Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

May 16, 2012

北京市君致律师事务所

关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司

非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

君致法字[2012]第065 号

致：中钢集团安徽天源科技股份有限公司

根据北京市君致律师事务所（以下称“本所”）接受中钢集团安徽天源科技 股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）之委托，担任发行人本次非公 开发行股票（以下称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问， 对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关 法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见 证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京市君致律师事 务所关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见》（以 下称“法律意见书”）、《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份 有限公司非公开发行股票的律师工作报告》中相同用语的含义相同。本所律师在 法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。

根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

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和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行 见证并对有关文件和资料进行核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人本次发行事宜已经依法定程序召开的股东大会审议通过

1、2011 年5 月25 日，发行人召开了第四届董事会第二次会议，会议审议 并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股 票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、 《关于同意公司与中国中钢股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议 案》、《关于同意公司与安徽省国有资产运营有限公司签署附生效条件的股份认购 合同的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开 发行相关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。

2、2011 年7 月12 日，发行人以现场会议和网络投票的方式如期召开2011 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案 的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于 公司非公开发行股票预案的议案》、《关于同意公司与中国中钢股份有限公司签署 附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于同意公司与安徽省国有资产运营有限 公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关 联交易的议案》等相关议案。

3、2011 年9 月28 日，依据发行人2011 年第一次临时股东大会的授权，发 行人召开了第四届董事会第四次（临时）会议，会议审议并通过了《关于同意公 司与安徽省国有资产运营有限公司签署股份认购合同之变更合同的议案》，合同 约定：安徽省国有资产运营有限公司认购公司本次非公开发行股份，认购比例不 低于本次非公开发行实际发行股份总数的2.14%（含2.14%），不超过7.2%（含 7.2%），安徽省国有资产运营有限公司不参与询价，其认购价格与其他特定投资 者相同；安徽省国有资产运营有限公司认购的公司本次非公开发行的股份自本次 非公开发行结束之日起36 个月内不得转让；本合同构成对《股份认购合同》部 分条款内容的变更，系《股份认购合同》不可分割的组成部分。公司与安徽省国

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有资产运营有限公司签署的《股份认购合同之变更合同》不构成对本次非公开发 行股票发行方案的实质性变更。

4、2011 年10 月25 日，依据发行人2011 年第一次临时股东大会的授权， 及发行人第四届董事会第四次（临时）会议审议通过的《关于同意公司与安徽省 国有资产运营有限公司签署股份认购合同之变更合同的议案》，发行人召开了第 四届董事会第五次（临时）会议，会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行 股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于 召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，决定对本次非公开 发行股票的定价基准日及发行价格、发行决议的有效期进行调整，发行方案其他 内容保持不变。公司对本次非公开发行方案进行调整后，对非公开发行股票预案 进行了修订，并将该等议案提交发行人股东大会审议。本次调整公司非公开发行 股票方案内容如下：

（1）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第五次（临时）会议决议 公告日，即2011 年10 月27 日。

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均 价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于15.90 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格由董事会 和保荐机构（主承销商）根据市场竞价的情况确定。

（2）本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议的有效期限为本议案自股东大会审议通过之日 起12 个月内有效。

5、2011 年11 月11 日，发行人以现场会议和网络投票的方式如期召开2011 年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于调整公司本次非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》等相关议案。

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（二）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准

2012 年2 月12 日，中国证监会核发“证监许可[2012]181 号”《关于核准中 钢集团安徽天源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开 发行不超过1,600 万股新股。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权。

二、本次发行方案的基本内容

（一）本次发行的对象和认购方式

本次发行对象为不超过十家的特定对象，包括公司控股股东中钢股份、公司 参股股东安徽国资运营公司、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及 其他机构投资者、自然人。其中，中钢股份以现金方式认购本次非公开发行的股 份，认购比例为本次非公开发行股份的32.88%；安徽国资运营公司以现金方式 认购本次非公开发行的股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数 的2.14%（含2.14%）,不超过7.2%（含7.2%）；其他特定对象以现金方式认购。 中钢股份和安徽国资运营公司不参与询价，其认购价格与其他特定对象相同。基 金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的认购方式为人民币现金认购。

（二）本次发行的数量

发行人本次非公开发行股票数量上限不超过1,600 万股（含1,600 万股）， 下限不少于1,100 万股（含1,100 万股），在该范围内，由股东大会授权公司董 事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司 股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。

（三）本次发行的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次（临时）会议 决议公告日，即2011 年10 月27 日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日

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公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.90 元/股。若公司股票在定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将对发行底价进行相应调整。最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根 据市场竞价的情况确定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行方案符合我国相关法律、法规及规范 性文件的规定。

三、本次发行的询价、申购和配售过程

（一）本次发行的询价

1、2012 年4 月17 日，发行人与本次发行的保荐人（主承销商）宏源证券 共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。发行人与宏源证券共向其中 101 家机构及个人发送了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司非公开发行股票 认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）和《申购报价单》。上述特定对象 包括基金公司20 家、证券公司10 家、保险机构投资者5 家、除发行人控股股东 中钢股份、参股股东安徽国资运营公司以外的前20 大股东（以2012 年4 月13 日收盘后股东名单为准）、其他对象（含董事会决议公告后已经提交认购意向书 的投资者）46 家。认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十四条的规定。

2、发行人和宏源证券向上述潜在发行对象发出的《认购邀请书》及《申购 报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了确定发行对象、确定认购 价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。

（二）本次发行的申购报价

在《认购邀请书》规定的时间内（即2012 年4 月19 日15:00-17:00），共 有5 家投资者将《申购报价单》以传真方式发至宏源证券，有效报价区间为15.90 元/股—16.20 元/股，投资者有效报价情况如下（以各投资者最高报价为准，从 高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：

序号	投资者名称	每档报价 (元/股)	申购数量 (万股)	交纳保证 金（万元）
1	中航证券有限公司	16.20	240	400.00
		15.90	250
2	中国瑞林工程技术有限公司	16.00	180	400.00

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		15.95	185
		15.90	190
3	泰康资产管理有限责任公司	15.98	210	400.00
4	吴轶	15.90	200	400.00
5	马鞍山市城市发展投资集团有 限责任公司	15.90	175	400.00

宏源证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。经本所律 师核查，按照《认购邀请书》的规定，除符合规定并在中国证券业协会网站公布 的证券投资基金管理公司外，其他认购对象应在认购日（2012 年4 月19 日）17:00 前向发行人和主承销商划付人民币肆佰万元（¥4,000,000.00 元）作为认购保证 金。本次发行的申购报价活动符合《实施细则》第二十六条的规定。

（三）本次发行的配售过程

1、本次发行的发行价格、发行数量与募集资金总额

在申报期结束后，发行人与宏源证券根据申购人的有效报价，按照认购邀请 书规定的程序，根据价格优先、认购金额优先、时间优先的规则，确定最后的发 行价为15.90元/股。

2012年4月23日，发行人和宏源证券根据本次非公开发行募投项目的资金需 要量以及发行人对发行费用的预估，初步确定发行15,723,270股（未超过1,600 万股），募集资金总额为249,999,993.00元。7名配售对象向宏源证券指定账户 缴纳认购款项共计249,999,993.00元，发行不涉及购买资产或者以资产支付，认 购款项全部以现金支付。2012年4月25日，宏源证券将扣除本次应支付的承销保 荐费10,000,000.00元后的募集资金239,999,993.00元划入发行人账户，中瑞岳 华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金到账情况和发行费用进行了 审验。经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行费用共 12,943,681.01元，低于发行人预估的发行费用；按募集资金总额249,999,993.00 元、发行费用12,943,681.01元计算的募集资金净额为237,056,311.99元。根据 发行人《非公开发行股票预案（修订版）》，本次非公开发行的募投项目所需资金 为236,540,600.00元，超募515,711.99元。根据《上市公司证券发行管理办法》 第十条（一）规定“募集资金数额不超过项目需要量”，经发行人与宏源证券协 商确定本次发行规模缩减32,435股，募集资金总额与净额相应减少515,716.50

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元。超出募投项目所需的515,716.50元资金已于2012年5月4日原路退回（2012 年5月4日发行人将515,716.50元划至主承销商宏源证券账户，宏源证券将 169,557.60元和346,158.90元划至中钢股份和马鞍山市城市发展投资集团有限 责任公司账户）。

最终确定本次非公开发行股份总量为15,690,835股，未超过证监会核准的上 限1,600万股，发行对象总数为7名，不超过10名，且全部现金认购对象申购报价 均不低于15.90元/股，募集资金总额为249,484,276.50元人民币，未超过上限 250,000,000元人民币，符合《实施细则》第二十七条的规定。

2、本次发行的缴款通知与认购合同

在确定发行价格、最终发行对象和配售数量后，发行人与主承销商向发行对 象发出《中钢集团安徽天源科技股份有限公司非公开发行缴款通知书》（以下简 称“《缴款通知书》”）和《中钢集团安徽天源科技股份有限公司非公开发行股票 认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人与主承销商发出的《缴款通知书》、 《认购合同》符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，合 法有效。

3、本次发行的缴款与验资

2012 年5 月2 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华 验字[2012]第0114 号《关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司向特定投资者 非公开发行普通股（A 股）认购保证金实收情况的验资报告》,截至2012 年4 月 20 日，宏源证券在中国建设银行北京丰盛支行营业部开立的认购资金专用账户 已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购保证金20,000,000.00 元。 2012 年5 月7 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字 [2012]第0116 号《关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司向特定投资者非公 开发行普通股（A 股）认购余款实收情况的验资报告》，截至2012 年4 月24 日， 宏源证券在中国建设银行北京丰盛支行营业部开立的认购资金专用账户已收到 参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购余款229,999,993.00 元，2012 年

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5 月4 日，发行人退回本次超募资金515,716.50 元至宏源证券，宏源证券于2012 年5 月4 日将此超募资金515,716.50 元分别退回给中钢股份169,557.60 元、马 鞍山市城市发展投资集团有限责任公司346,158.90 元。

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2012] 第0115号《验资报告》，经审验，2012年4月25日发行人已收到投资者缴入的出资 款人民币249,999,993.00元，2012年5月4日发行人退回超募资金515,716.50元 （32,435.00股），截至2012年5月7日止，发行人实际发行人民币普通股（A 股） 15,690,835.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币15.90元，实际 收到投资者缴入的出资款人民币249,484,276.50元，扣除发行费用后实际募集资 金净额人民币236,540,595.49元，其中新增注册资本人民币15,690,835.00元， 余额计人民币220,849,760.49元转入资本公积。

发行人与宏源证券将于2012年5月7日按照《承销管理办法》第五十条的规定 向中国证监会提交备案材料；发行情况报告书已按照《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报 告书》的要求编制。发行对象的认购及发行人的配售活动符合《实施细则》第二 十八条、第二十九条的规定。

综上，本所律师认为，本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。《认 购邀请书》、《申购报价表》、《缴款通知书》、《认购合同》及其他有关法律文书合 法、有效。

四、本次发行的认购对象及获配数量

本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	限售期
1	中国中钢股份有限公司	5,159,147	36 个月
2	安徽省国有资产运营有限公司	336,478	36 个月
3	中航证券有限公司	2,500,000	12 个月
4	中国瑞林工程技术有限公司	1,900,000	12 个月
5	泰康资产管理有限责任公司	2,100,000	12 个月

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6	吴轶	2,000,000	12 个月
7	马鞍山市城市发展投资集团有限责任公 司	1,695,210	12 个月
合 计		15,690,835	—

（注：马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司申购175 万股，受发行规模 限制，仅获配1,695,210 股。）

经核查上述发行对象的营业执照、股票账户等有关资料，该等发行对象总人 数不超过 10 名，除中钢股份、安徽国资运营公司外的其余五名发行对象亦均属 于本次发行方案所确定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等 符合法定条件的特定对象发行。

本所律师认为，本次发行的发行对象具备法律、法规和规范性文件以及本次 发行方案所确定的发行对象的主体资格，其主体资格合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人实施本次非公开发行已取得必要的内部批 准、授权以及中国证监会的核准；发行人与主承销商本次发行的发行过程和结果 公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及《认购合同》等 法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以 及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次发行确定的发行对象符合《上 市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。

本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

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（本页无正文，为北京市君致律师事务所出具的君致法字[2012]065 号法律意见 书之签字页）

北京市君致律师事务所（盖章）

负责人（签字） ： 经办律师（签字）：

刘小英： 刘小英：

韦炽卿：

2012 年5 月7 日

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