Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

May 26, 2011

股份认购合同

甲方：安徽省国有资产运营有限公司

住所：安徽省合肥市阜南路166 号润安大厦A 座21、22 层 法定代表人：张鲁毅

乙方：中钢集团安徽天源科技股份有限公司

住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路51 号 法定代表人：洪石笙

鉴于：

1、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股 份有限公司，其向社会公众公开发行的人民币普通股（以下称“A 股”）股票在 深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“002057”。截至本合同签署之日，乙方 共发行股份总数8,400 万股，每股面值人民币1 元。

2、甲方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有 限责任公司（国有独资公司），现隶属于安徽省国有资产监督管理委员会管理。 截至本合同签署之日，甲方持有乙方180 万股，占乙方总股本的2.14%。

3、因业务发展需要，乙方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股 面值1 元，发行的股份数量上限不超过1,600 万股（含1,600 万股），下限不少 于1,100 万股（含1,100 万股）；在该区间内，乙方股东大会授权董事会视发行 时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、为支持乙方的发展，甲方同意以现金认购乙方发行的股份，认购比例不 低于本次非公开发行实际发行股份总数的2.14%（含2.14%）,不超过7.2%（含 7.2%）。

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据此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就甲方认购乙方非公开发行股 份事宜，达成如下合同：

第一条 认购股份数量

甲方认购乙方本次非公开发行股份,认购比例不低于本次非公开发行实际发 行股份总数的2.14%（含2.14%）,不超过7.2%（含7.2%）。如果认购的股份数出 现非整数（不足1 股整数时）情况，则四舍五入。

甲方能否成为认购对象及最终认购数量按照其参与竞价情况而定。

第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方发行的股份。

2、认购价格：甲方的认购价格不低于乙方本次非公开发行股份董事会决议 公告日前二十个交易日乙方股票交易均价的百分之九十。具体认购价格将在取得 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据发 行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场竞价方式确定。

如果乙方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则甲方本次认购价格和认 购数量将作相应调整。

如果乙方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对 发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进 行调整。

3、限售期：甲方认购的乙方股份自乙方本次非公开发行结束之日起12 个月 内不得转让。

4、支付方式：在乙方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲 方按照乙方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票 的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕 后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入乙方募集资金专项存储账 户。

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5、其他约定：乙方在收到甲方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后， 应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工 商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

第三条 合同生效条件

1、本合同由乙方、甲方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条 件全部满足时生效：

• （1）乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

（2）甲方已履行认购股份的内部审批手续，批准其与乙方签订的附条件生 效的《股份认购合同》；

• （3）有权国有资产管理部门批准乙方本次非公开发行股票方案；

  • （4）乙方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

  • 2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

第四条 合同附带的保留条款、前置条件

除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、 前置条件。

第五条 声明、承诺与保证

1、乙方声明、承诺及保证如下：

（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下 义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实 的意思表示；

（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文 件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第 三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）乙方最近36 个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发 行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

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（4）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处 理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

2、甲方声明、承诺与保证如下：

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下 义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实 的意思表示；

（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文 件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第 三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处 理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；

（5）本合同项下甲方获得的乙方股份自乙方本次非公开发行结束之日起12 个月内不转让。

第六条 保密

1、鉴于本合同项下交易可能引起乙方股票价格波动，为避免过早透露、泄 露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取 严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中 国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料 采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密 承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第七条 违约责任

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保 证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本 合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者

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履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补 救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

第八条 适用法律和争议解决

• 1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

• 2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商

• 不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条 本合同的解除或终止

• 1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

• 2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权

• 解除本合同；

  • 3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；

  • 4、双方协商一致终止本合同。

第十条 其它

• 1、本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同

• 履行相关的信息披露义务。

• 2、自乙方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年，本合同仍未履行

• 完毕，除非双方另有约定，则本合同终止。

3、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补 充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出。

4、本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在此之前就相关事 宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。

5、本合同一式六份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相 关审批、登记或备案手续。

（以下无正文。）

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（本页无正文，为中钢集团安徽天源科技股份有限公司与安徽省国有资产运 营有限公司《股份认购合同》的签字盖章页。）

甲方：安徽省国有资产运营有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签名：

乙方：中钢集团安徽天源科技股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签名：

年 月 日

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