Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

May 26, 2011

证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2011-018

中钢集团安徽天源科技股份有限公司 关于与特定对象签订股份认购合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第 四届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于同 意公司与中国中钢股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于 同意公司与安徽省国有资产运营有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议 案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等公司非公开发行 A 股 股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关议案。中国中钢股份 有限公司（以下简称“中钢股份”）为公司的控股股东，安徽省国有资产运营有 限公司（以下简称“安徽国资运营公司”）为公司的参股股东，且安徽国资运营 公司董事长兼总经理张鲁毅同时任本公司董事，本次发行构成关联交易。现将相 关情况公告如下：

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

公司本次拟非公开发行股票数量上限不超过1,600 万股（含1,600 万股）， 下限不少于1,100 万股（含1,100 万股）股票。本次发行对象为不超过十家的特 定对象，包括公司控股股东中钢股份、公司参股股东安徽国资运营公司、符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。2011 年5 月24 日，公司与中钢股份签署附条件生效的《股份认购合同》，合同约定：中 钢股份以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例为本次非公开发行股份的 32.88%。2011 年5 月24 日，公司与安徽国资运营公司签署附条件生效的《股份

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认购合同》，公司股东安徽国资运营公司以现金方式认购本次非公开发行股票， 认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的2.14%（含2.14%）,不超过 7.2%（含7.2%）。由于中钢股份为公司控股股东，安徽国资运营公司董事长兼 总经理张鲁毅先生同时任本公司董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）董事会表决情况

2011 年5 月25 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，会议审议通过了 《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资 金使用的可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于同 意公司与中国中钢股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关 于同意公司与安徽省国有资产运营有限公司签署附生效条件的股份认购合同的 议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，同意公司与 中钢股份、安徽国资运营公司的上述关联交易。

在进行表决时，关联董事洪石笙先生、吴红斌先生、赵发忠先生、张野先 生、虞夏先生回避表决了《关于同意公司与中国中钢股份有限公司签署附生效条 件的股份认购合同的议案》，也未代理其他董事行使表决权，其余有表决的非关 联董事均审议并一致通过了该议案。关联董事张鲁毅先生回避表决了《关于同意 公司与安徽省国有资产运营有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》， 也未代理其他董事行使表决权，其余有表决的非关联董事均审议并一致通过了该 议案。

上述关联交易及各方签署的附生效条件的《股份认购合同》在提交本公司 董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议 案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。本次非公开发行尚须获得国务院国有资产监 督管理委员会批复同意和中国证券监督管理委员会核准。

二、关联方基本情况

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（一）中钢股份

截至2011 年3 月31 日，中钢股份持有公司25.63%的股份，为公司控股股 东。中钢股份基本情况如下：

1、概况

公司名称：中国中钢股份有限公司

注册资本：57亿元

法定住所：北京市海淀区海淀大街8号A座19层

成立时间：2008年3月21日

经营范围：特许经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2013 年07月01日）。一般经营项目：冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、 配件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术 咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、 加工销售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服务。

2、股权控制关系

中钢股份的控股股东为中国中钢集团公司，中钢集团持有中钢股份99%股 份。中钢集团情况如下：

公司名称：中国中钢集团公司

注册资本：283,415.80 万元

法定住所：北京市海淀区海淀大街8 号

成立时间：1993 年2 月26 日

经济性质：全民所有制

经营范围：主营进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程； 从事对外贸易咨询、广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓 储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、

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销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产 品（不含危险化学品）、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、 服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对本系 统所属经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品 展览、咨询服务。

实际从事业务：冶金矿产资源开发与加工、冶金原料、产品贸易与物流、相 关工程技术服务与设备制造等。

截至2011 年3 月31 日，中钢股份持有本公司股份2,153 万股，持股比例为 25.63%，中钢股份全资子公司中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司持有本公司股 份912 万股，持股比例为10.86%，同一控制下的中国冶金矿业总公司持有本公 司股份28 万股，持股比例为0.33%。中钢股份及同一控制下的关联方合计持有 中钢天源股份3,093 万股，合计持股比例为36.82%，中钢股份为本公司的控股 股东。中钢天源与其控股股东中钢股份、实际控制人中钢集团之间的股权控制关 系结构图如下：

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中国中钢集团公司
100% 99%
中国冶金矿业总公司 中国中钢股份有限公司
100%
中钢集团马鞍山矿山
0.33% 25.63%
研究院有限公司
10.86%
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
----- End of picture text -----

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3、主营业务情况和经营成果

中钢股份主要从事冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生 产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶 金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销 售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服务等业务。 2007年－2009年中钢股份经营情况（已经审计）如下：

(单位：万元)

项目	2009年	2008年度	2007年度
主营业务收入	16,004,972.98	16,377,314.46	-
营业利润	41,558.99	332,084.12	-
归属母公司所有者净利润	70,383.15	259,612.25	-

（二）安徽省国有资产运营有限公司

截至2011 年3 月31 日，安徽国资运营公司持有公司2.14%的股份，安徽国 资运营公司董事长兼总经理张鲁毅先生同时担任本公司董事。安徽国资运营公司 基本情况如下：

1、概况

公司名称：安徽省国有资产运营有限公司

注册资本：11亿元

法定代表人：张鲁毅

法定住所：合肥市庐阳区阜南路166号润安大厦A座21-22层

成立时间：1999年9月21日

经营范围：从事国有资产运营

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公司类型：有限责任公司（国有独资）

股权结构：安徽省人民政府出资设立

2、主营业务情况，最近三年的业务发展和经营成果

安徽国资运营公司主要从事国有资产运营业务。最近三年经营成果（已经审 计）如下：

单位：万元

项目	2010年	2009年度	2008年度
主营业务收入	267,710	169,570	50,354
营业利润	12,176	3,325	56
净利润	12,584	3,979	1,553
归属母公司所有者净利润	12,017	3,589	1,558

三、与中国中钢股份有限公司签订《股份认购合同》的主要内容

（一）认购股份数量

中钢股份认购发行人本次非公开发行股份的32.88%。如果认购的股份数出 现非整数（不足1 股整数时）情况，则四舍五入。

（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

认购方式：认购人以现金方式认购发行人发行的股份。

认购价格：认购人的认购价格不低于发行人本次非公开发行股份董事会决议 公告日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。具体认购价格将在取 得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循 价格优先的原则，以市场竞价方式确定，认购人不参与询价，其认购价格与其他 特定投资者相同。

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如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则认购人本次认购价格 和认购数量将作相应调整。

如果发行人根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条 对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应 进行调整。

限售期：中钢股份认购的发行人股份自发行人本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

支付方式：在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购 人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股 票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完 毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存 储账户。

（三）合同生效条件

该合同自以下条件全部满足之日起生效：

• 1、发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

• 2、认购人已履行认购股份的内部审批手续，批准其与发行人签订的附条件

• 生效的《股份认购合同》；

3、认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批 准该认购人免于发出要约收购，且中国证监会豁免该认购人的要约收购义务；

• 4、有权国有资产管理部门批准发行人本次非公开发行股票方案；

• 5、发行人本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日

（四）违约责任

任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法

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律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本 合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违 约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

四、与安徽省国有资产运营有限公司签订《股份认购合同》的主要内容 （一）认购股份数量

安徽国资运营公司认购不低于本次非公开发行实际发行股份总数的2.14% （含2.14%）,不超过7.2%（含7.2%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1 股整数时）情况，则四舍五入。

安徽国资运营公司能否成为认购对象及最终认购数量按照其参与竞价情况 而定。

（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

认购方式：认购人以现金方式认购发行人发行的股份。

认购价格：认购人的认购价格不低于发行人本次非公开发行股份董事会决议 公告日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。具体认购价格将在取 得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循 价格优先的原则，以市场竞价方式确定。

如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则认购人本次认购价格 和认购数量将作相应调整。

如果发行人根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条 对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应 进行调整。

限售期：安徽国资运营公司认购的发行人股份自发行人本次非公开发行结束 之日起12 个月内不得转让。

支付方式：在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购 人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股

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票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完 毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存 储账户。

（三）合同生效条件

该合同自以下条件全部满足之日起生效：

• 1、发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

• 2、认购人已履行认购股份的内部审批手续，批准其与发行人签订的附条件

• 生效的《股份认购合同》；

• 3、有权国有资产管理部门批准发行人本次非公开发行股票方案；

• 4、发行人本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（四）违约责任

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保 证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本 合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者 履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补 救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

五、关联交易对公司的影响

公司控股股东中钢股份和参股股东安徽国资运营公司参与本次非公开发行， 有利于本次非公开发行工作的顺利实施。本次非公开发行完成后，通过建设募集 资金投资项目，公司发展的持续性得到有力保障，并有利于改善公司的财务状况， 减轻资金压力，降低财务风险。

六、独立董事意见

董事会审议前，公司将本次非公开发行及关联交易情况通知了公司独立董事 并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。公司独立董事都有为先生、钱国安

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先生、席彦群先生发表了同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项的意见，认 为：（一）公司第四届董事会第二次会议审议通过了本次发行相关事宜。在审议 该关联交易相关议案时，涉及关联董事均回避表决，该等议案由公司非关联董事 进行了审议和表决。该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件和《公司章程》的规定。（二）该关联交易的定价方式遵循了公平、 公正、诚信的原则。公司与中钢股份、安徽省国有资产运营有限公司签订的《股 份认购合同》的内容、形式以及审议与决策程序符合《合同法》、《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规范性文件及《公司 章程》的有关规定。（三）公司控股股东中钢股份和参股股东安徽省国有资产运 营有限公司参与本次发行，充分表明了其对中钢天源发展的支持和对本次发行募 集资金投资项目前景的信心，有利于本次发行工作的顺利实施，符合公司和全体 股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不损害中小股东和公司利益。（四） 通过本次非公开发行所涉及的关联交易，有利于增强公司持续性发展能力和市场 竞争力，有利于提高公司整体盈利和抗风险能力，有利于实现公司规模效应和协 同效应，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

七、备查文件目录

（一）公司第四届董事会第二次会议决议；

（二）公司与中国中钢股份有限公司签署的《股份认购合同》；

（三）公司与安徽省国有资产运营有限公司签署的《股份认购合同》；

（四）独立董事关于本次非公开发行股票及关联交易等相关议案的独立意 见。

特此公告。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

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二〇一一年五月二十六日

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