Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

May 26, 2011

股份认购合同

甲方：中国中钢股份有限公司

住所：北京市海淀区海淀大街8 号A 座19 层

乙方：中钢集团安徽天源科技股份有限公司

住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路51 号

鉴于：

1、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立 并有效存续的股份有限公司，其向社会公众公开发行的人民币普 通股（以下称“A 股”）股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票 代码为“002057”。截至本合同签署之日，乙方共发行股份总数 8,400 万股，每股面值人民币1 元。

2、甲方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立 并有效存续的股份有限公司，中国中钢集团公司持有其99%的股 份。截至2011 年3 月31 日，甲方持有乙方2,153 万股，占乙方 总股本的25.63%，甲方全资子公司中钢集团马鞍山矿山研究院 有限公司持有乙方912 万股，占乙方总股本的10.86%，中国中 钢集团公司的全资子公司中国冶金矿业总公司持有乙方28 万 股，占乙方总股本0.33%。甲方及其一致行动人合计持有乙方股 份3,093 万股，合计占乙方总股本的36.82%。甲方为乙方控股 股东。

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

1

3、因业务发展需要，乙方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值1 元，发行的股份数量上限不超过1,600 万 股（含1,600 万股），下限不少于1,100 万股（含1,100 万股）； 在该区间内，乙方股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素 与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、为支持乙方的发展，甲方同意以现金认购乙方发行的股 份，认购比例为本次非公开发行股份的32.88%。

据此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就甲方认购乙 方非公开发行股份事宜，达成如下合同：

第一条 认购股份数量

甲方认购乙方本次非公开发行股份的32.88%。如果认购的 股份数出现非整数（不足1 股整数时）情况，则四舍五入。

第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方发行的股份。

2、认购价格：甲方的认购价格不低于乙方本次非公开发行 股份董事会决议公告日前二十个交易日乙方股票交易均价的百 分之九十。具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据发行对象申购报 价情况，遵循价格优先的原则，以市场竞价方式确定，甲方不参 与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

如果乙方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股 票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

2

事项，则甲方本次认购价格和认购数量将作相应调整。

如果乙方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三 条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的， 上述认购数量、认购价格相应进行调整。

3、限售期：甲方认购的乙方股份自乙方本次非公开发行结 束之日起36 个月内不得转让。

4、支付方式：在乙方本次非公开发行股票取得中国证监会 核准批文后，甲方按照乙方与保荐机构（主承销商）确定的具体 缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主 承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主 承销商）扣除保荐承销费用后再划入乙方募集资金专项存储账 户。

第三条 合同生效条件

1、本合同由乙方、甲方及其法定代表人或授权代表签字盖 章后，在下述条件全部满足时生效：

（1）乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认 购合同；

（2）甲方已履行认购股份的内部审批手续，批准其与乙方 签订的附条件生效的《股份认购合同》；

（3）甲方若因本次交易触发要约收购义务，乙方股东大会 非关联股东批准甲方免于发出要约收购，且中国证监会豁免甲方 的要约收购义务；

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

3

• （4）国有资产管理部门批准乙方本次非公开发行股票方案；

• （5）乙方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

• 2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生

• 效日。

第四条 合同附带的保留条款、前臵条件

除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他 任何保留条款、前臵条件。

第五条 声明、承诺与保证

• 1、乙方声明、承诺及保证如下：

（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及 履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的 授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、 法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既 往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、 承诺或保证等相冲突之情形；

（3）乙方最近36 个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影 响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

• （4）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与

• 甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

• 2、甲方声明、承诺与保证如下：

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

4

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及 履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的 授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、 法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既 往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、 承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与 乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的 义务；

（5）本合同项下甲方获得的乙方股份自乙方本次非公开发 行结束之日起36 个月内不转让。

第六条 保密

1、鉴于本合同项下交易可能引起乙方股票价格波动，为避 免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同 意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易 的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳 证券交易所的有关规定进行。

2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密 及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义 务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

5

方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第七条 违约责任

任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任。除本合 同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项 下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权 要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给 守约方造成的实际损失。

第八条 适用法律和争议解决

• 1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进

• 行解释。

• 2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协

• 商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉 讼。

第九条 本合同的解除或终止

• 1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本

• 合同终止；

• 2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同

• 目的，对方有权解除本合同；

• 3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；

• 4、双方协商一致终止本合同。

第十条 其它

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

6

• 1、本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的

• 规定，就本合同履行相关的信息披露义务。

2、自乙方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年， 本合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本合同终止。

3、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行 必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做 出。

4、本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在 此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意 向书等文件的效力。

5、本合同一式六份，具备同等法律效力，双方各执一份， 其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

（以下无正文）

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

7

（本页无正文，为中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中 国中钢股份有限公司《股份认购合同》的签字盖章页。）

甲方：中国中钢股份有限公司

法定代表人（或授权代表）签名：

乙方：中钢集团安徽天源科技股份有限公司

法定代表人（或授权代表）签名：

年 月 日

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

8