Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

May 26, 2011

证券代码：002057 股票简称：中钢天源 公告编号：2011－017

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司2011 年5 月20 日向全体董事发出了召开第四届董事会第二次会议的 通知，于2011 年5 月25 日以现场会议方式召开第四届董事会第二次会议，会议 应参加董事9 人，实际参会及授权董事9 人，其中：董事吴红斌先生因工作原因 未能亲自出席会议，委托董事洪石笙先生代为行使表决权；董事赵发忠先生因工 作原因未能亲自出席会议，委托董事虞夏先生代为行使表决权。公司部分监事、 公司董事会秘书、部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章及规范性文件的 相关规定，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为，公司符合非公开发行 股票的各项条件。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

公司本次向不超过10名特定对象非公开发行股票，其中，公司控股股东中国 中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）以现金方式认购本次非公开发行股 票的32.88%。公司参股股东安徽省国有资产运营有限公司（以下简称“安徽国资 运营公司”）以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购比例不低于本次非公

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开发行实际发行股份总数的2.14%（含2.14%）,不超过7.2%（含7.2%）。根据《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，此项交易构 成关联交易。关联董事洪石笙先生、吴红斌先生、张鲁毅先生、赵发忠先生、张 野先生、虞夏先生回避了对此议案表决，由其他3名非关联董事对该议案内容逐 项进行了表决。

该议案（包括各子议案）需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行股票方案如下：

1、本次非公开发行股票的类型及面值

本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元/股。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后6 个月内择机向不 超过10 名特定对象发行股票。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公 告日，即2011年5月26日。

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票 交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于18.62元/ 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。

最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场竞价的情况确定。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 4、发行数量

本次非公开发行股票数量上限不超过1,600万股（含1,600万股），下限不少 于1,100万股（含1,100万股），在该范围内，由股东大会授权公司董事会根据实 际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

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若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行对象

本次发行对象为不超过10 家特定对象，包括公司控股股东中钢股份、公司 参股股东安徽国资运营公司、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及 其他机构投资者、自然人。其中：中钢股份以现金方式认购本次非公开发行的股 份，认购比例为本次非公开发行股份的32.88%；安徽国资运营公司以现金方式 认购本次非公开发行的股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数 的2.14%（含2.14%）,不超过7.2%（含7.2%）；其他特定对象以现金方式认购。

具体认购价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购 报价情况，遵循价格优先的原则，以市场竞价方式确定，中钢股份不参与询价， 其认购价格与其他特定对象相同。

安徽国资运营公司能否成为认购对象及最终认购数量按照其参与竞价情况 而定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、发行股票的限售期

本次非公开发行的股份在发行完毕后,公司控股股东中钢股份认购的股份自 发行结束之日起三十六个月内不得转让，公司参股股东安徽国资运营公司认购的 股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，其他特定对象认购的股份在发行结 束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、本次发行募集资金用途及数额

本次非公开发行股票募集资金总额不超过25,000 万元，扣除发行相关费用 后，预计募集资金净额为23,654.06 万元。使用安排如下：

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序号	项目名称	预计投资额（万元）
1	冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目	14,106.06
2	高效永磁电机产业化项目	9,548.00
合计		23,654.06

在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进度、市场情况以 自筹资金先行投入项目建设，并在募集资金到位后予以置换；如实际募集资金低 于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专 项帐户。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、本次非公开发行决议有效期

与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次非公开 发行完成后的新老股东共享。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事事前认可本议案（包括各子议案），一致同意将本项议案提交 公司董事会审议，并发表了独立意见。

三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的 议案》

该议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议， 并发表了独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见巨潮资讯网刊登的 《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性

报告》。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

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根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定， 此项议案涉及关联交易，关联董事洪石笙先生、吴红斌先生、张鲁毅先生、赵发 忠先生、张野先生、虞夏先生回避了对此议案表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议， 并发表了独立意见。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见巨潮资讯网刊登的 《非公开发行股票预案》。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东 大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，办理以下包括 但不限于与增发相关的事宜：

1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大 会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文 件；

3、授权董事会决定和聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本 次发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协 议、其他聘用中介机构的协议、股份认购合同等；

4、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证 监会核准意见及市场情况，制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，确定本 次非公开发行股票的具体相关事宜，包括但不限于发行时间、发行对象、发行数 量、发行价格等；

5、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次 非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署、修改、补充、递交、呈报、执行 相关申报文件及其他法律文件；

6、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、

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限售期和上市等有关事宜；

• 7、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、 股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

8、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条 件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；

• 9、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

本授权自公司本次非公开发行事项股东大会审议通过之日起12 个月内有

效。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《关于同意公司与中国中钢股份有限公司签署附生效条件 的股份认购合同的议案》

由于中钢股份为公司控股股东，此项议案构成关联交易，关联董事洪石笙先 生、吴红斌先生、赵发忠先生、张野先生、虞夏先生回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议， 并发表了独立意见。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于与特定对象签订股份认购合同 暨关联交易的公告》。

七、审议通过了《关于同意公司与安徽省国有资产运营有限公司签署附生 效条件的股份认购合同的议案》

由于安徽国资运营公司董事长兼总经理张鲁毅先生同时任公司董事，此项议 案构成关联交易，关联董事张鲁毅先生回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议， 并发表了独立意见。

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表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于与特定对象签订股份认购合同 暨关联交易的公告》。

八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司拟向包括控股股东中钢股份、参股股东安徽国资运营公司在内的不超过 10家特定对象非公开发行股票。2011年5月24日，本公司与中钢股份签署了《股 份认购合同》，合同约定：中钢股份拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认 购比例为本次非公开发行股份的32.88%。2011年5月24日，本公司与安徽国资运 营公司签署了《股份认购合同》，合同约定：安徽国资运营公司拟以现金方式认 购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的 2.14%（含2.14%）,不超过7.2%（含7.2%）。

由于中钢股份为公司控股股东，安徽国资运营公司董事长兼总经理张鲁毅先 生同时任公司董事，此项议案涉及关联交易，关联董事洪石笙先生、吴红斌先生、 张鲁毅先生、赵发忠先生、张野先生、虞夏先生回避表决。 该议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议， 并发表了独立意见。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于与特定对象签订股份认购合同 暨关联交易的公告》。

九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

本报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具专项审核意见。 该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见巨潮资讯网刊登的《前次募集资金使用情况的报告》及中瑞岳华会计师 事务所有限公司出具的《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》。

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十、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的 股东大会的议案》

本次非公开发行相关的议案需提交公司股东大会审议。由于本次非公开发行 股票尚需经国务院国有资产监督管理委员会批复同意，召开审议本次非公开发行 事宜的股东大会的日期尚不确定。因此，本次董事会后暂不召开审议本次非公开 发行事宜的股东大会，待公司本次非公开发行相关手续完备后另行通知召开股东 大会。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司 董事会 二○一一年五月二十六日

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