Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Jul 19, 2008

国元证券股份有限公司

关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢贸易有限公司 采购铁矿石之关联交易事项的保荐意见

一、保荐人声明

1、本保荐人的职责是根据有关法律法规和深圳证券交易所的有关规定，对 中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）向中 钢贸易有限公司（以下简称“中钢贸易”）采购铁矿石之关联交易事项的合规性、 公允性发表意见。

2、本保荐人与该关联交易事项无任何利益关系，不存在影响本保荐人公正 履行保荐职责的情形。

3、本保荐意见所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实由中钢天源提 供，其真实性、准确性和完整性由中钢天源承担全部责任。如果前指文件、资料、 意见、口头证言、事实，有不实、不详等情况，本保荐人保留以本意见中引用资 料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

4、中钢天源与中钢贸易关于《铁矿石购销协议》的任何调整或变化，以及 实际执行的偏差均可能使本保荐意见失效，除非本保荐人补充和修改本保荐意 见。

二、核查情况

经核查：

1、中钢贸易与中钢天源系中国中钢集团公司（公司实际控制人）同一控制 下的企业，双方构成关联方。

2、为实施未来一年内的铁矿石购销计划，2008 年7 月17 日，中钢天源第 三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于公司与中钢贸易有限公司关联 交易的议案》（以下简称“议案”）。

3、上述议案表决时公司关联董事予以回避，公司独立董事亦就预计未来一 年期限内拟发生的关联交易发表了同意意见。

4、中钢天源将根据本次董事会会议决议与中钢贸易签订了为期一年的《铁 矿石购销协议》。该协议主要约定如下：中钢天源拟在一年内向中钢贸易采购不

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超过 10 万干吨，采购总金额不超过9,000 万元的铁矿石；采购价格按中钢贸易 与国外铁矿石供应商达成价格的基础上，加计代理费用（中钢天源将以议标方式 确定费率）及必要的手续费用（包括商检费、报关和 CIQ 检验检疫费及迟交报 关等原因产生的滞纳金等）；由中钢天源或其全资子公司中钢天源（马鞍山）贸 易有限公司与中钢贸易具体履行。

• 5、根据公司章程等关于关联交易事项决策权限的规定，中钢天源拟将上述

• 议案提交2008 年第二次（临时）股东大会表决。

三、保荐意见

综上，本保荐人认为：

1、中钢天源或其全资子公司中钢天源（马鞍山）贸易有限公司拟向中钢贸 易采购铁矿石之关联交易事项业经公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通 过，关联董事遵守了回避表决的制度，决策机构和程序合法有效。

2、该关联交易事项尚需提交中钢天源2008 年第二次（临时）股东大会审议。

• 3、该关联交易事项可能构成与公司实际控制人之全资子公司---中钢贸易间

• 的同业竞争，提请公司董事会在上述临时股东大会上对该事项作出说明。

（以下无正文）

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（此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于中钢集团安徽天源科技股份 有限公司向中钢贸易有限公司采购铁矿石之关联交易事项的保荐意见》之签章 页）

保荐代表人：

保荐代表人：

国元证券股份有限公司

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2008年7月18日