Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Aug 1, 2006

国元证券有限责任公司关于

中钢集团安徽天源科技股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所：

中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“天源科技”或“发行 人”）首次公开发行不超过3,800 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次 发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]33 号文核准， 并已于2006 年7 月6 日刊登招股意向书。天源科技已承诺在发行完成后将尽快 办理工商登记变更手续。作为天源科技首次公开发行股票上市的保荐人，国元证 券有限责任公司（以下简称“国元证券”或“本机构”）认为，中钢集团安徽天 源科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票 在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

天源科技是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]121 号文“关于同意 设立安徽天源科技股份有限公司的批复”批准，由马鞍山矿山研究院作为主发起 人，联合安徽恒信投资发展有限责任公司、安徽中周实业（集团）有限公司、安 徽省国有资产运营有限公司、中国冶金矿业总公司、北京金泰宇财务咨询开发有 限公司、马鞍山市森隆房地产开发有限公司以发起方式设立的股份有限公司。 2002 年3 月27 日领取了由安徽省工商行政管理局颁发的注册号为 3400001300254 的营业执照。注册资本 4,000 万元，注册地址马鞍山市经济技术 开发区红旗南路 51 号，法定代表人王运敏。

公司主营业务为磁性材料、磁器件、磁分离及相关配套设备研发、生产与销 售。主导产品包括：四氧化三锰、磁分离及相关配套设备、锶铁氧体预烧料、永 磁铁氧体器件等。公司主导产品四氧化三锰全国市场占有率达 30％以上，位居 全国第二，Y33 和 R12 高性能锶铁氧体预烧料产品全部出口，产品质量水平居 国内同行业领先地位，磁分离及相关配套设备生产和研发实力雄厚，产品销往宝 钢、马钢、鞍钢、武钢、攀钢、本钢等国内大型钢铁选矿企业和印度、越南等东

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南亚国家和地区，市场优势明显。

发行人近三年主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项 目	2005年12月31日	2004年12月31日	2003年12月31日
流动资产	124,845,676.60	119,144,177.90	70,087,206.71
固定资产	61,210,089.86	61,957,949.16	33,246,395.34
总资产	196,508,066.75	186,619,730.46	108,969,981.57
流动负债	83,608,662.68	85,298,666.54	48,780,016.67
长期负债	21,218,081.97	24,373,249.84	100,000.00
总负债	104,826,744.65	109,671,916.38	48,880,016.67
少数股东权益	731,871.80	822,953.80	650,652.15
股东权益	90,949,450.30	76,124,860.28	59,439,312.75

2、合并利润表主要数据

单位：元

项 目	2005年	2004年	2003年
主营业务收入	209,125,400.20	165,182,180.79	82,253,681.25
主营业务利润	38,598,207.52	34,414,358.06	17,843,188.94
营业利润	11,793,376.16	15,847,140.86	5,385,550.38
利润总额	14,685,323.41	16,806,106.57	7,157,573.87
净利润	14,776,405.41	16,636,380.16	7,435,759.84

• 3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2005 年	2004 年	2003 年
经营活动产生的现金流量净额	11,139,756.22	13,764,663.32	-3,330,325.48
投资活动产生的现金流量净额	-10,422,172.27	-23,996,946.37	-12,170,852.68
筹资活动产生的现金流量净额	-2,643,119.38	32,208,046.24	19,321,037.83
汇率变动对现金的影响	-5,399.58	-	-
现金及现金等价物净增加额	-1,930,935.01	21,975,763.19	3,819,859.67

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• 注：以上财务数据已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计。

二、申请上市股票的发行情况

本次公开发行前总股本为4,000万股，本次公开发行3,000万股流通股，发行 后总股本为7,000万股。上述7,000万股均为流通股。

（一）本次公开发行股票的发行情况

本次公开发行3,000万股人民币普通股股票的发行情况如下：

1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

• 2、发行数量：本次公开发行数量为3,000万股，占发行后总股本的42.86%。

• 其中，网下向配售对象累计投标询价配售数量为600万股，占本次发行总量的20%； 网上以资金申购方式定价发行数量为2,400万股，占本次发行总量的80%。

3、发行方式：采用网下向询价对象累计投标询价配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式。

本次发行网下发行600万股，占本次发行总股数的20%，发行价格以上的有效 申购获得配售的配售比例为1.2124%，超额认购倍数为82.48倍。本次发行网上定 价发行2,400万股，中签率为0.2726885076%%，超额认购倍数为367倍。本次发行 网下配售中产生的81股零股由主承销商包销，网上定价发行无余股。

4、发行价格

通过向询价对象初步询价确定价格区间及相应的市盈率区间；在价格区间内 向配售对象进行累计投标询价，发行人和主承销商根据累计投标询价结果确定最 终本次公开发行的发行价格为4.68元/股，该价格对应的市盈率为：

（1）27.57倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）15.76倍(每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

• 5、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、

• 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

6、承销方式：承销团余额包销。

• 7、股票锁定期：配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁

• 定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

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8、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额14,040万元；扣除发 行费用后，募集资金净额为12,829.22万元。

9、发行前每股净资产：2.27 元（以公司截至2005 年12月31日经审计的净 资产值按照发行前股本摊薄计算）

发行后每股净资产：3.13元（以公司截至2005 年12月31日经审计的净资产 值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）

10、市净率：1.50倍（以公司发行后每股净资产值计算）

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

本次公开发行前的股东对其持有的发行人股份做出了以下承诺：

中国中钢集团公司（持股2040万股）和中钢集团马鞍山矿山研究院（持股 760万股）两股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。安徽 恒信投资发展有限责任公司（持股400万股）、安徽中周实业（集团）有限公司 （持股400万股）、安徽省国有资产运营有限公司（持股150万股）、中国冶金矿 业总公司（持股100万股）、北京金泰宇财务咨询开发有限公司（持股100万股）、 黄志刚（持股50万股）等六股东依照《公司法》规定，自股票上市之日起一年内， 不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股 份。承诺期限届满上述所有股份可上市流通和转让。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融 资。

（五）保荐人与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的 内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

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四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本机构承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上

• 市、交易；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据 充分合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监 管措施。

（二）本机构保证发行人董事了解法律、法规、深圳证券交易所股票上市规 则及股票上市协议规定的董事义务与责任，并协助发行人建立了健全的法人治理 结构，协助发行人制定了严格的信息披露制度。本机构自愿按照《证券发行上市 保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、 信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个 完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，

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	协助发行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员 利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和 《公司章程》的规定，协助发行人制定有关 制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、 《关联交易决策制度》等规定执行，对重大 的关联交易本机构将按照公平、独立的原则 发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关 注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履 行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行 人董事会、股东大会，对发行人募集资金项 目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市 公司为他人提供担保有关问题的通知》的规 定
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信 息；根据有关规定，对发行人违法违规行为 事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中 介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保 荐 人： 国元证券有限责任公司 法定代表人：凤良志 联系地址： 安徽省合肥市寿春路179号国元大厦 保荐代表人：武保卫、万士清 电 话： 0551-2207107、2207108 传 真： 0551-2207105、2207106

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

国元证券认为，中钢集团安徽天源科技股份有限公司申请其股票上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股

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票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交 易所上市的条件。国元证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责 任。

请予批准。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国元证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股 份有限公司股票上市保荐书》之签署页）

保荐代表人：武保卫、万士清 2006 年8 月1 日

保荐机构法定代表人：凤良志 2006 年8 月1 日

保荐机构：国元证券有限责任公司 2006 年8 月1 日

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