Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Jul 18, 2006

中钢集团 安徽天源科技股份有限公司 （马鞍山市经济技术开发区红旗南路 51 号）

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首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐人（主承销商）

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国元证券有限责任公司

（安徽省合肥市寿春路179 号）

中钢集团安徽天源科技股份有限公司 招股说明书摘要

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括 招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载网站http ： //www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并 以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发 行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司 招股说明书摘要

【释 义】

在本招股说明书摘要中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义：

公司、本公司、天源公司、	指 中钢集团安徽天源科技股份有限公司，即原安徽天源
股份公司、发行人	科技股份有限公司，于2005 年12 月26 日更名
本次发行	指 中钢集团安徽天源科技股份有限公司本次公开发行
	3,000 万股面值为1 元的人民币普通股的行为
中钢集团	指 中国中钢集团公司（原中国钢铁工贸集团公司）
马矿院	指 中钢集团马鞍山矿山研究院，即原马鞍山矿山研究院，
	于2004 年5 月10 日更名
通力磁材公司、通力公司	指 天源科技（马鞍山）通力磁性材料有限公司
南京磁材厂	指 安徽天源科技股份有限公司南京磁性材料厂
铜陵锰业分公司	指 安徽天源科技股份有限公司铜陵锰业分公司
中国证监会	指 中国证券监督管理委员会
《公司法》	指 《中华人民共和国公司法》
公司章程或章程	指 中钢集团安徽天源科技股份有限公司章程
A 股	指 本公司本次向境内投资者发行的人民币普通股，每股
	面值人民币1.00 元，须以人民币认购
社会公众股	指 中钢集团安徽天源科技股份有限公司本次向社会公众
	公开发行的人民币普通股
保荐人（主承销商）	指 国元证券有限责任公司
元	指 人民币元

磁性材料行业用语

稀土永磁材料 指 以稀土族元素和铁族元素为主要成分的金属互化 物(又称金属间化合物)。这是当前最大磁能积最高 的一大类永磁材料，如钕铁硼稀土合金 铁红 指 即氧化铁，分子式Fe2O3，是生产铁氧体永磁材料 的主要原料

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司 招股说明书摘要

铁氧体永磁材料 指 以Fe2O3 为主要组元的复合氧化物强磁材料(狭义) 和磁有序材料如反铁磁材料(广义)，特点是电阻率 高，特别有利于在高频和微波应用。如钡铁氧体 (BaFe12O19)和锶铁氧体(SrFe12O19)等 锶铁氧体预烧料 指 一种用来制作磁体的材料，主要由铁红和碳酸锶通 过高温预烧制成。

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司 招股说明书摘要

第一节 重大事项提示

1、公司于2005年11月16日召开2005年度第一次临时股东大会，通过了《关 于公司股票发行前滚存利润分配的议案》，决定公司本次公开发行前滚存的利润 由新老股东按照本次发行以后的股权比例共同享有。

本公司2005 年末经审计的剩余未分配利润37,466,602.23 元及本次发行 前形成的未分配利润将由股票发行后的新老股东共享。公司预计发行后首次股利 分配时间为不迟于发行成功次年的6 月30 日，具体分配时间和分配方案经董事 会提出并提交股东大会批准后执行。

2、由于公司为科研院所转制的股份公司，根据国家税务总局有关政策，2002 年－2006 年，公司享受免征所得税的优惠政策，该税收优惠政策对公司近几年 快速发展起到了积极的作用。

2006 年6 月26 日，马鞍山市国家税务局根据《财政部、国家税务总局关 于延长科研机构有关税收政策执行期限的通知》（财税[2005]14 号）规定，出 具了《关于中国钢集团安徽天源科技股份有限公司免征企业所得税的批复》（马 国税函[2006]129 号），同意继续免征公司2007 年-2008 年企业所得税。以上税 收优惠期届满后，如无新的企业所得税优惠政策，公司将适用33%的企业所得税 税率。

3、公司2003 年和2004 年分别获得原马鞍山市发展计划委员会补贴资金 200 万元和100 万元，用于补贴公司发展成为马鞍山市磁材基地核心企业、实现 磁材产业规模化以及安置向山硫铁矿下岗职工再就业的费用；2005 年马鞍山市 发展和改革委员会为鼓励公司做大做强磁材产业，补贴公司资金200 万元，同年 马鞍山市企业上市工作协调指导组办公室拨付公司上市工作专项扶持资金100 万元，作为公司上市经费补贴。近三年补贴收入分别占同期利润总额的26.01%、 5.95%和19.68%。公司未来能否继续获得政府补贴收入存在较大的不确定性。

4、公司生产所需主要原材料为电解金属锰和铁红等，公司的生产经营对主 要原材料存在一定程度的依赖关系。近年来电解金属锰和铁红价格振幅较大，主 要原材料价格的波动影响了公司经营和盈利的稳定性。

5、近年来市场对磁性材料需求快速增长，行业内企业数量增加，产品市场

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司 招股说明书摘要

竞争较为激烈。同时由于国内电子信息产业的迅速发展和劳动力成本相对低廉， 世界磁性材料制造中心逐渐向中国转移，从而导致该行业国内市场竞争进一步加 剧，公司面临的市场风险加大，可能在越来越激烈的市场竞争中失去一定的市场 份额和竞争优势。

6、由于本公司主导产品非终端消费品，其市场需求直接受下游行业市场周 期变化影响。其下游行业包括电子信息产业、家电、汽车、钢铁行业等，这些行 业的发展刺激和拉动了磁性材料行业的发展，但也不排除因经济增长放缓或国家 对行业的宏观调控，出现部分行业萎缩，磁性材料需求减少的可能。

7、公司募集资金投资项目从建设到竣工需要1 年的周期，项目的预计投资 回收期（含建设期）分别为5.43 年、4.88 年和5.83 年，且项目实际建成后的 产品市场需求、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测产生差异，如果募 集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生， 将会给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。

此外，上述募集资金投资项目达产在实现产品升级的同时，使得公司相应 产品生产规模大幅增加，公司需要继续大力开拓、培育客户市场，完善并扩大产 品销售模式与网络，募集资金项目可能面临产品销售不能及时跟进的风险。

请投资者仔细阅读招股说明书全文中“风险因素”一节的内容，并特别关注 上述风险的描述。

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司 招股说明书摘要

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元人民币 发行股数： 3,000 万股，占发行后总股本的42.86% 发行后总股本： 7,000 万股 发行价格： 4.68 元/股 市盈率： 27.57 倍（每股收益按照2005 年度经会计师事务所审计 的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后 总股本计算）

发行前每股净资产： 2.27 元（以公司截至2005 年12 月31 日经审计的净资产 值按照发行前股本摊薄计算）

发行后每股净资产： 3.15 元（以公司截至2005 年12 月31 日经审计的净资产 值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算） 市净率： 1.49 倍（以公司发行后每股净资产值计算） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定 价发行相结合的方式。

发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外）。

承销方式： 承销团余额包销

拟上市地： 深圳证券交易所

发行股份的流通： 本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的股 票在深圳证券交易所上市流通

预计募集资金总额： 14,040 万元 预计募集资金净额： 12,950 万元 本次发行费用概算： 本次发行A 股的发行费用，预计总额为1,090 万元，

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司 招股说明书摘要

主要包括以下支出： 承销保荐费用：828 万元 审计费用：120 万元 评估费用：46 万元 律师费用：45 万元 发行手续费：约51万元（交易所上网手续费等）

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中、英文名称及缩写	中钢集团安徽天源科技股份有限公司 Sinosteel Anhui Tianyuan Technology Co.,Ltd. 中文缩写：天源科技
法定代表人	王运敏
成立日期	2002年3月27日
住所及邮政编码	马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号 邮编：243000
电话、传真号码	0555-2108997（电话）、0555-2108806（传真）
互联网网址	http://www.ty-magnet.com
电子信箱	ty@ty-magnet.com

二、历史沿革及改制情况

1、发行人设立方式和批准设立的机构

本公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]121号文“关于同意设 立安徽天源科技股份有限公司的批复”批准，由马鞍山矿山研究院作为主发起人， 联合安徽恒信投资发展有限责任公司、安徽中周实业（集团）有限公司、安徽省 国有资产运营有限公司、中国冶金矿业总公司、北京金泰宇财务咨询开发有限公 司、马鞍山市森隆房地产开发有限公司以发起方式设立的股份有限公司。2002

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司 招股说明书摘要

年3月27日领取了由安徽省工商行政管理局颁发的注册号为3400001300254的营 业执照。

2、发起人及其投入资产的内容

公司设立时，主发起人马矿院将其所属全资经营性实体南京磁性材料厂、设 备制造公司（由机械厂与设备所构成），以及与之生产、供应、销售、开发相关 的职能部门、技术部门等全部经营性资产及相关负债投入股份公司。上述投入公 司的资产以2001 年4 月30 日为基准日，经北京中证评估有限责任公司评估，其 资产总额为4,150.66 万元，负债总额为928.84 万元，净资产为3,221.82 万元。 其他六家发起人安徽恒信投资发展有限责任公司、安徽中周实业（集团）有限公 司、安徽省国有资产运营有限公司、中国冶金矿业总公司、北京金泰宇财务咨询 开发有限公司、马鞍山市森隆房地产开发有限公司分别以现金出资460.26 万元、 460.26 万元、172.60 万元、115.07 万元、115.07 万元、57.53 万元。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、发行人本次发行前总股本4000 万股，系公司设立时全体发起人投入的 净资产4,602.61 万元，按86.91%的比例折合而来，未折合股本的602.61 万元 计入公司资本公积金。

2、本次拟发行3000 万A 股，发行后公司总股本7000 万股，本次发行股份 占发行后总股本的42.86%。

3、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司本次发行前总股本4,000万股，其中：股东中国中钢集团公司（持股2040 万股）和中钢集团马鞍山矿山研究院（持股760万股）等两股东均承诺：自股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行 人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流 通和转让。

安徽恒信投资发展有限责任公司（持股400 万股）、安徽中周实业（集团） 有限公司（持股400 万股）、安徽省国有资产运营有限公司（持股150 万股）、

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司 招股说明书摘要

中国冶金矿业总公司（持股100 万股）、北京金泰宇财务咨询开发有限公司（持 股100 万股）、黄志刚（持股50 万股）等六股东依照《公司法》规定，自股票 上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发 行人收购该部分股份。

（二）本次发行前，公司前十名股东及持股情况：

股东名称	股数（万股）	比例（%）
中国中钢集团公司(SLS)	2040	51%
中钢集团马鞍山矿山研究院(SLS)	760	19%
安徽恒信投资发展有限责任公司	400	10%
安徽中周实业（集团）有限公司	400	10%
安徽省国有资产运营有限公司(SS)	150	3.75%
中国冶金矿业总公司(SLS)	100	2.5%
北京金泰宇财务咨询开发 有限公司(SLS)	100	2.5%
黄志刚	50	1.25%
总股本	4000	100%

• 注：SLS 是State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示为国有法人股股东； SS 是State-own Shareholder 的缩写，表示为国家股股东。

（三）公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

黄志刚为公司唯一自然人股东，其未在公司任职，也不存在对其他企业的投 资。

（四）主要股东相互之间的关联关系

公司股东马鞍山矿山研究院为公司第一大股东中国中钢集团公司的全资子 公司。其他股东相互之间独立，彼此无关联关系。

四、发行人业务情况

• 1、公司主营业务：磁性材料、磁器件、磁分离及相关配套设备研发、生产

• 与销售。

• 2、主要产品、用途及销售市场等：

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司 招股说明书摘要

公司主要产品包括：四氧化三锰、锶铁氧体预烧料、永磁铁氧体器件、磁分 离及相关配套设备、钕铁硼、电解金属锰等。

公司生产的四氧化三锰是生产高档锰锌铁氧体的理想原材料，主要销售市场 在广东、上海、江苏、浙江以及出口；锶铁氧体预烧料产品主要用于生产永磁铁 氧体磁材及器件，主要销售市场主要在江苏、安徽、广东、浙江和上海以及出口； 永磁铁氧体器件主要应用于电机，主要市场在浙江、辽宁、安徽、北京以及出口 法国、台湾等；磁分离及相关配套设备主要为磁选机和过滤机，用于矿物分离， 销售遍布全国及出口印度、朝鲜、东南亚、南非等国家和地区；稀土永磁材料钕 铁硼产品主要用于高性能永磁电机、磁分离设备、医疗器械、驱动器、工艺品及 装饰品，主要市场在浙江、江苏、安徽等；电解金属锰是生产四氧化三锰和不锈 钢的主要原材料，主要销售市场在江苏、浙江、福建等华东区域。

3、公司依赖多年来在该行业形成的良好信誉和稳定增长的销售渠道，产品 多采用直接销售方式。

4、主要产品的主要原材料：磁材料产品原料主要为电解锰、铁红；磁分离 及相关配套设备的关键部件是磁体，以及钢（铁）材。以上原料市场供应充足， 公司采购保障正常。

5、行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位：

公司主导产品四氧化三锰全国市场占有率达30%以上，位居全国第二，Y33 和R12高性能锶铁氧体预烧料产品全部出口，产品质量水平居国内同行业领先地 位，磁分离及相关配套设备生产和研发实力雄厚，产品已销往宝钢、鞍钢、武钢、 本钢等国内大型钢铁企业和印度、越南等东南亚国家和地区，市场优势明显。

五、公司资产权属情况

（一）土地使用权

截至本招股说明书签署日，发行人拥有的土地使用权如下：

序 号	国有土地使用	土地使	面积(平方
				土地座落位置	终止日期	取得方式	使用权类型
	证号	用权人	米)
1	宁浦国用 （2006）第 01440号	发行人	31,570.2	浦口区开发区 万寿路5号	2051年4月 10日	股东投入与 部分资产置 换形成	出让地
2	马国用（2003）	通力	24,651.59	向山镇落星村	2049年	股东投入	出让地

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司 招股说明书摘要

	字第13511号	公司
3	马国用（2006） 第31462号	发行人	36,901.2	马鞍山经济技 术开发区内	2054年4月 21日	购入	出让地
4	铜国用（2005） 第226号	发行人	15,701.50	西联乡东湖村	2055年7月8 日	购入	出让地

（二）房屋建筑物

截至本招股说明书出具之日，发行人拥有的房地产权证如下：

房屋 所有权人	房地产权证号	建筑面积 (平方米)	房屋座落位置	取得方式
发行人	宁房权证浦变字第 226647 号	1,815.49	七里桥开发区	股东投入
发行人	宁房权证浦变字第 226646 号	596.15	七里桥开发区	股东投入
发行人	宁房权证浦变字第 226648 号	1,923.86	七里桥开发区	股东投入
发行人	宁房权证浦变字第 226642 号	2,051.81	七里桥开发区	股东投入
通力公司	马房地权雨山区字 第2003004077 号	1,896.54	雨山区向山镇落星行 政村唐杨村西南	股东投入
通力公司	马房地权雨山区字 第2003004078 号	1535.60	雨山区向山镇落星行 政村唐杨村西南	股东投入
通力公司	马房地权雨山区字 第2003004079 号	398.26	雨山区向山街道马山 车间	股东投入
发行人	马房地权开发区字 第2006001058 号	42.18	开发区红旗南路51 号	新 建
发行人	马房地权开发区字 第2006001057 号	2,655.72	开发区红旗南路51 号	新 建
发行人	马房地权开发区字 第2006001056 号	6,163.38	开发区红旗南路51 号	新 建
发行人	马房地权开发区字 第2006001059 号	30.85	开发区红旗南路51 号	新 建
发行人	房地权铜房字第 200609136 号	1,800.40	铜陵县西联乡东湖村	新 建
发行人	宁房权证浦初字第 226726 号	2,049.60	浦口区珠江镇七里开 发区万寿路5 号	新 建

（三）商标、专利及非专利技术等

1、商标

国家工商行政管理总局商标局于2005年5月25日出具了《注册申请受理通知 书》（发文编号为：ZC4537157SL、ZC4537158SL、ZC4537159SL），同意受理股份

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司 招股说明书摘要

公司的商标（图型商标“ ”）注册申请。

2、专利

目前公司拥有4项专利，专利权期限均为10年，自申请日算起，详细情况见

下表：

序号	名称	性质	专利号	证书号	申请日期
1	湿式粗粒永磁筒式磁选机	实用新型专利	ZL 2004 2 0025418.X	第685234 号	2004-3-10
2	粗粒永磁辊式强磁选机	实用新型专利	ZL 2003 2 0110040.9	第692209 号	2003-10-9
3	永磁磁辊布料装置	实用新型专利	ZL 2004 2 0080544.5	第744337 号	2005-11-30
4	*烧结机混合料的偏析布料 装置	实用新型专利	ZL 03 2 50092.0	第663907 号	2003-8-26

注: *烧结机混合料的偏析布料装置系公司与攀枝花新钢钒股份有限公司炼铁厂、广东省钢 铁研究所共同持有，其他3 项专利为公司独有。

3、非专利技术

公司成立后获得3 项科技成果鉴定，详细情况见下表：

序号	名称	性质	证书编号	颁发单位	颁发日期
1	高纯高比表面积低硒 四氧化三锰	科技成果 鉴定	马科鉴字[2004] 第05号	马鞍山市科 学技术局	2004.5.8
2	均致性四氧化三锰	科技项目 验收	马科高验字 [2005]01号	马鞍山市科 学技术局	2005.7.10
3	高效稀土发光材料	科技项目 验收	马科验字 [2005]01号	马鞍山市科 学技术局	2005.7.10

4、进出口经营权

根据安徽省对外贸易经济合作厅颁发的《进出口企业资格证书》（进出口企 业代码为：3400737315488），本公司可以经营本企业自产产品的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

目前本公司与各发起人之间不存在同业竞争，持有公司5%以上股份的股东均

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司 招股说明书摘要

已做出书面承诺，未来不开展与公司相同或相似的业务。

（二）关联交易

1、经常性的关联交易

（1）收入部分关联交易

年度	交易内容	交易金额 (万元)	占主营业务收入 比例（%）
2003年度	无	-	-
2004年度	无	-	-
2005年度	销售货物	483.96	2.31

其中：2005 年度公司向中钢集团控股子公司中钢炉料公司销售电解锰 461.54 万元，占公司同类货物销售收入比例35.70%，占公司主营业务收入的 2.31%，销货成本428.50 万元，占公司同类货物销售成本29.32%，占公司销售 总成本2.64%。目前公司电解金属锰产品因市价高于生产成本，已暂停生产。在 产品市价上涨并恢复生产前，公司不会与关联方发生销货交易。

（2）支出部分关联交易

年度	交易内容	关联交易 （万元）	占同类支出 比例（%）	占管理费用总额 比例（%）
2003 年度	租赁	27.17	100.00	6.04
	接受劳务	34.72	100.00	7.72
2004 年度	租赁	27.17	100.00	4.31
	接受劳务	34.72	100.00	5.51
2005 年度	租赁	27.17	100.00	2.59
	接受劳务	34.72	100.00	3.31

表中租赁支出和接受劳务支出系公司设立之初，经公司创立大会审议通过 的以下事项：

1）与马矿院签订的关于公司设备制造厂的金工和精加工车间的“土地使用 权租赁协议”，租赁面积3601.50 平米，年租金8.27 万元。

2005 年10 月公司将该车间房产与马矿院位于南京浦口区万寿路5 号、面 积为10633.3 平方米的土地使用权进行置换，2006 年该协议终止执行，不再支 付该土地使用权租赁费。

2）与马矿院签订的“房屋租赁合同”，租赁面积1575 平米，年租金18.90 万元。目前公司拟搬迁办公场所，搬迁后将解除该合同。

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司 招股说明书摘要

3）与马矿院签订的“综合服务协议”，年费用总额34.72 万元。目前公司 拟搬迁办公场所，届时将大幅减少该关联支出。

2、偶发性的关联交易

（1）关联资产置换

为配合公司本次募集资金投资项目--“年产1 万吨高纯高比表面积低硒四氧 化三锰项目”建设需要，同时实施公司设备制造厂金工车间、装配车间的搬迁， 本公司以两车间的房屋所有权与马矿院拥有的位于南京市浦口区开发区万寿路 5 号、面积为10633.3 平方米的土地使用权进行置换。2005 年12 月5 日，该土 地使用权已办理过户，后因公司名称变更，于2006 年2 月15 日取得了变更后的 宁浦国用[2006]第01440 号《国有土地使用权证》。

（2）受托研究与开发技术

鉴于马矿院申报的“高一致性四氧化三锰制备的关键技术研究”项目获得中 钢集团科技创新项目立项，公司于2003 年11 月接受马矿院委托进行该技术的研 究开发，合同约定：研究成果归双方共有，但该技术成果实施权归天源公司所有。 马矿院及附属单位未使用或许可他人使用，也未转让或者变相转让该技术。

（3）关联方提供周转金

公司未向任何纳入合并报表以外的关联方法人、关联自然人提供资金。2004 年公司因采购矿石等事宜，股东马矿院陆续向公司提供316.10 万元周转金。该 周转金截至招股说明书签署日尚未归还。公司已与马矿院商定了具体的还款计 划：2006 年12 月31 日前至少归还166.10 万元；最迟于2007 年6 月30 日前归 还剩余款项。

（4）关联担保

本公司不存在为任何关联方提供担保的行为。截至本招股说明书签署日，公 司关联方--马矿院和中钢集团为本公司贷款提供的担保如下：

担保人名称	担保方式	借款银行	借款金额	借款期限
中钢集团	保证	中国建设银行马鞍山花山支行	1,500 万元	2006.5.26－2007.5.25
马鞍山矿院	保证	马鞍山商行佳山路支行	1,400 万元	2004.11.15－2007.11.14
马鞍山矿院	保证	中国建设银行马鞍山花山支行	1,000 万元	2004.11.29－2009.11.28
合计			3,900 万元

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司 招股说明书摘要

3、与交易相关的应收应付款项余额

单位：万元

关联方名 称		债务项目余额	债务项目余额	债务项目余额	占同项目	占同项目	占同项目
	债务项目				比 重
		2005 年末	2004 年末	2003 年末	2005 年末	2004 年末	2003 年末
马矿院	应付账款	123.78	80.42	-	5.87%	3.93%	0.00%
	其他应付 款	850.44	648.79	332.39	64.28%	42.42%	57.69%

注：表中公司应付款项2005年末余额系以上租赁、接受劳务等关联交易尚未支付的费用 余额。其他应付款项2003年末余额系公司设立前的产生的应付马矿院的利润，2004年增加关 联周转借款316.10万元，2005年因资产置换增加应付差价款202.63万元。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事认为：公司自成立以来已经发生、正在履行和将要发生的关联 交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定， 符合关联交易规则，关联交易价格公允，履行了合法程序，体现了诚实、公平、 公正原则。现有的内控制度以及规范的运作，有力的保障了公司的利益，不存在 损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。

七、董事、监事、高级管理人员

本公司现有董事、监事与高级管理人员及其薪酬情况如下：

姓 名 王运敏 洪石笙 宗华甫 周东红 王文军 吴永胜	职 务	性 别	年 龄	简要经历	兼职情况	年薪 （万元）
	董事长	男	51 岁	中共党员，享受政府特殊 津贴专家，历任马矿院院 长助理、副院长等职务	马鞍山矿山研究院院 长兼党委书记。	-
	董事、总 经理	男	51 岁	中共党员，享受政府特殊 津贴专家，曾任马矿院副 所长、院科研管理处处 长、副院长等职务	中国岩土力学与工程 学会理事等	17.0
	董事	男	48 岁	高级工程师，曾供职安徽 省计委、合九铁路指挥部 处长	安徽恒信投资发展公 司总经理、董事长	-
	董事	男	37	安徽省青年国际商会副 会长、安徽省工商业联合 会（总商会）副会长	安徽中周实业（集团） 有限公司董事长、总经 理	-
	董事	男	38 岁	中共党员，高级经济师， 曾任中钢集团投资企业 管理部副总经理	惠州惠联建筑制品公 司董事长、中钢资产管 理有限公司董事	-
	董事	男	42 岁	中共党员，曾任中钢期货 经纪有限责任公司总经 理。	中钢投资公司总经理、 中钢期货经纪有限责 任公司董事长	-

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司 招股说明书摘要

都有为	独立董事	男	70 岁	博士生导师，享受政府特 殊津贴专家，曾国家磁性 材料工程技术委员会委 员等	中国物理学会磁学专 业委员会副主任，中国 电子学会应用磁学专 业委员会委员	1.0 （津贴）
林钟高	独立董事	男	46 岁	会计学硕士，享受政府特 殊津贴专家，曾任上海财 大博士生副导师。安徽工 业大学管理学院院长。	星马汽车、安徽合力、 山鹰股份独立董事	1.0 （津贴）
钱国安	独立董事	男	66 岁	中共党员，享受国家级政 府特殊津贴专家。历任马 鞍山钢铁（集团）控股有 限公司副总经理，马鞍山 钢铁股份有限公司董事	-	1.0 （津贴）
孙建华	监事会主 席	女	49 岁	中共党员，教授级高级工 程师，曾任马矿究院副所 长、所长	马矿院党委副书记兼 纪委书记	-
张鲁毅	监事	男	50 岁	中共党员，历任安徽省财 政厅工交处副处长、处 长。	现任安徽省国有资产 运营有限公司董事长 兼总经理	-
李书会	监事	男	40 岁	中共党员，享受政府特殊 津贴专家。曾在马矿院工 作，现为公司员工		18.0
张 野	副总经理	男	46 岁	中共党员，享受政府津贴 专家。历任马矿院副所 长，南磁厂副厂长	-	15.0
蔡 霞	董事会秘 书	女	50 岁	中共党员，高级工程师。 历任马矿院课题组长、科 研处市场部主任等	-	10.0

注：上述人员与公司及控股子公司均不存在股权关系和其他利益关系。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司控股股东并实际控制人为中钢集团，是国务院国有资产监督管理委员 会管理的中央企业。

注册资金：120,340.80 万元，法人代表：黄天文，法定住所：北京市西城 区西长安街乙17 号，成立时间：1993 年2 月，经济性质：全民所有制，主营： 冶金材料、黑色金属、有色金属、机械设备、仪器仪表及国家批准的其他一类商 品、二类商品、三类商品、计划产品、高税率商品的进出口和代理进出口，冶金 技术进出口，转口贸易、对销贸易、补偿贸易和易货贸易等。实际从事业务冶金 矿产资源开发与加工、冶金原料、产品贸易与物流、相关工程技术服务与设备制 造等。

经中瑞华恒信会计师事务所审计（中瑞华恒信字[2006]第10571 号《审计 报告》），截至2005 年12 月31 日，中钢集团总资产602,686 万元，净资产202,673 万元，2005 年度实现净利润29,931 万元。

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九、财务会计信息

（一）简要合并会计报表

• 1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项 目	2005年12月31日	2004年12月31日	2003年12月31日
流动资产	124,845,676.60	119,144,177.90	70,087,206.71
固定资产	61,210,089.86	61,957,949.16	33,246,395.34
无形资产及其他资产合计	10,452,300.29	5,517,603.40	5,636,379.52
总资产	196,508,066.75	186,619,730.46	108,969,981.57
流动负债	83,608,662.68	85,298,666.54	48,780,016.67
长期负债	21,218,081.97	24,373,249.84	100,000.00
总负债	104,826,744.65	109,671,916.38	48,880,016.67
少数股东权益	731,871.80	822,953.80	650,652.15
股东权益	90,949,450.30	76,124,860.28	59,439,312.75

2、合并利润表主要数据

单位：元

项 目	2005年	2004年	2003年
主营业务收入	209,125,400.20	165,182,180.79	82,253,681.25
主营业务利润	38,598,207.52	34,414,358.06	17,843,188.94
营业利润	11,793,376.16	15,847,140.86	5,385,550.38
利润总额	14,685,323.41	16,806,106.57	7,157,573.87
净利润	14,776,405.41	16,636,380.16	7,435,759.84

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2005年	2004 年	2003 年
经营活动产生的现金流量净额	11,139,756.22	13,764,663.32	-3,330,325.48
投资活动产生的现金流量净额	-10,422,172.27	-23,996,946.37	-12,170,852.68
筹资活动产生的现金流量净额	-2,643,119.38	32,208,046.24	19,321,037.83

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汇率变动对现金的影响	-5,399.58	-	-
现金及现金等价物净增加额	-1,930,935.01	21,975,763.19	3,819,859.67

注：以上财务数据已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计。

（二）注册会计师核验的非经常性损益情况

单位：元

项 目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工 程、无形资产、其他长期资产产生的净损益	-7,968.95	-715.48	-2,789.16
（二）各种形式的政府补贴	3,000,000.00	1,000,000.00	1,791,057.83
（三）扣除公司日常根据企业会计制度规定计 提的资产减值准备及处置资产净损益后的其他 各项营业外收入、支出	-100,083.80	-40,318.81	-16,245.18
非经常性损益小计	2,891,947.25	958,965.71	1,772,023.49
（四）减：所得税影响额	---	---	---
（五）减：少数股东当期权益影响额	-4,083.79	674.10	-975.24
非经常性损益净影响数	2,896,031.04	958,291.61	1,772,998.73
扣除非经常性损益后的净利润	11,880,374.37	15,678,088.55	5,662,761.11
(六) 非经常性损益影响数占利润总额的比例	19.69%	5.71%	24.76%

各年度比重偏高主要是因为公司获取政府补贴收入所致，其中：

公司2003 年和2004 年分别获得马鞍山市发展计划委员会根据马计函【2003】 24 号《关于给安徽天源科技股份有限公司下拨300 万元补贴资金的通知》拨入 的补贴资金200万元和100万元，公司在抵减了通力磁材已开支的下岗职工安置、 再就业培训等费用282,942.17 元后确认补贴收入2,717,057.83 元。

2005 年，马鞍山市发展和改革委员会根据马发改函【2005】373 号《关于给 安徽天源科技股份有限公司下拨200 万元补贴费用的通知》，拨款200 万元给天 源公司，作为公司发展补贴。

2005 年，马鞍山市企业上市工作协调指导组办公室根据马上指办【2005】3 号《关于给安徽天源科技股份有限公司下拨上市工作专项扶持资金的通知》，拨 款100 万元，给天源公司用于申报上市费用支出。

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（三）近三年的主要财务指标

公司主要财务指标	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
流动比率	1.49	1.40	1.44
速动比率	1.10	0.96	1.05
应收账款周转率（次/年）	5.50	5.66	3.83
存货周转率（次/年）	4.80	4.63	4.27
息税折旧摊销前利润（万元）	2,242.42	2,136.88	1,070.40
利息保障倍数	5.42	8.20	11.62
无形资产（土地使用权除外） 占总资产的比例	0	0	0
资产负债率 *	51.36%	56.56%	36.42%
每股净资产（元）	2.27	1.90	1.49
每股经营性活动现金净流入 （元）	0.28	0.34	-0.09
每股净现金流量	-0.05	0.55	0.10
研究与开发费用占主营业务 收入比例	5.23%	5.11%	5.04%

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）报告期内资产的构成及其变化

报告期公司资产结构比较稳定，无重大变化。公司流动资产占资产总额的比 例基本稳定在64%左右；固定资产历年占资产总额的比例稳定在30%－33.2%之 间。公司具有较为合理的资产结构，并保持了较好的流动性。截至2005 年12 月31 日，公司资产总额19,650.81 万元，其中：流动资产总额12,484.57 万元， 占总资产的比重为63.53%，固定资产总额6,121.01 万元，占总资产的比重 31.14%。

（2）主要资产减值准备提取情况

单位：元

项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
一、坏帐准备合计	2,240,126.13	1,016,593.51	---	3,256,719.64
其中：应收帐款	2,194,395.09	1,035,690.42	---	3,230,085.51

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其他应收款	45,731.04	-19,096.91	---	26,634.13
三、存货跌价准备合计	97,500.00	---	---	97,500.00
其中：库存商品	97,500.00	---	---	97,500.00
原材料	---	---	---	---
四、 总 计	2,337,626.13	1,016,593.51	---	3,354,219.64

会计师和公司管理层认为，公司主要资产的减值准备的提取充分、合理，与 资产的实际质量状况相符。

（3）偿债能力分析

2005 年末，公司流动比率、速动比率较上年略有上升，流动比率和速动比 率均超过1，显示了公司良好的资产流动性和短期偿债能力。近三年公司息税折 旧摊销前利润基本随主营收入同步增长，而银行借款规模的增加，使得利息保障 倍数逐年下降。

公司资产负债结构比较合理，但公司的融资渠道主要是银行提供的长、短期 贷款，融资渠道单一，同时公司流动比率、速动比率均较低，通过间接融资获得 生产进一步发展所需资金的空间不大。

2、现金流量分析

2003年公司经营活动现金流量出现负数的的原因为年末应收账款及应收票 据比年初大幅增加以及归还企业间其他往来款。2004年起公司在资金和销售管理 上加强了对销售回款的考核力度，使得近两年经营活动现金流趋于合理，显示了 公司良好的经营性现金流状况。由于部分客户年末结算和支付不及时，2005年经 营现金流量较2004年度略有下降。同时由于大量的投资活动支出和借款筹资净额 的大幅减少，导致2005年总的现金流量净额出现负值。

公司目前现金流量能够有效保证公司生产经营的正常开展，确保公司短期债 务及时偿还，为营造健康而稳定的公司财务环境创造坚实的基础。由于公司2005 年资产负债率已达51.36%，继续通过银行借款方式获得生产发展资金无太大空 间，公司将力争通过本次公开发行股票，进行直接融资，进一步优化资产负债结 构，增强公司资本实力，进一步提高公司偿债和抗风险能力。

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3、资产周转能力分析

公司存货周转率、应收账款周转率逐年上升，周转加快，主要原因为公司加 强了存货和应收账款的管理，主营业务收入和主营业务成本增长幅度大于应收账 款和存货增长幅度。2005 年应收账款周转率比2004 年略有下降，原因为年末应 收账款较大。

4、盈利能力分析

（1）最近三年营业收入列示

最近三年营业收入按产品列示：

类 别	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2003 年	2003 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
磁分离相关设备	6,091.97	29.13%	4,660.80	28.22%	3,242.64	39.42%
磁性材料及器件	13,527.84	64.69%	11,816.95	71.54%	4,982.73	60.58%
电解锰	1,292.73	6.18%	40.46	0.24%	---	---
合计	20,912.54	100%	16,518.22	100%	8,225.37	100%

最近三年营业收入按地区分部列示

类 别	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2003 年	2003 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
马鞍山地区	8,494.10	40.62%	5,668.63	34.32%	3,718.54	45.21%
南京地区	11,125.71	53.20%	10,809.12	65.44%	4,506.83	54.79%
铜陵地区	1,292.73	6.18%	40.46	0.24%	---	---
合计	20,912.54	100.00%	16,518.21	100%	8,225.37	100%

（2）最近三年发行人营业收入增长情况及原因分析

公司近三年主营业务收入大幅增加，从2003 年8,225.37 万元增至2005 年 的20,912.54 万元，增加12,687.17 万元，增幅154.24%。收入增加主要来自磁 性材料及器件和磁分离相关设备，其中前者增加8,545.11 万元，占总增长额的 67.35%，后者增加2,849.33 万元，占总增长额的22.46%。

（3）最近三年利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性 的主要因素

各类产品近三年毛利情况：

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类 别	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2003 年	2003 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
磁分离及相关配 套设备	1,691.52	42.96%	1,507.84	43.22%	1,266.22	69.96%
磁性材料及器件	2,414.68	61.33%	1,986.21	56.93%	543.61	30.04%
电解锰	-168.76	-4.29%	-5.26	-0.15%	---	---
合计	3,937.44	100%	3,488.81	100%	1,809.83	100%

公司近三年产品毛利主要来自公司的磁性材料及器件和磁分离及相关配套 设备两大主导产品，且报告期内毛利额呈逐年增长态势，近两年保持两者毛利额 贡献比例维持在6：4。特别是磁材及器件类产品中四氧化三锰产品毛利额贡献 较高，近三年均占磁材及器件产品毛利总额的70%以上。

目前公司磁材类产品产销趋旺，且产品毛利率稳中有增，产品原材料价格趋 于稳定，同时随品种结构的调整、产品品质的提高，产品售价稳定并略有增长， 无重大影响其盈利能力连续性和稳定性的不利因素；至于磁分离及相关配套设备 则受下游钢铁行业波动的影响。

5、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（1）磁性材料及器件业务的盈利能力及未来趋势分析

由于磁性材料下游行业需求稳定、快速增长，公司的主要产品四氧化三锰、 锶铁氧体预烧料和磁器件客户市场不断扩大，加之产品品质、结构不断提高与优 化，公司磁材收入呈持续、稳定增长态势，产品盈利能力逐步增强。随着本次募 集资金项目对高纯高比表面积低硒四氧化三锰产品和高性能磁瓦产品的追加投 入，公司的收入和盈利都将得到较大提升。

（2）磁分离及配套设备的盈利能力及未来趋势分析

因铁矿石价格增长，国内铁矿石资源开发不断加强，我国铁矿石采选企业对 磁分离及配套设备的需求也将保持旺盛趋势。本次募集资金投资粗粒级辊式强磁 选机项目，符合我国铁矿石资源特点，市场需求潜力大。

随着募集资金项目的建设投产，公司的财务状况将进一步改善，盈利能力也 会明显增强。

（3）公司主要财务优势与困难分析

公司财务优势主要为：公司资产质量较好，无不良资产；公司资产管理能力

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强，资金周转状况良好，公司报告期应收账款和存货周转速度较快，公司信用度 高，银行信用评级为AA 级信用，有良好的长短期负债融资条件。

公司面临的财务困难：公司的流动比率、速动比率较低，营运资金有一定的 压力；公司资金需求较大，公司高性能永磁铁氧体瓦形磁体技改项目、粗粒级永 磁辊式强磁选机产业化项目、高纯高比表面积低硒四氧化三锰项目等都需要大量 资金，公司拟运用本次公开发行股票募集资金进行上述项目的建设，同时改善公 司资本结构，增强公司抗风险能力。

（五）股利分配情况

1、发行人股利分配政策

公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股 票的形式派发红利（或同时采取两种形式）。按照公司章程的规定，股利分配方 案由公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批 准后实施，公司将在对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜。

2、发行人近三年分配股利情况

因公司三年来业务发展较快，为更好地保障股东和公司利益，实现股东价值 最大化，公司近三年未进行分配股利。

3、发行前滚存利润分配

本次发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同享有。

（六）本公司纳入合并报表的子公司情况

本公司仅有一家纳入合并报表的子公司---天源科技（马鞍山）通力磁材有 限公司，该公司成立于2002年10月18日，注册资本500万元，法定代表人：张野， 主要从事永磁铁氧体磁器件产品的开发、生产、销售。本公司持有其80%股权。 根据上海立信长江会计师事务所有限责任公司信长会师报字（2006）第20199号 《审计报告》，截至2005年12月31日，总资产2,858.66万元，净资产365.94万元， 2005年度净利润-45.54万元。

通力磁材公司成立后，重组领导班子，经过恢复、完善和扩建生产线三步曲、 以及增强技术改造力度，引进管理和高级技术人员，调整产品结构，开拓国内外 市场等一系列工作，使通力公司产量逐年增大，销售收入和毛利率逐年提高。其

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中，销售收入由2003 年的531.64 万元增加到2004 年和2005 年的1,199.85 万 元、1,286.73 万元；毛利率由2003 年的11.38%增加到2004 年和2005 年的 25.48%、28.76%。2005 年由于国外市场开拓等费用增长快，出现暂时性亏损。

目前通力磁材公司产品产销形势良好，收入和盈利水平有较大提高。2006 年1—5 月共销售磁器件601 吨（其中出口量达1/3 以上），实现营业收入815.59 万元、净利润56.96 万元（未经审计数），收入同比增长63.71%，而上年同期亏 损。随着该公司管理水平的提高、产品结构的优化以及市场的开拓，磁器件业务 将成为天源科技新的利润增长点之一。

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金概况

公司本次发行募集资金将投资于以下三个建设项目：

1、粗粒级永磁辊式强磁选机项目的建设。本项目产品永磁辊式强磁选机是 粗粒赤铁矿预选的理想设备，我国目前可利用的赤铁矿工业储量19亿吨，按单机 平均处理量为40t/h、年处理原矿量为32万吨、设备折旧期按10年测算，约需要 600台套左右。由于该设备目前在国内应用刚起步，因此这可视为国内赤铁矿市 场的需求量。在2015年以前，钢铁工业处于大发展时期，铁矿新开工项目和技改 项目会呈现稳步上升势头，所以，本项目在近5年则处于快速发展的上升期，预 计本项目产品在赤铁矿粗粒级选矿设备方面国内市场占有率可达到80%以上。同 时，由于本项目产品较国外同类设备具有较高的性价比优势，有望实现部分外销。

2、年产1万吨高纯高比表面积低硒四氧化三锰项目的建设。2005年，我国软 磁用四氧化三锰的需求量近4万吨，国内生产能力只有3.5万吨/年，不能满足市 场需求，且占市场份额10%以上的生产企业目前尚无扩产计划。据行业统计预测， 未来十年软磁用四氧化三锰需求量平均以每年15%左右的速度增长，市场前景非 常广阔。本次募集资金用于扩建1条1万吨高纯高比表面积低硒四氧化三锰生产 线，通过先进的工艺技术实现产品的更新换代，使产品的均匀性和稳定性得到提 高，为市场提供高品质、高性能产品。

3、年产3000吨高性能永磁铁氧体瓦形磁体项目。根据国家磁性材料与器件 行业协会的预测，2010年国内永磁铁氧体在消费电子产品、投资电子产品、出口

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三大领域的市场容量分别为11万吨、7万吨、12万吨，总量达30万吨。数字摄像 机、高档音响、变频空调、通讯、计算机工业的发展将极大地带动了国内高档次 的磁性材料的发展。汽车工业是国家重点发展的支柱产业，目前处于快速发展时 期，汽车电机的用量增加，对铁氧体的需求也显著上升。虽然永磁电机的大部分 还依赖进口，但随着轿车零部件的国产化和国内永磁铁氧体生产水平的提高，国 产汽车使用国产高档电机已是大势所趋。这无疑为发展汽车电机用高性能磁瓦产 业提供了很好的市场空间。

本次募集资金投资项目共需资金11,767.71万元。

募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况如下：

序 号	项目名称	预计投资额 （万元）	建设期 （年）	立项审批、备案情况
1	粗粒级永磁辊式强磁 选机项目	2,000.48	1	2004 年国家火炬计划项目，编号2004EB 040818,皖科高函[2004]6 号
2	年产1 万吨高纯高比 表面积低硒四氧化三 锰项目	4,032.74	1	2005 年国家火炬计划项目，编号2005EB 030882,国科发计字[2005]157 号
3	年产3000 吨高性能 永磁铁氧体瓦形磁体 项目	5,734.49	1	安徽省发改委备案, 发改工业函 [2005]359 号
	合 计	11,767.71

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中所述风险外，发行人还具有以下风险：

（一）对主要供应商及销售客户依赖的风险

公司近三年对主要供应商及客户的业务构成比例如下表所示：

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期 间	向前五名客户销售占期间主营业 务收入的比例	向前五名供应商采购占期间采购 总额的比例
2005 年	25.99%	44.09%
2004 年	34.14%	57.18%
2003 年	33.85%	48.31%

由上表可见，公司一定程度上存在依赖主要销售客户和主要供应商的风险。

（二）净资产收益率降低的风险

本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度的增长。而募集资金投资项目的 全部建成投产并产生效益需要一定时间，预计本次发行后，公司净资产收益率（全 面摊薄）与过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此，短期内本公司存在因净 资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。

（三）资产负债率偏高的风险

截至2005 年12 月31 日，按母公司报表口径计算的公司资产负债率为 51.36%，与国内同行业中其他上市公司相比偏高。由于公司资产负债率偏高，债 务压力较大、财务费用负担重，削弱了公司的融资能力，增大了公司的财务风险。

（四）内部控制制度的风险

近几年，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，但由于公司下属生产单 位分散异地，各生产单位人员素质有差异，相关人员对公司内部控制制度能否有 效贯彻执行将面临时间考验。若内部控制制度不能有效执行，而内部监管力量又 不能及时跟进，公司的内部控制会存在一定风险。

（五）控股股东、实际控制人不当控制风险

本公司第二大股东马矿院是中钢集团全资企业，本次发行前持有本公司19% 股份；控股股东并实际控制人中钢集团直接和间接控制本公司70%的股份，本次 发行后，其持有本公司的股权比例虽有一定程度的降低，但仍处于相对控股地位。 大股东可以利用其控股地位，通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等 方式对公司管理和决策实施重大影响并控制本公司的业务，从而给本公司其他股 东利益带来一定的风险。

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（六）科研院所转制风险

本公司是由马矿院为主发起人发起设立的股份有限公司，公司的管理人员、 技术人员和市场营销人员主要来自于马矿院，这些人员经过近年的市场熏陶与磨 练，经营管理能力、市场分析与判断能力、市场意识与营销手段得到了显著的提 高，但公司管理人员数量仍显不足，滞后于公司的快速发展，经营管理理念需要 进一步转变，经营管理能力也需要加强，市场开拓能力有待提高。尤其是随着公 司规模的不断扩大，对公司营销人员、管理人员和技术人员要求也不断提高，这 些优秀人员的缺失将会影响到公司的发展。

（七）新产品开发、试制风险

面对激烈的市场竞争，公司须不断致力于高科技产品、高附加值产品的开发， 但一种新产品从设计研究，到产品中试阶段，最终到规模化和产业化生产并得到 市场认可，往往需要几年时间，而且随时面临着产品开发失败的风险。因此，新 产品开发在一定程度上存在开发难度大、更新换代快和难以实现产业化的风险。

（八）核心技术人员流动的风险

本公司是由科研院所改制设立的高新技术企业，技术人才尤其核心技术人员 是公司生存和发展的根本，是本公司核心竞争力之所在，稳定和壮大科技人才队 伍对本公司生存和发展十分重要。同时，磁分离及相关配套设备是公司主要产品 之一，其生产、销售面对不同客户多样化的需求，因此对研发人员的技术水平和 工作经验有着较高的要求，并对市场中的其他竞争对手形成较高的技术壁垒。科 技人才的流动对本公司的生产经营将可能产生一定的风险。

（九）环保风险

本公司在生产过程中会产生少量粉尘、废水和车间噪声。目前公司污染治理 的各项指标均已达到了国家环保标准要求，但随着社会的进步，国家和地方在环 保方面的要求不断提高，对环境保护的力度不断加大，可能会制定更为严格的环 保标准，从而要求本公司加大对环保的投入，导致公司污染处理费用的增加。

（十）其他政策变化的风险

本公司从事的主营业务磁性材料及其应用领域目前属于国家鼓励发展的范

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围，主要项目和产品列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000 年修订）和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2004 年度）。近期 公司面临的产业政策风险相对较小，但国家宏观调控政策和产业发展政策的调整 和变化可能对公司的经营产生不利的影响。本公司产品主要应用于电子信息、汽 车、家电、医疗设备、环保、冶金、煤炭等行业，而上述产业的景气状况在很大 程度上受国家宏观经济形势和政策的左右。如果国家宏观经济形势发生变化或国 家采取紧缩性的宏观经济政策，进行总量控制，相对压缩新建、技改项目投资规 模，将对本公司的经营产生不利影响。

二、其他重要事项

公司正在执行的重大合同包括采购合同3 份，销售合同7 份，房屋租赁协议、 综合服务协议、技术服务协议、技术合作协议和土地使用权转让合同各1 份，以 及金额合计为5510 万元的借款合同。

公司无正在执行的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人 姓名
中钢集团安徽 天源科技股份 有限公司	马鞍山市经济技术开发区 红旗南路51 号	0555-2108997	0555-2108806	蔡霞、章超
国元证券有限 责任公司	安徽省合肥市寿春路179 号	0551-2207107、 2207108	0551-2207105、 2207106	武保卫、万士 清、朱焱武
北京华联律师 事务所	北京市朝阳区东三环南路 25号北京汽车大厦10层	010—87664360	010—87664365	刘小英、汪少 炎
上海立信长江 会计师事务所 有限公司	上海市嘉定区叶城路925 号 1 幢208 室	021—63391166	021—63392558	戴定毅、姚辉
北京中证评估 有限责任公司	北京市西城区金融街35 号 国企大厦A502 室	010－88091069	010－88091074	徐宗杰、李 琪、李占军
中地不动产评 估有限公司	北京西城区金融街33 号通 泰大厦B601 室内	010－88086862	010－88086860	王连生、段海 涛

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中国证券中央 登记结算有限 责任公司深圳 分公司	深圳市深南中路1093 号中 信大厦18 楼	0755-25938000	0755-25988122
深圳证券交易 所	深圳市深南东路5045 号	0755-82083333	0755-82083914

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	2006 年7 月7 日至2006 年7 月11 日
定价公告刊登日期	2006 年7 月18 日
申购日和缴款日	2006 年7 月19 日
股票上市日	2006 年8 月3 日

第七节 备查文件

一、招股说明书全文及备查文件的查阅方式：

投资者可在公司股票发行的承销期内到公司和保荐人的法定住所查阅或登 录深圳证券交易所网站查阅。

二、查阅时间：

工作日上午9 点至12点，下午2点至5 点。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

2006 年7 月17 日

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