Sinosteel New Materials Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2006

中钢集团安徽天源科技股份有限公司 51 （马鞍山市经济技术开发区红旗南路号）

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首次公开发行股票招股意向书

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保荐人（主承销商）国元证券有限责任公司（安徽省合肥市寿春路179 号）

中钢集团安徽天源科技股份有限公司招股意向书

	发行概况	发行概况
发行股票类型：	人民币普通股	发行股数：	不超过3800万股
每股面值：	人民币1.00元	预计发行日期：	2006年7月19日
发行后总股本：	不超过7800万股	拟上市证券交易所：	深圳证券交易所
发行价格：	结合累计投标询价结果和市场情况等确定
股份限制流通及自愿锁定承诺：	中国中钢集团公司（持股2040万股）和中钢集团马鞍山矿山研究院（持股760万股）两股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。安徽恒信投资发展有限责任公司（持股400万股）、安徽中周实业（集团）有限公司（持股400万股）、安徽省国有资产运营有限公司（持股150万股）、中国冶金矿业总公司（持股100万股）、北京金泰宇财务咨询开发有限公司（持股100万股）、黄志刚（持股50万股）等六股东依照《公司法》规定，自股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满上述所有股份可上市流通和转让。
保荐人（主承销商）：国元证券有限责任公司
招股意向书签署日期：2006年7月5日

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本招股意向书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

招股意向书

重大事项提示

1、公司于2005年11月16日召开2005年度第一次临时股东大会，通过了《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》，决定公司本次公开发行前滚存的利润由新老股东按照本次发行以后的股权比例共同享有。

本公司2005 年末经审计的剩余未分配利润37,466,602.23 元及本次发行前形成的未分配利润将由股票发行后的新老股东共享。公司预计发行后首次股利分配时间为不迟于发行成功次年的6 月30 日，具体分配时间和分配方案经董事会提出并提交股东大会批准后执行。

2、由于公司为科研院所转制的股份公司，根据国家税务总局有关政策，2002 年－2006 年，公司享受免征所得税的优惠政策，该税收优惠政策对公司近几年快速发展起到了积极的作用。

2006 年6 月26 日，马鞍山市国家税务局根据《财政部、国家税务总局关于延长科研机构有关税收政策执行期限的通知》（财税[2005]14 号）规定，出具了《关于中国钢集团安徽天源科技股份有限公司免征企业所得税的批复》（马国税函[2006]129 号），同意继续免征公司2007 年-2008 年企业所得税。以上税收优惠期届满后，如无新的企业所得税优惠政策，公司将适用33%的企业所得税税率。

3、公司2003年和2004 年分别获得原马鞍山市发展计划委员会补贴资金200 万元和100 万元，用于补贴公司发展成为马鞍山市磁材基地核心企业、实现磁材产业规模化以及安置向山硫铁矿下岗职工再就业的费用；2005 年马鞍山市发展和改革委员会为鼓励公司做大做强磁材产业，补贴公司资金200 万元，同年马鞍山市企业上市工作协调指导组办公室拨付公司上市工作专项扶持资金100 万元，作为公司上市经费补贴。近三年补贴收入分别占同期利润总额的26.01%、5.95% 和19.68%。公司未来能否继续获得政府补贴收入存在较大的不确定性。

4、公司生产所需主要原材料为电解金属锰和铁红等，公司的生产经营对主要原材料存在一定程度的依赖关系。近年来电解金属锰和铁红价格振幅较大，主要原材料价格的波动影响了公司经营和盈利的稳定性。

5、近年来市场对磁性材料需求快速增长，行业内企业数量增加，产品市场

中钢集团安徽天源科技股份有限公司招股意向书

竞争较为激烈。同时由于国内电子信息产业的迅速发展和劳动力成本相对低廉，世界磁性材料制造中心逐渐向中国转移，从而导致该行业国内市场竞争进一步加剧，公司面临的市场风险加大，可能在越来越激烈的市场竞争中失去一定的市场份额和竞争优势。

6、由于本公司主导产品非终端消费品，其市场需求直接受下游行业市场周期变化影响。其下游行业包括电子信息产业、家电、汽车、钢铁行业等，这些行业的发展刺激和拉动了磁性材料行业的发展，但也不排除因经济增长放缓或国家对行业的宏观调控，出现部分行业萎缩，磁性材料需求减少的可能。

7、公司募集资金投资项目从建设到竣工需要1 年的周期，项目的预计投资回收期（含建设期）分别为5.43 年、4.88 年和5.83 年，且项目实际建成后的产品市场需求、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测产生差异，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。

此外，上述募集资金投资项目达产在实现产品升级的同时，使得公司相应产品生产规模大幅增加，公司需要继续大力开拓、培育客户市场，完善并扩大产品销售模式与网络，募集资金项目可能面临产品销售不能及时跟进的风险。

请投资者仔细阅读本招股意向书中“风险因素”一节的内容，并特别关注上述风险的描述。

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第一节释义......................................................1 第二节概览......................................................4 一、公司简介........................................................4 二、本公司主发起人和控股股东简介....................................4 三、发行人主要财务数据..............................................6 四、本次发行情况....................................................7 五、募集资金运用....................................................8 第三节本次发行概况................................................9 一、本次发行的基本情况..............................................9 二、本次发行的有关机构.............................................10 三、发行人与中介机构关系的说明.....................................12 四、与本次发行上市有关的重要日期...................................13 第四节风险因素...................................................14 一、市场风险.......................................................14 二、业务经营风险...................................................14 三、管理风险.......................................................15 四、财务风险.......................................................16 五、技术风险.......................................................16 六、募集资金投资项目风险...........................................17 七、政策性风险.....................................................17 第五节发行人基本情况.............................................19 一、发行人基本资料.................................................19 二、发行人改制重组情况.............................................19 三、股份公司设立以来股权、资产变化情况.............................24 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.........27 五、发行人和控股股东的组织结构.....................................28 六、控股子公司及参股子公司情况.....................................34 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况.........................35

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八、发行人股本情况.................................................49 九、发行人员工与社会保障情况.......................................51 十、主要股东作出的重要承诺及其履行情况.............................52 第六节业务与技术.................................................54 一、发行人的主营业务及其变化情况...................................54 二、发行人所处行业的基本情况......................................54 三、发行人的竞争地位...............................................65 四、发行人主营业务经营情况.........................................69 五、主要固定资产和无形资产情况....................................83 六、公司的技术情况.................................................87 七、产品的质量控制.................................................90 八、公司其他情况说明...............................................91 九、公司冠名“科技”的依据.........................................91 第七节同业竞争和关联交易.........................................93 一、发行人同业竞争情况.............................................93 二、关联方、关联关系及关联交易.....................................94 三、规范关联交易的制度安排........................................101 四、发行人近三年关联交易的执行情况及独立董事对关联交易的核查意见..102 五、发行人拟采取的减少关联交易的措施..............................103 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................104 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况..............104 二、上述人员在发行前持有发行人股份和对外投资情况..................109 三、上述人员的薪酬情况............................................109 四、上述人员兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系................110 五、发行人董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况..............110 六、其他情况......................................................111 第九节公司治理结构..............................................112 一、关于公司股东和股东大会........................................112 二、关于公司董事会................................................119

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三、关于公司监事会................................................122 四、独立董事制度的建立健全及运行情况..............................123 五、董事会秘书的职责..............................................127 六、专门委员会的设置情况..........................................128 七、公司近三年违法违规行为情况....................................128 八、公司近三年资金占用和对外担保的情况............................128 九、发行人内部控制情况............................................128 第十节财务会计信息..............................................130 一、会计报表......................................................130 二、财务报告编制基准..............................................138 三、主要会计政策和会计估计........................................138 四、公司财务报告事项..............................................143 五、财务指标......................................................154 六、公司历次评估情况..............................................156 七、公司历次验资情况..............................................159 第十一节管理层讨论与分析........................................161 一、财务状况分析..................................................161 二、盈利能力分析..................................................166 三、重大资本性支出情况分析........................................178 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..............................181 第十二节业务发展目标............................................185 一、公司发展计划..................................................185 二、拟定上述计划所依据的假设条件..................................189 三、实施上述计划可能面临的主要困难................................190 四、发行人制定业务发展计划与现有业务的关系........................190 第十三节募集资金运用............................................191 一、本次发行预计募集资金总量及其依据..............................191 二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排............191 三、募集资金项目前景分析..........................................192

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四、募集资金投资项目市场前景及相关情况简介........................195 五、发行人募集资金运用对财务状况及经营成果的影响..................216 第十四节股利分配政策............................................218 一、发行人股利分配政策和历年股利分配情况..........................218 二、滚存利润的安排................................................219 三、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利的计划....................219 第十五节其他重要事项.............................................220 一、信息披露制度和投资者服务计划..................................220 二、重要合同......................................................221 三、发行人股权划转后税收优惠政策适用问题..........................226 四、发行人的对外担保情况..........................................227 五、重大诉讼或仲裁事项............................................227 第十六节发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........228 第十七节备查文件................................................235

第一节释义

在本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：

公司、本公司、天源科技、	指中钢集团安徽天源科技股份有限公司，即原安徽天源
股份公司、发行人	科技股份有限公司，于2005 年12 月26 日更名
中钢集团公司、中钢集团	指中国中钢集团公司（原中国钢铁工贸集团公司）
马鞍山矿院、马矿院	指中钢集团马鞍山矿山研究院，即原马鞍山矿山研究院，
	于2004 年5 月10 日更名
通力磁材公司	指天源科技（马鞍山）通力磁性材料有限公司
南京磁材厂	指中钢集团安徽天源科技股份有限公司南京磁性材料厂
铜陵锰业分公司	指中钢集团安徽天源科技股份有限公司铜陵锰业分公司
国家经贸委	指原国家经济贸易委员会
省政府	指安徽省人民政府
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
公司章程或章程	指中钢集团安徽天源科技股份有限公司章程
本次发行	指公司本次向社会公众公开发行不超过3,800 万股面值
	为1.00 元的境内上市人民币普通股票
A 股	指本公司本次向境内投资者发行的普通股，每股面值人
	民币1.00 元，须以人民币认购
保荐人（主承销商）	指国元证券有限责任公司
承销机构	指以国元证券有限责任公司为主承销商的承销团
立信长江	指上海立信长江会计师事务所有限公司
发行人律师	指北京市华联律师事务所
元	指人民币元
董事会	指中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会

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监事会指中钢集团安徽天源科技股份有限公司监事会社会公众股指中钢集团安徽天源科技股份有限公司本次向社会公众公开发行的人民币普通股承销/保荐协议指本公司与主承销商（保荐人）签订的关于本次股票发行的承销/保荐协议承销团协议指本公司本次发行的主承销商与承销团成员签订的关于本次股票发行的分销协议 WTO 指 World Trade Organization，世界贸易组织

磁性材料行业用语

软磁材料指指在较弱的磁场下，易磁化也易退磁的一种铁氧体材料，典型代表是锰锌铁氧体和镍锌铁氧体永（硬）磁材料指具有强的抗退磁能力和高的剩余磁感应强度的强磁性材料 Mn3O4 指四氧化三锰 NdFeB 指钕铁硼永磁 Bs 指指饱和磁通密度 ppm 指百万分之一，10-6 磁能积（BH） max 指永磁材料单位体积存储和可利用的最大磁能量密度的量度矫顽力（Hcb）、内禀矫顽指永磁材料抵抗磁的和非磁的干扰而保持其永磁性力（Hcj）的量度剩余磁通密度 ( Br ) 、剩余指具有空气隙的永磁材料的气隙中磁场强度的量度磁化强度 ( Mr ) 磁导率（μi）指磁性材料对磁场灵敏度的量度稀土永磁材料指以稀土族元素和铁族元素为主要成分的金属互化物 ( 又称金属间化合物 ) 。这是当前最大磁能积最高的一大类永磁材料，如钕铁硼稀土合金铁红指即氧化铁，分子式Fe 2 O 3 ，是生产铁氧体永磁材料

公司成立后承继了马矿院自成立以来在磁性材料和磁分离设备制造领域内积累的科研成果并进一步加以发展，拥有了一批先进实用的专有技术和具有国内领先水平的主导产品。

2005 年10 月8 日，为实现中钢集团科技系统产业资源整合，优化天源科技的股权结构，依据国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1553 号文“关于安徽天源科技股份有限公司国有股权划转有关问题的批复”，马矿院将其所持有的公司51％股权划转至中钢集团。公司于2005 年12 月26 日领取了变更后的企业法人营业执照，同时公司名称由 “安徽天源科技股份有限公司” 变更为“中钢集团安徽天源科技股份有限公司”。截至本次发行前，中钢集团直接持有本公司 51%的股权，并通过其全资企业马矿院间接持有公司19%的股权。

（二）公司控股股东

控股股东和实际控制人：中国中钢集团公司住所：北京市西城区西长安街乙17 号注册资本：120,340.80 万元

法定代表人：黄天文

中钢集团是国家大型一类企业，1993 年2 月经国务院经济贸易办公室批准成立，由中国冶金进出口总公司、中国钢铁炉料总公司、中国国际钢铁投资公司和中国冶金钢铁加工公司组建成为中国钢铁工贸集团公司。1998 年12 月，国家冶金工业局将中国冶金设备公司、冶钢经济技术开发总公司、中国冶金技术公司

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划入中钢集团公司。1999 年1 月，中钢集团与国家冶金工业局脱钩，划归国务院国资委管理。1999 年6 月，国家冶金工业局将鞍山热能研究院、郑州金属制品研究院、洛阳耐火材料研究院、马鞍山矿山研究院、武汉安全环保研究院、天津地质研究院等六家研究院划入中钢集团公司。2002 年7 月，河北省冶金设计研究院划入中钢集团公司，后更名为中钢集团工程设计院。2003 年4 月，国务院授权国有资产监督管理委员会履行出资人职责。2004 年9 月，公司全称正式更名为“中国中钢集团公司”。

中钢集团主要从事冶金矿产资源的开发、开采及加工利用；冶金原料及相关产品的贸易及物流；冶金技术的研发、应用及服务等，是国内主要钢铁生产企业的原料供应商和产品代理商，与国内外多家企业建立了长期战略合作关系。中钢集团的铁矿石、铬矿、萤石、焦炭、锰矿、废钢、钢材、镁砂、稀土等贸易经营居于国内前列，在业界具有重要影响，是一家集资源、贸易、科技及专业服务为一体的大型企业集团，是对外贸易经济合作部重点联系的全国100 家大型经贸企业之一，中国钢铁行业最大的经贸企业集团。经中瑞华恒信会计师事务所审计（中瑞华恒信字[2006]第10571 号《审计报告》），截至2005 年12 月31 日，中钢集团总资产602,686 万元，净资产202,673 万元，2005 年度实现净利润29,931 万元。

三、发行人主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2005年12月31日	2004年12月31日	2003年12月31日
流动资产	124,845,676.60	119,144,177.90	70,087,206.71
固定资产	61,210,089.86	61,957,949.16	33,246,395.34
总资产	196,508,066.75	186,619,730.46	108,969,981.57
流动负债	83,608,662.68	85,298,666.54	48,780,016.67
长期负债	21,218,081.97	24,373,249.84	100,000.00
总负债	104,826,744.65	109,671,916.38	48,880,016.67
少数股东权益	731,871.80	822,953.80	650,652.15
股东权益	90,949,450.30	76,124,860.28	59,439,312.75

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（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目	2005年	2004年	2003年
主营业务收入	209,125,400.20	165,182,180.79	82,253,681.25
主营业务利润	38,598,207.52	34,414,358.06	17,843,188.94
营业利润	11,793,376.16	15,847,140.86	5,385,550.38
利润总额	14,685,323.41	16,806,106.57	7,157,573.87
净利润	14,776,405.41	16,636,380.16	7,435,759.84

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2005 年	2004 年	2003 年
经营活动产生的现金流量净额	11,139,756.22	13,764,663.32	-3,330,325.48
投资活动产生的现金流量净额	-10,422,172.27	-23,996,946.37	-12,170,852.68
筹资活动产生的现金流量净额	-2,643,119.38	32,208,046.24	19,321,037.83
汇率变动对现金的影响	-5,399.58	-	-
现金及现金等价物净增加额	-1,930,935.01	21,975,763.19	3,819,859.67

注：以上财务数据已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计。

四、本次发行情况

股票种类：每股面值：发行股数：

发行后总股本：发行价格：

发行方式：

人民币普通股（A 股） 1.00 元人民币拟发行不超过3,800 万股，占发行后总股本的 48.72%

7,800 万股（按发行上限计算）根据向询价对象初步询价和网下向询价对象累计投标询价结果并结合市场情况等确定。

采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。

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发行对象：

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

五、募集资金运用

本公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

序号	项目名称	立项审批情况	预计投资额（万元）
1	粗粒级永磁辊式强磁选机项目	2004 年国家火炬计划项目，编号 2004EB040818,皖科高函[2004]6 号	2,000.48
2	年产1 万吨高纯高比表面积低硒四氧化三锰项目	2005 年国家火炬计划项目，编号 2005EB030882,国科发计字[2005]157 号	4,032.74
3	年产3000 吨高性能永磁铁氧体瓦形磁体项目	安徽省发改委备案, 发改工业函 [2005]359 号	5,734.49
合计			11,767.71

募集资金投入项目后的不足部分，公司拟通过自筹资金解决。若所募资金投入项目后尚有剩余，则用来补充流动资金。

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第三节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值： 1.00 元人民币发行股数：拟发行不超过3,800 万股，占发行后总股本的 48.72% 发行后总股本： 7,800 万股（按发行上限计算）发行价格：根据向询价对象初步询价和网下向询价对象累计投标询价结果并结合市场情况等确定。

市盈率：发行前每股净资产： 2.27 元（按2005 年12 月31 日经审计的数据计算）发行后每股净资产：市净率：发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。

发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

承销方式：承销团余额包销拟上市地：深圳证券交易所发行股份的流通：本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市流通

预计募集资金总额：预计募集资金净额：本次发行费用概算：本次发行A 股的发行费用，预计总额为1081 万元，主要包括以下支出：承销保荐费用：828 万元

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审计费用：120 万元评估费用：46 万元律师费用：45 万元

发行手续费：约42万元（交易所上网手续费等）

二、本次发行的有关机构

发行人：中钢集团安徽天源科技股份有限公司住所：马鞍山市经济技术开发区红旗南路 51 号法定代表人：王运敏联系电话： 0555-2108997 传真： 0555-2108806 联系人：蔡霞保荐人（主承销商）：国元证券有限责任公司住所：安徽省合肥市寿春路179 号国元大厦法定代表人：凤良志电话： 0551-2634400 传真： 0551-2645009 保荐代表人：武保卫、万士清项目主办人：朱焱武联系人：孙建中、高震、周利华副主承销商：国金证券有限责任公司住所：成都东城根上街95 号法定代表人：雷波电话： 021-61038226 传真： 021-61038220 联系人：余庆生、刘涛涛

分销商：国联证券有限责任公司

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住所：	无锡市县前东街8 号
法定代表人：	范炎
电话：	010-83988063
传真：	010-83988067
联系人：	汤静
分销商：	国盛证券有限责任公司
住所：	南昌市永叔路15 号信达大厦
法定代表人：	管荣升
电话：	010-62575981
传真：	010-62552853
联系人：	赵轶
分销商：	金信证券有限责任公司
住所：	浙江省杭州市杭大路18 号
法定代表人：	陈唯贤
电话：	0571-87901933
传真：	0571-87901974
联系人：	徐高峰
发行人律师事务所：	北京市华联律师事务所
住所：	北京市朝阳区东三环南路25 号北京汽车大厦10 层
负责人：	谢炳光
电话：	010—87664360
传真：	010—87664365
经办律师：	刘小英、汪少炎
发行人审计机构：	上海立信长江会计师事务所有限公司
住所：	上海市嘉定区叶城路925 号1 幢208 室
法定代表人：	朱建弟

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电话： 021—63391166 传真： 021—63392558 经办注册会计师：戴定毅、姚辉资产评估机构：北京中证评估有限责任公司北京市西城区金融街27 号投资广场A12 层1205-1208 住所：室法定代表人：冯道祥电话： 010－88091069 传真： 010－88091074 经办资产评估师：徐宗杰、李琪、李占军土地评估机构：中地不动产评估有限公司住所：北京西城区金融街33 号通泰大厦B601 室内法定代表人：王朝阳电话： 010－88086862 传真： 010－88086860 经办土地评估师：王连生、段海涛股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 层电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 保荐人（主承销商）收款安徽省工商银行合肥市四牌楼支行银行：户名：国元证券有限责任公司账号： 1302010119027320711

三、发行人与中介机构关系的说明

截至本次发行前，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理

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人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

1、询价推介时间：2006 年7 月7 日至2006 年7 月11 日
2、定价公告刊登日：2006 年7 月18 日
3、申购日和缴款日：2006 年7 月19 日
4、预计股票上市日：2006 年8 月3 日

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第四节风险因素

投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。发行人特别提醒投资者关注本节中业务经营风险、市场风险、募集资金投资项目风险和政策性风险的叙述，并仔细阅读本节全文。

一、市场风险

（一）市场竞争的风险

随着近年来我国电子信息产业的迅速发展，磁性材料需求快速增长，行业内企业数量增加较快；同时由于我国相对低廉的劳动力成本优势，吸引了国外著名磁性材料制造商纷纷在国内投资设厂，世界磁性材料制造中心也逐渐向中国转移，从而导致国内磁性材料的供给迅速增加，市场竞争加剧。公司主导产品四氧化三锰，目前的市场占有率30%。如果公司在销售网络的构建、营销策略的设计等方面不能适应市场变化状况，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，市场占有率下降。

（二）市场周期的风险

由于本公司主导产品非终端消费品，其市场需求直接受下游行业市场周期变化影响。其下游行业包括电子信息产业、家电、汽车、钢铁行业等，这些行业的发展刺激和拉动了磁性材料行业的发展，但也不排除因经济增长放缓或国家对行业的宏观调控，出现部分行业萎缩，磁性材料需求减少的可能。对此，公司一方面将密切关注本行业及下游行业的发展状况，分析其经济周期，做好下游产业经济预测，合理安排生产任务，尽可能减少下游产业景气度对公司销售的负面影响；另一方面公司适当延伸产业链，拓展产品的种类，加大对新产品的市场开拓力度，通过业务结构的调整，分散因下游行业的市场周期变化带来的市场周期风险。

二、业务经营风险

（一）原材料价格波动风险

公司生产所需主要原材料为电解金属锰和铁红等， 2005 年生产成本中原材

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料占比为 79.97 ％，主要原材料价格波动对公司经营业绩较为敏感。近年来电解金属锰和铁红价格振幅较大，电解金属锰市场价格由 2003 年的 8000 元 / 吨飙升至 2005 年一季度的 14000 元 / 吨，目前相对稳定在 9000 元 / 吨，近三年振幅达 70% 以上；铁红的市场价格受钢铁产量和价格的变动也出现一定程度的波动，振幅达 20% 以上。主要原材料价格的波动影响了公司经营和盈利的稳定性。报告期内公司通过磁材产品品种与结构的调整，产品品质和市场信誉的提高，生产工艺的改进，以及产销规模的扩大，有效地化解了原料价格上涨带来的风险，并使得磁材产品综合毛利率逐年提高。

（二）对主要供应商及销售客户依赖的风险

公司近三年对主要供应商及客户的业务构成比例如下表所示：

期间	向前五名客户销售占期间主营业务收入的比例	向前五名供应商采购占期间采购总额的比例
2005 年	25.99%	44.09%
2004 年	34.14%	57.18%
2003 年	33.85%	48.31%

由上表可见，公司一定程度上存在依赖主要销售客户和主要供应商的风险。

三、管理风险

（一）控股股东、实际控制人不当控制风险

本公司第二大股东马矿院是中钢集团全资企业，本次发行前持有本公司19% 股份；控股股东并实际控制人中钢集团直接和间接控制本公司70%的股份，本次发行后，其持有本公司的股权比例虽有一定程度的降低，但仍处于相对控股地位。大股东可以利用其控股地位，通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制本公司的业务，从而给本公司其他股东利益带来一定的风险。

（二）科研院所转制风险

本公司是由马矿院为主发起人发起设立的股份有限公司，公司的管理人员、技术人员和市场营销人员主要来自于马矿院，这些人员经过近年的市场熏陶与磨练，经营管理能力、市场分析与判断能力、市场意识与营销手段得到了显著的提

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高，但公司管理人员数量仍显不足，滞后于公司的快速发展，经营管理理念需要进一步转变，经营管理能力也需要加强，市场开拓能力有待提高。尤其是随着公司规模的不断扩大，对公司营销人员、管理人员和技术人员要求也不断提高，这些优秀人员的缺失将会影响到公司的发展。

四、财务风险

（一）净资产收益率降低的风险

本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度的增长。而募集资金投资项目的全部建成投产并产生效益需要一定时间，预计本次发行后，公司净资产收益率（全面摊薄）与过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此，短期内本公司存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。

（二）资产负债率偏高的风险

截至2005 年12 月31 日，按母公司报表口径计算的公司资产负债率为 51.36%，与国内同行业中其他上市公司相比偏高。由于公司资产负债率偏高，债务压力较大、财务费用负担重，削弱了公司的融资能力，增大了公司的财务风险。（三）内部控制制度的风险

近几年，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，但由于公司下属生产单位分散异地，各生产单位人员素质有差异，相关人员对公司内部控制制度能否有效贯彻执行将面临时间考验。若内部控制制度不能有效执行，而内部监管力量又不能及时跟进，公司的内部控制会存在一定风险。

五、技术风险

（一）新产品开发、试制风险

面对激烈的市场竞争，公司须不断致力于高科技产品、高附加值产品的开发，但一种新产品从设计研究，到产品中试阶段，最终到规模化和产业化生产并得到市场认可，往往需要几年时间，而且随时面临着产品开发失败的风险。因此，新产品开发在一定程度上存在开发难度大、更新换代快和难以实现产业化的风险。（二）核心技术人员流动的风险

本公司是由科研院所改制设立的高新技术企业，技术人才尤其核心技术人员

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是公司生存和发展的根本，是本公司核心竞争力之所在，稳定和壮大科技人才队伍对本公司生存和发展十分重要。同时，磁分离及相关配套设备是公司主要产品之一，其生产、销售面对不同客户多样化的需求，因此对研发人员的技术水平和工作经验有着较高的要求，并对市场中的其他竞争对手形成较高的技术壁垒。科技人才的流动对本公司的生产经营将可能产生一定的风险。

六、募集资金投资项目风险

公司对募集资金投资项目目前和将来的目标市场进行了认真的分析，并对产品投产后的收益率进行了预测。但项目从建设到竣工需要1 年的周期，项目的预计投资回收期（含建设期）分别为5.43 年、4.88 年和5.83 年，且项目实际建成后的产品市场需求、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测产生差异，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。

此外，上述募集资金投资项目达产在实现产品升级的同时，使得公司相应产品生产规模大幅增加，公司需要继续大力开拓、培育客户市场，完善并扩大产品销售模式与网络。募集资金项目可能面临产品销售不能及时跟进的风险。

七、政策性风险

（一）税收政策变化的风险

由于公司为科研院所转制的股份公司，根据《国家税务总局关于国家经贸委管理的10 个国家局所属科研机构转制后税收征收管理问题的通知》（国税发 [1999]135 号）规定，2002 年－2006 年，公司享受免征所得税的优惠政策。假设公司未享受优惠政策，则公司2003 年－2005 年的利润影响额分别为： 3,911,657.79 元、5,990,674.07 元、5,948,294.49 元。该税收优惠政策对公司近几年快速发展起到了积极的作用。

2006 年6 月26 日，马鞍山市国家税务局根据《财政部、国家税务总局关于延长科研机构有关税收政策执行期限的通知》（财税[2005]14 号）规定，出具了《关于中国钢集团安徽天源科技股份有限公司免征企业所得税的批复》（马国税函[2006]129 号），同意继续免征公司2007 年-2008 年企业所得税。

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以上税收优惠期届满后，如无新的企业所得税优惠政策，公司将适用33% 的企业所得税税率。对此，公司除积极争取新的税收优惠政策外，还将充分发挥自身技术优势，不断扩大产销规模，延伸产业链，调整产品结构，提高产品附加值，从而增加收入和盈利水平。

（二）政府补贴政策变动的风险

公司2003 年和2004 年分别获得原马鞍山市发展计划委员会补贴资金200 万元和100 万元，用于补贴公司发展成为马鞍山市磁材基地核心企业、实现磁材产业规模化以及安置向山硫铁矿下岗职工再就业的费用；2005 年马鞍山市发展和改革委员会为鼓励公司做大做强磁材产业，补贴公司资金200 万元，同年马鞍山市企业上市工作协调指导组办公室拨付公司上市工作专项扶持资金100 万元，作为公司上市经费补贴。近三年补贴收入分别占同期利润总额的26.01%、5.95% 和19.68%。

公司未来能否继续获得政府补贴收入存在较大的不确定性。为此，公司将通过继续稳固、发展主业，做好募集资金项目，提高公司盈利水平，以降低补贴收入变动对公司业绩的影响。

（三）环保风险

本公司在生产过程中会产生少量粉尘、废水和车间噪声。目前公司污染治理的各项指标均已达到了国家环保标准要求，但随着社会的进步，国家和地方在环保方面的要求不断提高，对环境保护的力度不断加大，可能会制定更为严格的环保标准，从而要求本公司加大对环保的投入，导致公司污染处理费用的增加。（四）其他政策变化的风险

本公司从事的主营业务磁性材料及其应用领域目前属于国家鼓励发展的范围，主要项目和产品列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000 年修订）和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2004 年度）。近期公司面临的产业政策风险相对较小，但国家宏观调控政策和产业发展政策的调整和变化可能对公司的经营产生不利的影响。本公司产品主要应用于电子信息、汽车、家电、医疗设备、环保、冶金、煤炭等行业，而上述产业的景气状况在很大程度上受国家宏观经济形势和政策的左右。如果国家宏观经济形势发生变化或国家采取紧缩性的宏观经济政策，进行总量控制，相对压缩新建、技改项目投资规模，将对本公司的经营产生不利影响。

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第五节发行人基本情况

一、发行人基本资料

1、中文名称：中钢集团安徽天源科技股份有限公司
2、中文简称：天源科技
3 、英文名称： Sinosteel Anhui Tianyuan Technology Co.,Ltd.
4 、注册资本： 4,000 万元
5 、法定代表人：王运敏
6 、设立日期： 2002 年 3 月 27 日
7 、公司住所：马鞍山市经济技术开发区红旗南路 51 号
8 、邮政编码： 243000
9 、电话号码： 0555-2108997
10 、传真号码： 0555-2108806
11 、公司网址： http://www.ty-magnet.com/
12 、电子信箱： [email protected]

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

本公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]121号文“关于同意设立安徽天源科技股份有限公司的批复”批准，由马鞍山矿山研究院作为主发起人，联合安徽恒信投资发展有限责任公司、安徽中周实业（集团）有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、中国冶金矿业总公司、北京金泰宇财务咨询开发有限公司、马鞍山市森隆房地产开发有限公司以发起方式设立的股份有限公司。2002 年3月27日领取了由安徽省工商行政管理局颁发的注册号为3400001300254的营业执照。

（二）发起人

发起人名称及其持股情况如下：

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发起人名称	持股数（万股）	占总股本比例
马鞍山矿山研究院	2800	70%
安徽恒信投资发展有限责任公司	400	10%
安徽中周实业（集团）有限公司	400	10%
安徽省国有资产运营有限公司	150	3.75%
中国冶金矿业总公司	100	2.5%
北京金泰宇财务咨询开发有限公司	100	2.5%
马鞍山市森隆房地产开发有限公司	50	1.25%
合计	4000	100%

上述发起人的具体情况见本节“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”。

（三）发行人成立前，主发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务马鞍山矿山研究院最初成立于1963 年，直属冶金工业部，是我国矿山领域，尤其是黑色金属矿山领域学科集中、专业设置齐全和试验装备配套的研究院，已形成采矿、选矿和环保三大主体学科。

股份公司设立前马矿院的资产包括：

1、研究所类资产：采矿所、选矿所、岩土所、环保所、自动化所、信息中
心、质检中心。
2、生产经营性实体：设备制造公司（由机械厂与设备所组成）、南京磁性材
料厂。
3、三产类公司：马鞍山矿院实业总公司、马鞍山矿院宝利达珠宝首饰有限
责任公司、马鞍山新创工程监理有限责任公司、马鞍山矿院物业管理中心、马鞍山矿山研究院四方宝石公司、马鞍山矿山研究院蓝盾宾馆等。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的业务

1、发行人成立时拥有的主要资产

公司设立时，马矿院将其所属全资经营性实体南京磁性材料厂、设备制造公司（由机械厂与设备所构成），以及与之生产、供应、销售、开发相关的职能部门、技术部门等全部经营性资产及相关负债投入股份公司。上述投入公司的资产以2001年4月30日为基准日，经北京中证评估有限责任公司评估，其资产总额为 4,150.66万元，负债总额为928.84万元，净资产为3,221.82万元（有关资产评估

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的具体情况见第十节“六、（一）发起人投入资产的评估”）。

其他发起人安徽恒信投资发展有限责任公司、安徽中周实业（集团）有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、中国冶金矿业总公司、北京金泰宇财务咨询开发有限公司、马鞍山市森隆房地产开发有限公司分别以现金出资460.26万元、 460.26万元、172.60万元、115.07万元、115.07万元、57.53万元。 2、发行人实际从事的业务

发行人成立时主要从事磁性材料（包括四氧化三锰、锶铁氧体预烧料）、磁分离及配套设备（包括磁选设备、过滤脱水设备）的研发、生产与销售。

（五）发行人成立后，主发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务股份公司成立后，马矿院拥有的资产包括：

1、研究所类资产：采矿所、选矿所、岩土所、环保所、自动化所、信息中心、质检中心。

2、三产类公司：马鞍山矿院实业总公司、马鞍山矿院宝利达珠宝首饰有限责任公司、马鞍山新创工程监理有限责任公司、马鞍山矿院物业管理中心、马鞍山矿山研究院四方宝石公司、马鞍山矿山研究院蓝盾宾馆等。

（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系

公司改制设立后，全面承继了马矿院有关磁性材料、磁分离及配套设备生产与销售业务，在业务流程上与改制前马矿院的该业务流程没有发生本质变化，只是在管理上进行了强化，根据现代企业管理制度和《公司法》的要求，制定、完善了符合公司发展需要的各项规章制度，健全了生产经营管理体系与办法，进一步理顺业务流程。具体产品的工艺流程见第六节“四、（二）主要产品的工艺流程”。改制设立后，公司具有独立、完整的业务体系。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及演变情况公司成立以来，与发起人马矿院主要在办公用房屋、土地使用权、综合服务等方面存在关联关系，详见第七节“二、关联方、关联方关系及关联交易”。（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司发起人作为出资投入的各项资产中，房屋等建筑物、车辆、土地使用权、专利和专有技术等公司已及时向相关登记主管部门办妥过户手续，发起人投入的其他资产均已及时办理了资产交接手续。

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（九）发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面与股东单位分开情况及其独立性

公司具有健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务方面已与公司现有股东完全分开，具备面向市场自主经营的能力。

1、业务独立情况

本公司主营业务为磁性材料、磁器件、磁分离及相关配套设备的开发、生产与销售，本公司主要股东马矿院及中钢集团未从事与本公司相同及相关的业务，也未控制其他与本公司业务相同或相近的企业。公司拥有独立的产、供、销系统，各个系统之间相互独立，又相互协调，确保公司生产经营任务的顺利完成，其原材料的采购和产品的销售不依赖于股东单位及其他关联企业。

（1）本公司具有与从事磁性材料、磁器件、磁分离及相关配套设备有关的独立、完整的研发、供应、生产和销售的生产经营管理体系，拥有自己的商标、专利及相关生产技术。

（2）公司产品销售的日常管理和协调工作主要由市场营销部统一规划进行，产品的销售不依赖控股股东及其他股东。此外，公司积极开拓国际市场，为满足日益扩大的进出口业务的需要，公司已于2003年6月11日取得了自营进出口权。

（3）本公司所需的主要原材料市场供应充足，公司设有独立的采购部门，独立进行原材料采购，不依赖控股股东及其他股东。

（4）公司已建立了独立的研究开发机构，有独立的科研队伍和科研设施，独立进行科研开发，不依赖控股股东及其他股东。

2、资产完整情况

（1）本公司和发起人的产权关系明确。公司设立时，马矿院以其所属的与磁性材料和磁分离设备制造相关的全部经营性资产及相关负债投入股份公司，马矿院的出资已足额到位，资产完整，范围界定清晰，并已完成了相关的产权变更手续。其余各股东投入股份公司的资产均为货币资金，上述资产已经立信长江《验资报告》（信长会师报字（2002）第20088号）确认。

（2）本公司拥有独立于各股东的完整的生产设备、厂房、办公用房、仓储用房、交通工具和工业产权等。

（3）公司经营业务所使用的各项专有技术均由本公司合法拥有，不存在任何纠纷。

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（4）不存在控股股东违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情况。

（5）本公司根据经营需要向马矿院租赁房屋，合计建筑面积1575平方米，公司就租赁事宜与马矿院签署了相关协议并经本公司创立大会批准，价格公允合理，权利义务明确。

3、人员独立情况

公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全分开。公司的董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，履行了合法的程序，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。

公司的总经理全面负责企业的生产经营等工作，副总经理及财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在公司工作，领取薪酬。上述人员不存在在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务的情形，亦不存在在与公司业务相同、相似或存在其他利益冲突的企业任职的情形。

4、机构独立情况

（1）本公司设立以来，已经建立了独立完整的组织机构，拥有生产经营所需的决策、监督、研发、财务、采购、生产、销售等完整体系，具有独立的办公和生产经营场所，没有出现与股东单位混合经营、合署办公的情形。

（2）公司依照《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为执行机构、监事会为监督机构、总经理负责公司日常经营管理的独立的法人治理结构。

（3）本公司股东及其职能部门与本公司及职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位、实际控制人直接干预本公司机构设置及经营活动的情况。 5、财务独立情况

控股股东和其他股东均无与本公司共用财务部门、共用财务人员、共用银行账户、共同纳税等情况。

（1）本公司自成立以来，就设置了完全独立的财务部门，建立了完全独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有独立的财务电算化系统。

（2）本公司独立开设银行账户，在中国建设银行马鞍山市花山支行以自己的名义开设了独立的基本账户，账号为：34001658908050335472，不存在与股东

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共用银行帐户的情况。

（3 ）公司依法独立纳税，持有国税税务登记证号为：国税马字 340506737315488、地税税务登记证号为：地税皖字340504737315488。

（4）公司独立支配自有财产和资金，独立作出财务决策，独立对外签订合同，自主决定投资计划和资金安排，不存在控股股东干涉公司资金使用的情况。

6、公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

三、股份公司设立以来股权、资产变化情况

（一）公司的股本形成、股权变动情况

1、股本的形成

公司设立时全体发起人投入股份公司的净资产共计4602.61 万元，按86.91% 的比例折为本公司股份，共计4000 万股。未折入股本的602.61 万元计入股份公司的资本公积金。折股方案和股权界定已获国家财政部[2002]16 号文“财政部关于安徽天源科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复”批准。 2、股权转让

2005 年11 月16 日，股份公司的发起人股东马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司与自然人黄志刚签订了《股权转让协议》。根据该协议，马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司同意将其所持有的本公司50 万股（占总股本的1.25％）转让给黄志刚。转让价款在立信长江出具的股份公司2004 年度《审计报告》（信长会师报字[2005]第20280 号）的基础上，经双方协商确定为人民币57.53 万元。黄志刚于《股权转让协议》签订之日起30 日内一次性的将所确定的股权转让价款汇入马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司账户。转让后，马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司不再持有股份公司的股份。

3、股权划转

为实现中钢集团科技系统产业资源整合，优化天源科技的股权结构，2005 年10 月8 日，股份公司的主发起人马矿院与本公司实际控制人中钢集团签订了《股权划转协议》。根据该协议，马矿院同意将其所持有的公司2040 万股（占公司总股本的51％）划转至中钢集团。划转后，马矿院仍持有本公司的760 万股，占公司股本总额的19％。

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本次国有股权划转获得国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1553 号文

“关于安徽天源科技股份有限公司国有股权划转有关问题的批复”批准。
4、上述股权转让、划转前后股东的构成和持股比例如下

股东名称	股权转让、划转前	股权转让、划转前	股权转让、划转后	股权转让、划转后
	股数（万股）	比例（%）	股数（万股）	比例（%）
中国中钢集团公司（SLS）	——	——	2040	51%
中钢集团马鞍山矿山研究院（SLS）	2800	70%	760	19%
安徽恒信投资发展有限责任公司	400	10%	400	10%
安徽中周实业（集团）有限公司	400	10%	400	10%
安徽省国有资产运营有限公司（SS）	150	3.75%	150	3.75%
中国冶金矿业总公司（SLS）	100	2.5%	100	2.5%
北京金泰宇财务咨询开发有限公司（SLS）	100	2.5%	100	2.5%
马鞍山市森隆房地产开发有限公司	50	1.25%	——	——
黄志刚	——	——	50	1.25%
总股本	4000	100%	4000	100%

注：SLS 是State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示为国有法人股股东； SS 是State-own Shareholder 的缩写，表示为国家股股东。

发行人于2005 年11 月16 日召开2005 年度第一次临时股东大会，根据上述股权转让和股权划转行为修改了公司章程，并在安徽省工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续，于2005 年12 月26 日领取了变更后的企业法人营业执照，同时公司名称由 “安徽天源科技股份有限公司” 变更为“中钢集团安徽天源科技股份有限公司”。

截至本招股意向书签署日，除上述情况外，公司无其它股权变化情况。且以上股权转让和股权划转事宜，没有对发行人业务、管理层、经营业绩构成影响，公司的实际控制人未发生变化。

（二）股份公司设立后资产变化情况

1、股权投资

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2002 年8 月10 日本公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于授权总经理全权办理股份公司增资控股马鞍山市通力磁性材料有限责任公司的有关事宜的议案》。

本公司与马鞍山市经贸发展有限公司于2002 年10 月15 日签订《关于组建天源科技（马鞍山）通力磁材有限公司的合作协议》，共同出资发起设立天源科技（马鞍山）通力磁材有限公司。该公司注册资本为500 万元，本公司以现金出资400 万元，持有其80%股权，为第一大股东；马鞍山市经贸发展有限公司以其拥有的的经营性净资产和土地使用权评估作价后出资，持有其20%的股权。2002 年10 月17 日，安徽兴永会计师事务所对此次出资行为进行了审验，并出具了《验资报告》（皖兴永验字（2002）第220 号）。

2、出资设立铜陵锰业分公司

为减小电解锰价格周期性波动对四氧化三锰原料供应的影响，2003 年6 月 28 日，公司2002 年年度股东大会审议并通过了《关于投资新建年产1 万吨电解金属锰项目的议案》。2003 年12 月24 日，本公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于设立天源科技铜陵锰业公司的议案》。

2003 年12 月30 日，安徽天源科技有限公司铜陵锰业分公司正式成立，并在铜陵县工商局领取了营业执照，经营范围为锰矿石资源深加工、综合利用、销售，技术服务。2004 年11 月，公司年产5000 吨电解金属锰生产线建成投产，项目总投资966 万元。

3、出资设立钕铁硼磁材制造部

为充分发挥公司在永磁生产应用方面的经验和技术优势，2003 年6 月28 日，公司2002 年年度股东大会审议并通过了《关于实施年产500 吨钕铁硼项目的议案》。

2004年2月4日，经马鞍山市发展计划委员会马计函[2004]13号文“关于《年产500吨高性能钕铁硼永磁材料项目可行性研究报告》的批复”批准，安徽天源科技股份有限公司钕铁硼磁材制造部开始施工建设，2004年12月，项目一期工程年产200吨钕铁硼生产线正式竣工投产，项目总投资2,242万元。

4、资产置换

为适应公司经营发展、减少关联交易、整合资源和满足“年产1万吨高纯高比表面积低硒四氧化三锰”募集资金项目建设用地需要，2005年10月6日，公司

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与马矿院达成《资产置换协议》，以公司所有的设备制造厂金工车间和装配车间的房屋所有权（房屋所有权证号为“马房地权花山区字第2003004913号”）与马矿院拥有的位于南京市浦口区开发区万寿路5号、面积为10,633.3平方米的土地使用权（土地使用权证号为宁浦国用【2003】第04030号）进行置换。根据北京中证评估有限责任公司出具的中证评报字【2005】第38号《资产评估报告书》，房屋所有权评估值为145.08万元，南京大陆土地估价事务所有限责任公司出具的宁大陆估价字【2005】第457号《土地估价报告》，土地使用权评估值为347.71 万元，双方一致同意，以评估值作为资产置换价格，作价差额202.63万元由天源科技向马矿院支付。2005年12月5日，土地使用权已办理了过户手续，并取得宁浦国用（2005)第05644号土地使用权证，后因公司名称变更，于2006年2月15日取得了变更后的宁浦国用[2006]第01440号《国有土地使用权证》。

公司独立董事对公司与马矿院进行资产置换的关联交易进行了认真审核并发表独立意见，认为：本次关联交易是建立在双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，交易价格公允，履行了合法程序；本次交易有利于优化公司的资产结构。

四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性

（一）设立时的资产评估和验资情况：本公司设立时，主发起人马鞍山矿山研究院委托具有证券从业资格的北京中证评估有限责任公司，以2001 年4 月30 日为评估基准日，对马鞍山矿山研究院投入到本公司的全部资产及相关负债进行了评估。经评估：马鞍山矿山研究院投入本公司总资产评估值为4,150.66 万元，负债评估值为928.84 万元，净资产评估值为3,221.82 万元。北京中证评估有限责任公司于2001 年9 月4 日出具了中证评报字（2001）第023 号《马鞍山矿山研究院改制设立股份公司项目资产评估报告书》。

同时，马鞍山矿山研究院委托具有 A 级土地评估资格的中地不动产评估有限公司，以2001 年4 月30 日为评估基准日，对由马鞍山矿山研究院投入本公司的位于南京市浦口区万寿路5 号（原南京市江浦县七里桥经济开发区，江浦县行政区划根据国务院国函[2002]23 号文调整为南京市浦口区）内的两宗土地使用

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综合部：组织公司各项管理制度制定、修订及其实施情况检查；行政开支预算的编制，成本控制；组织协调公司各部门的工作；公司形象策划与企业文化建设；负责组织公司有关会议；印鉴、证照及文档管理；公司内、外部公共关系的建立、维护与改善；负责公司重大项目前期的调研、咨询和论证及建议书、可研报告的编写及项目申报的外联工作；综合统计管理；行政接待及后勤保障工作等。人力资源部：负责公司人力资源规划管理；人力资源规章制度制定、修订、更正和废止，执行；人员招聘和任免迁调；人事档案管理；考勤管理；劳动合同和社会保险管理；薪酬制度与薪酬体系的建立；绩效考核管理；培训制度的拟订与培训计划的编制、实施等人力资源管理工作。

财务部：拟订并执行公司各项财务管理制度，统筹进行全公司财务管理；财务预算、决算和各项财务计划的制定、分解和落实；内部控制制度的制定与实施；融资与资金配置、调度，债权、债务清理的管理；税收申报及缴纳；成本控制与管理；工资发放；公司资产的登记、造册及管理工作；公司重大经济问题的决策实施方案的可行性进行财务分析评估；依据公司总目标，拟订财务管理系统目标及工作计划。

市场营销部：负责组织市场调研及市场预测；竞争对手分析与监控；公司信息管理制度的建立、公司电子商务网站的更新与维护、信息采集与回馈；制定公司销售制度，拟定营销方针、策略和计划；负责公司产品的对外销售、合同管理及评审；负责大宗设备、原材料合同的询价和评审（包括对外委托加工）；建立并维护客户资料库；对公司重大的决策，实施方案的可行性进行市场分析评估。

证券投资部：主要负责与证券监管部门、各中介机构及媒体的联系和沟通，负责公司年报、中报等信息披露工作，负责公司股票发行上市的具体工作，及时准确地掌握国家政策和上市公司的信息动态，向董事会提出相应的建议及方案等。此外还负责投资、融资与投资项目分析、资产管理与资本运作、协助董事会秘书处理日常事务等。

生产质量部：负责公司总体生产计划的安排和调度；负责重大技术项目的组

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织实施和协调；负责公司质量管理体系和相关各项规章制度的制定，负责公司日常生产统计管理；制定公司设备管理制度和设备采购、维护计划；制定和落实公司各项安全生产管理制度；对公司固定资产投资的基本建设工作进行管理；对公司重大的决策，实施方案的可行性进行技术、生产分析评估。

审计部：严格执行审计法规；拟定审计计划并实施；实施内部监督；对公司单项经济活动或一定期间经营活动的经济效益进行审计；对公司特定人员的任期经济责任进行审计；检查和评估内部控制制度的健全性、有效性和执行情况；参加有关的会议，为公司决策、改进管理、提高经济效益提供咨询意见；指导、检查和监督内部审计业务，组织内部审计人员进行业务学习、培训和总结交流内部审计工作经验。

研发中心：下设“二所六室”，即设备设计研究所、材料研究所、化学分析室、物理性能检测室、磁学性能测试室、软磁材料实验室、永磁铁氧体材料与器件实验室、稀土材料与器件实验室。负责制定新产品研发策略和研发计划并组织实施；根据公司和客户的要求，负责新产品开发、初试、中试和组织鉴定；负责组织设计、改进产品生产工艺；制定产品技术标准；负责对市场营销部的售前、售中、售后服务提供技术支持。

设备制造部：主要从事磁分离设备及相关配套设备的研发生产。钕铁硼磁材制造部：主要从事高性能钕铁硼永磁材料的生产。

南京磁材厂：本公司所属分公司，主要从事高纯高比表面积四氧化三锰和锶铁氧体预烧料制品的生产。该厂最初成立于1995 年8 月，是马矿院磁性材料--四氧化三锰和锶铁氧体预烧料产品的开发和生产基地。2002 年3 月马矿院发起设立天源科技时将该厂全部资产与业务投入股份公司，其生产、技术和管理人员也随之进入，并在南京江浦县工商行政管理局办理了工商变更登记。股份公司成立后，南京磁材厂厂长由公司副总经理担任，并由公司董事会任命，厂长全面负责该厂的日常经营与管理，并向公司总经理和董事会报告工作；财务负责人、销售部经理等也均由公司委派；南京磁材厂的原料采购、产品的生产与销售、财务管理和资金调度等事项均纳入公司统一管理。该厂近三年累计实现的收入和毛利总额分别占公司总额的60.41%和46.71%。

铜陵锰业分公司：本公司所属分公司，主要从事电解金属锰的生产。

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六、控股子公司及参股子公司情况

（一）控股子公司情况

本公司控股的天源科技（马鞍山）通力磁材有限公司成立于 2002 年10 月 18 日，注册资本500 万元，注册地址马鞍山市向山镇落星村，法定代表人张野。该公司主要从事永磁铁氧体磁器件产品的开发、生产、销售，公司持有其80％股权。

目前通力磁材公司的股权结构如下：

股东名称	投资额	占总投资比例
中钢集团安徽天源科技股份有限公司	400万元	80%
马鞍山市经贸发展有限公司	100万元	20%

根据上海立信长江会计师事务所有限责任公司信长会师报字（2006）第 20199 号《审计报告》，截至2005 年12 月31 日，总资产2,858.66 万元，净资产365.94 万元，2005 年度净利润-45.54 万元。

通力磁材公司的前身是为解决向山硫铁矿下岗职工就业而成立的生产磁器件的企业，但因经营管理不善，连年亏损，处于半停产状态。为抓住磁器件产品快速发展的有利时机，2002 年天源科技决定重组该企业，设立通力磁材公司，延伸磁材产业链。

通力磁材公司成立后，重组领导班子，经过恢复、完善和扩建生产线三步曲、以及增强技术改造力度，引进管理和高级技术人员，调整产品结构，开拓国内外市场等一系列工作，使通力磁材公司产量逐年增大，销售收入和毛利率逐年提高。其中，销售收入由2003 年的531.64 万元增加到2004 年和2005 年的1,199.85 万元、1,286.73 万元；毛利率由2003 年的11.38%增加到2004 年和2005 年的 25.48%、28.76%。2005 年由于国外市场开拓等费用增长较快，通力磁材公司出现了暂时性亏损。

目前通力磁材公司产品产销形势良好，出口量达1/3 以上，并以其良好的信誉和质量为国内市场的拓展夯实了基础，将成为天源科技利润增长点之一。（二）本公司无参股子公司。

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七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况

（一）发起人股东情况

1、马鞍山矿山研究院

马鞍山矿山研究院最初成立于1963 年，直属冶金工业部。1996 年被国科政字[1996]466 号文批准为全国首批17 所重点试点改革院所之一，1999 年作为国家经贸委10 个局242 个科研单位之一转制为科技型企业，并于2000 年12 月转制为企业法人，成为中钢集团的全资企业，2004 年5 月10 日更名为“中钢集团马鞍山矿山研究院”。

成立时间： 2000 年12 月25 日

注册资金： 2000 万元

法定代表人：王运敏

法定住所：安徽省马鞍山市花山区湖北路9 号

经济性质：国有经济

经营范围：矿山综合技术开发、咨询、转让、新产品开发、研制、生产，岩土工程勘察设计、治理、监测、检测；自营进出口产品（外贸部批准的项目）、调剂串换生产新产品所需原材料，设备仪器仪表开发、咨询、转让；工程总承包；工程监理（下属分支机构经营）；工程咨询（岩土工程、环境工程、矿山工程）；工程设计（冶金、矿山污染防治、城镇垃圾处理工程）；环境工程、城镇垃圾处理工程施工、治理；非煤矿山专项安全评价、乙种危险化学品经营许可证安全评审，建设项目环境影响评价，危险化学品专项安全评价。（以上经营范围涉及前置审批和许可证的，在前置审批或许可证有效期内经营）。

经中瑞华恒信会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，马矿院总资产 11,905.17 万元，净资产3,358.20 万元，2005 年度实现净利润338.47 万元。马矿院的主要全资企业情况表：

序号	企业名称	注册地	法定代表人	注册资本	主营业务
1	马鞍山矿山研究院实业总公司	马鞍山	姚则明	120	销售金属材料、建材、五金、交电、工矿设备及配件、矿产品、化工产品、百货，科学技术咨询、工程造价咨询。
2	马鞍山宝利达珠宝	马鞍山	虞夏	50	黄金、铂金、钻石、宝玉石饰品加

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	首饰有限责任公司				工、批发零售。批零工艺美术品、办公用品。
3	马鞍山新创工程监理有限责任公司	马鞍山	王运敏	100	工程监理
4	马鞍山矿山研究院物业管理中心	马鞍山	姚则明	25	物业管理

2005 年10 月8 日，马矿院与本公司实际控制人--中钢集团签订了《股权划转协议》。根据该协议，马矿院同意将其所持有的公司2040 万股（占公司总股本的51％）划转至中钢集团。划转后，马矿院仍持有股份公司760 万股，占公司股本总额的19％，目前为本公司的第二大股东。

2、安徽恒信投资发展有限责任公司

成立时间：2001 年6 月21 日

注册资本：2000 万元

法定代表人：宗华甫

法定住所：合肥市包河区东流路2 号

企业类型：有限责任公司

主要股东及其持股比例：宗华甫52%、赵玉秀48%。

经营范围：房地产开发、经营，物业管理；高新技术产品研究开发，产业投

资、咨询，投资项目可行性研究及企业改制、策划。
实际从事业务：化工和房地产企业的投资业务等。

经安徽永安会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，该公司总资产

3,158.50 万元，净资产2,988.66 万元，2005 年度实现净利润241.14 万元。 3、安徽中周实业（集团）有限公司

成立时间：1995 年3 月24 日

注册资本：1000 万元

法定代表人：周东红

法定住所：安徽省马鞍山市花山区花园新村18 栋

企业类型：有限责任公司

主要股东及其持股比例：周东红74%、周精诚13%、郑隆庆13%。

经营范围：小轿车连锁经营；汽车（除吉普车）、摩托车及配件、钢材、机电产品、建材、化工产品（除专控项目）、电子产品、家电、日用百货批零；出

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租车营运；汽车租赁及信息咨询；服装及辅料织物生产；汽车供求信息服务。实际从事业务：房地产和石油贸易等企业的投资业务等。

根据该公司2005 年未经审计的财务报表，截至2005 年12 月31 日，该公司

总资产7106.36 万元，净资产4732.03 万元，2005 年度实现净利润752.11 万元。 4、安徽省国有资产运营有限公司

成立时间：1999 年9 月21 日

注册资本：110000 万元

法定代表人：张鲁毅

法定住所：合肥市庐阳区阜南西路238 号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：从事国有资产运营。

根据该公司2005 年未经审计的财务报表，截至2005 年12 月31 日，该公司总资产131,227.60 万元，净资产118,949.22 万元，2005 年度实现净利润236.34 万元。

5、中国冶金矿业总公司

成立时间：1993 年9 月10 日注册资金：22875 万元法定代表人：邹健

法定住所：北京市朝阳区安定门外大屯232 号

企业类型：全民所有制

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；冶金矿业的投资；矿产品的深加工、销售；冶金矿山设备、备品备件、机械材料的销售（国家有专项专营规定除外）；机械租赁；办公楼物业管理；高新技术开发、咨询、服务。

根据该公司2005 年未经审计的财务报表，截至2005 年12 月31 日，该公司总资产56,711.87 万元，净资产20,252.06 万元，2005 年度实现净利润185.46 万元。

6、北京金泰宇财务咨询开发有限公司

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成立时间：1998 年9 月11 日

注册资本：100 万元法定代表人：孙国成法定住所：北京市密云县环新路2 号

企业类型：有限责任公司

经营范围：企事业单位的财务会计、税务、价格、资本运营、投资咨询、培训和服务，财务顾问，经济信息咨询服务，销售钢材（坯）、生铁、矿石、铁合金炭素制品、耐火材料、有色金属材料、水泥、装饰材料，技术开发等。

根据该公司2005 年未经审计的财务报表，截至2005 年12 月31 日，该公司

总资产936.68 万元，净资产866.12 万元，2005 年度营业利润-28.39 万元。 7、马鞍山市森隆房地产开发有限公司

成立时间：1997 年1 月2 日注册资本：2069.5 万元

法定代表人：黄治平

法定住所：安徽省马鞍山市花山区解放路50 号-1

企业类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发、销售；房地产中介服务、室内装潢、销售；保温材料、金属材料、五金、木材、建材。

2005 年11 月16 日，马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司与自然人黄志刚签订了《股权转让协议》。根据该协议，马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司将其所持有的公司50 万股（占总股本的1.25％）转让给黄志刚。转让后，马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司不再持有股份公司的股份。

（二）本次发行前股东情况

1、控股股东并实际控制人－中钢集团情况

本公司控股股东并实际控制人为中钢集团，是国务院国有资产监督管理委员会管理的中央企业。

注册资本：120,340.80 万元

法定代表人：黄天文

法定住所：北京市西城区西长安街乙17 号

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成立时间：1993 年2 月

经济性质：全民所有制

经营范围：主营冶金材料、黑色金属、有色金属、机械设备、仪器仪表及国家批准的其他一类商品、二类商品、三类商品、计划产品、高税率商品的进出口和代理进出口，冶金技术进出口，转口贸易、对销贸易、补偿贸易和易货贸易，承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来件装配；承包本行业的国外工程和境内国际投标工程；对外派遣本行业工程、生产劳务人员；从事对外咨询服务、广告宣传、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储、运输业务；上述进出口商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备（其中小轿车直接销售至最终用户）、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品、计算机软件、煤及制品、木材、电子产品、工艺美术品（金、镶饰品除外）、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售（国家有专项规定的除外）；设备租赁、包装、仓储运输、港口及码头服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理。兼营房屋管理与租赁；技术及人才交流；承办冶金行业产品展览；咨询服务。

实际从事业务：冶金矿产资源开发与加工、冶金原料、产品贸易与物流、相关工程技术服务与设备制造等。

经中瑞华恒信会计师事务所审计（中瑞华恒信字[2006]第10571号《审计报告》），截至2005年12月31日，中钢集团总资产602,686万元，净资产202,673万元， 2005年度实现净利润29,931万元。

2、其他股东情况

中钢集团马鞍山矿山研究院：见上述“发起人股东情况”内容。安徽恒信投资发展有限责任公司：同上。安徽中周实业（集团）有限公司：同上。安徽省国有资产运营有限公司：同上。中国冶金矿业总公司：同上。北京金泰宇财务咨询开发有限公司：同上。

黄志刚：本公司自然人股东，住所：北京市朝阳区白家庄西里6楼4门501号，

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身份证号码：110101196307144557。其不在公司任职，也无对其他企业法人的投资。

（三）发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业

发行人控股股东并实际控制人中钢集团主要下属15家全资子公司和12家控股子公司，具体情况如下：

1、全资子公司
1）中钢贸易公司

公司住所：北京市东城区东四西大街46 号注册资本：人民币8,000 万元

法定代表人：李毅

营业范围：冶金原材料等进出口和代理进出口；冶金技术进出口；转口贸易、对销贸易、补偿贸易、易货贸易；进料加工、来料加工、来样加工、来件装配；与上述业务和国内贸易有关的仓储、运输服务。

经中瑞华恒信会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额 424,427.54 万元，净资产16,029.79 万元，2005 年度净利润14,640.82 万元。 2）中钢炉料公司

公司住所：北京市东城区东四西大街46 号

注册资本：人民币6,000 万元

法定代表人：孙建生

营业范围：钢材及制品、生铁等的供应和计划外销售；焦炭、煤炭化工产品等的供应、销售；压缩气体钢瓶、铁路道岔等的供应；对本系统所属企业经营民用爆破材料的管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和 “三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

经中瑞华恒信会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额 102,044.86 万元，净资产10,984.25 万元，2005 年度净利润8,521.55 万元。 3）中钢钢铁公司

公司住所：北京市东城区东四西大街46 号注册资本：人民币6,000 万元

法定代表人：刘亚红

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营业范围：组织委托钢材加工；黑色金属及其制品、半成品等的销售、代购、代销；金属材料、耐火材料等的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

经中瑞华恒信会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额 181,975.66 万元，净资产-14,467.98 万元，2005 年度净利润-20,263.59 万元。 4）中钢设备公司

公司住所：北京市东城区东四西大街46 号

注册资本：人民币6,000 万元

法定代表人：王克齐

营业范围：开展工程总承包；组织生产、供应和销售普通机械、交通运输设备、电器及器材、电子、通讯设备、仪器仪表、建筑用钢结构架以及上述设备的备品备件；矿产品、建材、木材、化工产品、焦碳、橡胶及制品；金属材料的销售；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁等。

经中瑞华恒信会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额 119,824.16 万元，净资产7,542.23 万元，2005 年度净利润1,372.37 万元。 5）中钢投资公司

公司住所：北京市朝阳区胜古庄2 号院注册资本：人民币30,000 万元

法定代表人：吴永胜

营业范围：为钢铁工业筹措国外资金；利用国外贷款引进钢铁工业的先进技术、设备等；冶金产品的出口和“以产顶进”产品的销售；国家批准的其他二类、三类商品的进出口；代理上述进出口业务；补偿贸易；设备租赁。

经中瑞华恒信会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额 49,556.86 万元，净资产33,043.29 万元，2005 年度净利润23.58 万元。 6）中钢国际货运公司

公司住所：北京市西城区西长安街丙7 号5 层2515 房间注册资本：人民币8,000 万元

法定代表人：包红武

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营业范围：港口货物运输的无船承运；承办海运、空运出口货物的国际运输代理业务；销售金属材料、煤炭及制品、机械电器设备、非金属矿产品、建筑材料、化工产品、木材、电子计算机及外部设备、五金交电、百货。

经中瑞华恒信会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额 46,693.17 万元，净资产10,309.74 万元，2005 年度净利润1,140.25 万元。

7）中钢集团工程设计研究院

公司住所：石家庄市槐安东路108 号

注册资本：人民币1,094.9 万元

法定代表人：周建宏

营业范围：冶金行业、建筑行业建筑工程设计（甲级）；岩土工程勘查（乙级）；市政公用行业（给水、热力、环境卫生）、电子通信广电行业通信工程类（通信铁塔）工程设计（乙级）。

经中瑞华恒信会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额
1,943.99 万元，净资产574.75 万元，2005 年度净利润49.73 万元。 8）中钢集团上海公司

公司住所：上海市南京西路996 号

注册资本：人民币6,833 万元

法定代表人：杜炳建

营业范围：钢材及制品，生铁；有色金属、废旧钢铁、石墨及炭素制品；焦炭、煤炭；矿石；铁合金；建筑材料、机电设备及备件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

经中瑞华恒信会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额

76,904.19 万元，净资产14,481.34 万元，2005 年度净利润644.78 万元。 9）中钢集团天津公司

公司住所：天津市河西区马场道103 号

注册资本：人民币16,761 万元

法定代表人：慕芳速

营业范围：黑色与有色金属原料、材料及制品、轻化工原料及制品、木材、水泥、焦炭及副产品、冶金炉料、水渣、电线、电缆、电焊条、机电设备；汽车

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及其零配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

经北京中兴新世纪会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产
总额114,296.32 万元，净资产17,466.89 万元，2005 年度净利润604.90 万元。 10）中钢集团洛阳耐火材料研究院
公司住所：涧西区西苑路43 号
注册资本：人民币1,000 万元

法定代表人：李红霞

营业范围：耐火材料、工程陶瓷、节能材料、检测设备的生产销售、开发、技术转让、咨询服务；冶金行业工程设计、承包。

经中瑞华恒信会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额
40,975.19 万元，净资产12,177.14 万元，2005 年度净利润2,547.72 万元。 11）中钢集团武汉安全环保研究院

公司住所：武汉市青山区和平大道1244 号

注册资本：5,000 万元

法定代表人：赵振起。

营业范围：安全环保、土木工程，压力容器安全工程，防火防爆及爆破工程。经中瑞华恒信会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额

11,125.58 万元，净资产5,985.03 万元，2005 年度净利润700.32 万元。 12）中钢集团马鞍山矿山研究院

详见本招股意向书第五节发行人基本情况八、主要股东的基本情况（一）

发起人股东情况

经中瑞华恒信会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额
11,905.17 万元，净资产3,358.20 万元，2005 年度净利润338.47 万元。 13）中钢集团鞍山热能研究院

公司住所：鞍山市铁东区绿化街43 号

注册资本：人民币1,800 万元

法定代表人：徐立伟

营业范围：煤化工、化工环保，工业节能、冶金、炭素方面的科研、工程设计、承包、技术开发、咨询、转让服务。

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司招股意向书

经北京中兴新世纪会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额14,740.34 万元，净资产5,183.20 万元，2005 年度净利润1,491.88 万元。 14）中钢集团天津地质研究院

公司住所：河西区友谊路42 号

注册资本：人民币500 万元

法定代表人：敬成贵

营业范围：地质矿产、矿物原料的勘查、开发与科学研究；矿产品、冶金辅料、化工原材料的研制、开发、贸易及矿物的选矿试验；宝玉石、工艺矿物的开发、珠宝饰品的加工、销售、鉴定与技术培训；工程地质、水文地质、环境地质的勘查；遥感地质、物化探等新技术的开发、研究与应用；贵金属提纯、贵金属饰品检测；样品的化学分析、测试、商检服务；以上相关的技术转让、咨询、中介服务；建筑材料的放射性检测、装饰工程、管线探测；绘图、工业照相、外文翻译、光盘刻录；计算机软、硬件技术的开发与应用；物资、商品批发兼零售、代购代销；住宿（限分支经营）；日用百货、文具；自由房屋租赁；物理、化学仪器、化学试剂（化学危险品及易制毒品除外），以下限分支机构经营，其他印刷品印刷（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

经北京中兴新世纪会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额3,409.73 万元，净资产1,378.33 万元，2005 年度净利润108.86 万元。 15）中钢集团郑州金属制品研究院

公司住所：郑州市中原区中原西路142 号注册资本：人民币529 万元

法定代表人：杨建华

营业范围：金属制品及机械设备的研制、开发、销售，金属材料销售。经中瑞华恒信会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额

18,615.05 万元，净资产8,268.41 万元，2005 年度净利润4,285.99 万元。 2、控股子公司
1）中钢期货经纪有限公司

成立日期：1996 年7 月10 日

注册号：1000001002340

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公司住所：北京市朝阳区北辰东路8 号汇园公寓K 座903 室注册资本：人民币3,000 万元

法定代表人：吴永胜股权比例：95%

营业范围：国内商品期货代理；期货咨询、培训。

经中瑞华恒信会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额

20,033.24 万元，净资产3,208.76 万元，2005 年度净利润409.50 万元。 2）中钢招标有限责任公司

成立日期：2002 年3 月14 日

注册号：1000001003646

公司住所：北京市丰台区海鹰路3 号

注册资本：人民币2,000 万元

法定代表人：张智恒

股权比例：95%

营业范围：国内货物采购招标代理业务；利用国外贷款和国内资金采购机电

产品的国际招标业务和其他国际招标采购业务；进出口业务，工程建设招标业务。经中瑞华恒信会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额

4,015.65 万元，净资产2,015.29 万元，2005 年度净利润64.20 万元。
3）中钢资产管理有限责任公司

成立日期：2002 年12 月17 日

注册号：1000001003744

公司住所：北京市东城区朝阳门内大街199 号

注册资本：人民币1,200 万元

法定代表人：吴小庆

股权比例：70%

营业范围：企业收购、兼并、重组；资产置换、资产转让；资产托管。经中天运会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额

11,181.78 万元，净资产-24,411.88 万元，2005 年度净利润-8.87 万元。 4）中钢科技发展有限公司

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司招股意向书

成立日期：2005 年6 月16 日

注册号：1000001003965

公司住所：北京市海淀区煤厂街10 号

注册资本：人民币5,000 万元

法定代表人：蒋宏

股权比例：90%

营业范围：金属材料、非金属材料、矿产资源及其相关产品的生产、销售、技术开发、技术转让及咨询服务；机电工程、安全环保工程、节能工程的承包、技术开发及服务；进出口业务。

经中瑞华恒信会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额 5,385.74 万元，净资产4,975.45 万元，2005 年度净利润-24.55 万元。

5）京津发展实业股份有限公司

成立日期：1992 年7 月23 日

注册号：1300001000576 1/1

公司住所：廊坊市经济技术开发区创业路

注册资本：人民币10,400 万元

法定代表人：范文胜

股权比例：60%

营业范围：房地产综合开发（贰级）；百货、纺织品、家用电器、工艺美术品、机电设备、仪器仪表、汽车零部件、环境绿化、体育健身服务、住宿、饮食服务、卡拉OK、洗浴、桑拿。

经北京中兴新世纪会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产

总额23，428.94 万元，净资产11,813.01 万元，2005 年度净利润-252.57 万元。 6）中钢集团山西有限公司

成立日期：2005 年1 月10 日

注册号：1401001304033

公司住所：太原市迎泽区迎泽大街388 号（国际大厦1 层）注册资本：人民币500 万元

法定代表人：杨晓林

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中钢集团安徽天源科技股份有限公司招股意向书

股权比例：95%

营业范围：金属材料、矿产品、普通机械设备、仪器仪表、焦炭的批发；经营进出口业务。

经北京中兴新世纪会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额725.18 万元，净资产532.71 万元，2005 年度净利润65.42 万元。

7）中钢集团烟台钢格板有限公司

成立日期：1992 年8 月1 日

注册号：企合鲁烟总副字第007231 号

公司住所：开发区湘江路18 号

注册资本：美元73 万元

法定代表人：张梁

股权比例：50%

营业范围：开发、研制和生产各种型号的钢格板，并销售公司自产产品，开

展售后服务。

经中喜会计师事务所有限责任公司审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额6,410.38 万元，净资产1,346.46 万元，2005 年度净利润915.96 万元。 8）中钢集团四川有限公司

成立日期：2003 年10 月28 日

注册号：5100001816599

公司住所：成都市顺城大街252 号顺吉大厦七楼B1 区注册资本：人民币500 万元

法定代表人：包双春

股权比例：53.33%

营业范围：国内商品批发与零售；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技

术的进出口。

经中喜会计师事务所有限责任公司审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额8,578.34 万元，净资产768.89 万元，2005 年度净利润133.16 万元。 9）中钢集团遵义铁合金有限公司

成立日期：2005 年5 月20 日

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注册号：5203002201657

公司住所：遵义市舟水桥注册资本：人民币500 万元

法定代表人：王镇武

股权比例：90%

营业范围：销售铁合金系列产品及原料、辅料、备品备件、钢材、生铁、二、三类机电产品。

经北京中兴新世纪会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额504.12 万元，净资产502.24 万元，2005 年度净利润2.24 万元。 10）中钢集团天澄环保科技股份有限公司

成立日期： 2001 年04 月13 日

注册号： 4201001170853

公司住所：武汉市洪山区与珞瑜路546 号

注册资本：人民币3300 万

法定代表人：赵振起

股权比例： 53.33%

营业范围：环保技术及产品的开发、研制、设备制造及相关技术咨询、技术服务；环保工程设计、施工；环保设备零售兼批发；自营和代理各类商品和技术的进出口。

经众环会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额22,161.90 万元，净资产6,929.54 万元，2005 年度净利润1,228.56 万元。 11）中钢集团西安重机有限公司

成立日期： 2005 年12 月22 日

注册号：6101011210411

公司住所：西安经济技术开发区泾渭工业园注册资本：人民币71543.54 万元法定代表人：周合洲股权比例：51%

经营范围：各种冶金、有色、矿山重型成套设备及备品备件的生产、研发、

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销售和服务；通用机械、工程构件等产品的生产、研发、销售和服务；本企业自产产品及相关技术的进出口业务。

经中瑞华恒信会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，公司资产总额

133,228.06 万元，净资产83,431.22 万元，2005 年度净利润3,769.01 万元。 12）中钢集团辽宁有限公司

成立日期：2005 年12 月28 日

注册号：大工商企法字2102001107788

公司住所：大连市中山区解放路268 号注册资本：人民币500 万元

法定代表人：关永上

股权比例：90%

营业范围：货物、技术进出口；国内一般贸易；金属材料及其制品、矿产品、焦炭及其副产品、冶金炉料及其辅料、耐火材料、机电设备、汽车及零配件的销售；经济信息咨询。

（四）发行人控股股东（实际控制人）直接或间接持有发行人的股份，股权完整、明晰，截至本招股意向书签署日，未存在质押或其他争议的情况。

八、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后的股本情况

公司本次发行前总股本为4000 万股，本次拟发行不超过3800 万A 股，若按上限发行，本次发行股份占发行后总股本的48.72%。

（二）本次发行前后，公司股东及持股情况：

按发行上限3800万股计算，公司发行前后股东持股情况如下：

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（万股）	比例（%）	股数（万股）	比例（%）
中国中钢集团公司(SLS)	2040	51%	2040	26.15%
中钢集团马鞍山矿山研究院(SLS)	760	19%	760	9.74%
安徽恒信投资发展有限责任公司	400	10%	400	5.13%
安徽中周实业（集团）有限公司	400	10%	400	5.13%

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安徽省国有资产运营有限公司(SS)	150	3.75%	150	1.92%
中国冶金矿业总公司(SLS)	100	2.5%	100	1.28%
北京金泰宇财务咨询开发有限公司 (SLS)	100	2.5%	100	1.28%
黄志刚	50	1.25%	50	0.64%
社会公众股	---	---	3800	48.72%
总股本	4000	100%	7800	100%

注：SLS 是State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示为国有法人股股东； SS 是State-own Shareholder 的缩写，表示为国家股股东。

（三）公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

黄志刚为公司唯一自然人股东。其未在公司任职，也不存在对其他企业的投资。

（四）主要股东相互之间的关联关系

公司股东马鞍山矿院为公司第一大股东中钢集团的全资企业。其他股东相互之间独立，彼此无关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司本次发行前总股本4,000万股，其中：股东中国中钢集团公司（持股2040 万股）和中钢集团马鞍山矿山研究院（持股760万股）等两股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

安徽恒信投资发展有限责任公司（持股400万股）、安徽中周实业（集团）有限公司（持股400万股）、安徽省国有资产运营有限公司（持股150万股）、中国冶金矿业总公司（持股100万股）、北京金泰宇财务咨询开发有限公司（持股 100万股）、黄志刚（持股50万股）等六股东依照《公司法》规定，自股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

（六）股权质押情况

截至本招股意向书签署日，公司股东所持本公司股份不存在质押情况。

（七）发行人内部职工股情况

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发行人未发行过内部职工股。

（八）工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股等情况

发行人未曾有工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股和股东数量超过 200 人的情况。

九、发行人员工与社会保障情况

（一）员工人数变化情况

本公司成立以来员工人数的变化情况如下：

时间	2003 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
人数	169	201	226

（二）员工人数及员工结构情况

1、按专业划分

专业类别	人数	占员工总数比例％
管理人员	23	10％
营销人员	21	9％
财务人员	17	8％
技术人员	38	17％
生产人员	127	56％
合计	226	100％

2、按教育程度划分：

学历类别	人数	占员工总数比例％
博士、硕士	4	2％
本科、大专	82	36％
中专、高中	53	23％
高中以下	87	39％
合计	226	100％

3、按职称划分：

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职称类别	人数	占员工总数比例％
高级职称	42	18％
中级职称	20	9％
初级职称	26	12％
其他	138	61％
合计	226	100％

4、按年龄划分

年龄类别	人数	占员工总数比例％
30 岁以下	35	15％
31～40 岁	76	34％
41～50 岁	74	33％
50 岁以上	41	18％
合计	226	100％

（三）发行人社会保障情况

根据《中华人民共和国劳动法》和安徽省及马鞍山市政府有关规定，本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司依照国家有关文件及马鞍山市制定的有关社会保障制度的要求，按期缴纳员工的养老保险、工伤保险、失业保险金，同时缴纳住房公积金和医疗保险费，切实保障公司员工的合法利益。

马鞍山市劳动和社会保障局和马鞍山市住房公积金管理中心分别于2006年1 月18日出具证明，认为：公司近三年以来已依法及时、足额缴纳职工养老、失业、医疗等社会保险金和住房公积金，无欠缴行为。

十、主要股东作出的重要承诺及其履行情况

（一）主要股东关于避免同业竞争的承诺

1、本公司控股股东中钢集团于2006年1月1日出具了《避免同业竞争的承诺函》。中钢集团对本公司承诺：“截至目前为止，我公司不从事磁性材料、磁器件、磁分离设备及相关配套设备的开发、研制与销售业务。本公司的其他控股子公司目前也未从事磁性材料、磁器件、磁分离设备及相关配套设备的开发、研制

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与销售业务。为避免与贵公司发生同业竞争，本公司保证：本公司及本公司的其他控股子公司将来也不开展磁性材料、磁器件、磁分离设备及相关配套设备的开发、研制与销售和其他与贵公司发生同业竞争的业务。”

2、为避免今后与公司发生同业竞争，保证公司利益，保护投资者利益，本公司股东马矿院于2006年1月1日出具了《避免同业竞争的承诺函》。马矿院向本公司承诺：“截至目前为止，本院不从事磁性材料、磁器件、磁分离设备及相关配套设备的开发、研制与销售业务。本院的其他控股子公司目前也未从事磁性材料、磁器件、磁分离设备及相关配套设备的开发、研制与销售业务。为避免与贵公司发生同业竞争，本院保证：本院及本院的其他控股子公司将来也不开展磁性材料、磁器件、磁分离设备及相关配套设备的开发、研制与销售和其他与贵公司发生同业竞争的业务”。

3、持有发行人5％以上股份的其他股东安徽恒信投资发展有限责任公司和安徽中周实业（集团）有限公司也于2006年1月1日就避免同业竞争事宜向发行人出具了承诺函，根据该承诺函：承诺各方保证自身及自身其他控股子公司目前未从事、将来也不开展磁性材料、磁器件、磁分离设备及相关配套设备的开发、研制与销售和其他与发行人发生同业竞争的业务。

（二）本次发行前股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

见本节“八、（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

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第六节业务与技术

一、发行人的主营业务及其变化情况

发行人主营业务：从事磁性材料、磁器件、磁分离及相关配套设备等的研发、生产和销售。主要产品类别为：四氧化三锰及其主要原料电解金属锰（生产软磁铁氧体的主要原料）；锶铁氧体预烧料及烧结铁氧体、烧结钕铁硼器件（永磁材料及器件）；磁分离及相关配套设备（磁性材料应用产品）。发行人主营业务所属行业按现行划分归属为磁性材料行业。

发行人在设立之初，产品为四氧化三锰、锶铁氧体预烧料和磁分离及相关配套设备；后来通过控股通力磁材公司、新建铜陵锰业分公司和钕铁硼磁材制造部，产品增加到现行的品种。公司业务的拓展主要围绕形成较完善的产业链而实施向前和向后一体化战略。

二、发行人所处行业的基本情况

（一）行业现行管理体制及主要法律法规、政策

1、现行管理体制。目前，我国磁性材料与磁器件行业主要由政府部门和行业协会共同进行管理。前者侧重于行业宏观管理，后者侧重于行业内部自律性管理。

磁性材料行业的政府主管部门为信息产业部电子信息产品管理司。其职责是：研究拟定电子信息产品制造业和软件业中长期发展规划、政策和措施；指导产品结构调整；组织协调重大系统装备和微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和国产化；编制行业投资指南；指导电子信息技术的推广应用（信息产业部网站： http://www.mil.gov.cn/ ）。

中国磁性材料与器件行业协会主要协助信息产业部对全国的磁性材料与器件行业实施行业管理和协调，制定行业发展规划；为企业服务，分析行业的形势，指导会员单位在经营、生产、科技方面的活动，帮助解决会员遇到的各种问题；发布信息，收集国内外市场动态，为会员提供各类经济信息；沟通渠道，主办交

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流会议，加强企业之间的联系和合作。同时中国磁性材料与器件行业协会与中国电子材料行业协会磁性材料分会、全国磁性元件与铁氧体材料标准化技术委员会、电子工业磁性产品质量监督检测中心、电子工业磁性材料与器件专业情报网协会一道，积极为全国磁性材料与器件行业开展技术服务（磁性材料商情网： http://www.chinamagnet.org/ ）。

2、主要法律法规和政策。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》的第六章、《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000 年修订）第十三项第三十五条与第十五项第八条和第十六条、信息产业部信息产业电子信息产品“十五”投资指南发展重点中的第二项第二款第九条均涉及大力发展磁性材料行业内容；在国家发改委、科技部、商务部联合发布的2004 年度《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》中高性能软磁铁氧体及所需高纯度原材料、永磁铁氧体、微波铁氧体、纳米晶磁性材料、磁记录材料和高性能稀土永磁材料及其制品等，以及新型选矿设备等均被列为当前产业化的重点（分别列于第一项第十八条、第三项第四十五条、第五十三条）。

同时，受信息产业部委托，中国磁性材料与器件行业协会组织编写了行业“十五”计划和“十一五”规划，作为行业发展的指导性文件。（二）行业市场情况

1 、基本情况

由于世界各类磁体配套市场向中国转移，中国同时成为磁性材料的最大生产基地和销售市场。2004 年国内整机市场对磁性材料的需求分布如下：

（1）永磁铁氧体：家用电器34%、通讯4.1%(钕铁硼永磁2.6%)、计算机 5.6%(钕铁硼永磁0.5%)、汽车8.8%、摩托车(电动自行车)5.5%、电机15.4%、电声30.3%；

（2）软磁铁氧体：家用电器47.3%、通讯3.5%、计算机8%、电子整流器17.1%、变压器24%。

2 、市场发展和市场容量

世界磁性材料市场以15%的年增长率发展。根据“十一五”磁性材料行业发展规划纲要的预测，到2010 年中国各类磁体的产量均稳居世界之首。（1）应用领域

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1) 家电领域。中国电视行业预测到2010 年，彩电总量达到1 亿台，占世界产量的63%。从2003 年起，全球将有1 亿台模拟电视需要换成数字电视，以每台500 美元计，市场容量高达500 亿美元，到2010 年市场需要10 亿台，达到 5000 亿美元。今后几年，新型大屏幕电视机年增长超过30%，到2010 年，将占电视机产品结构的65%，CRT（阴极射线管）电视占35%，液晶显示器和CRT 显示器的比例为5：1。估计全球需要软磁铁氧体6 万吨，永磁铁氧体8 万吨。

2) 信息化领域。计算机的普及带动了相关外置设备的发展，尤其是硬盘驱动器（HDD），预计到2010 年全球产量超过5 亿只；DVD、DVD-ROM 和刻录机，到 2010 年全球的产量超过10 亿台。这是钕铁硼磁体应用的大市场，全球需要量在 2 万吨左右。

3) 汽车领域。汽车已经成为我国国民经济发展的重要支柱产业，预计到 2010 年，我国的汽车产量将达到1000 万辆，如果每辆汽车用电机数30 只、扬声器5 只，将需要永磁体10 万余吨。由于能源的紧缺和环保要求，电动汽车的开发在加速，预测到2010 年全球产量在350 万辆，需要钕铁硼磁体4200 多吨。

4) 其他配套领域。由于发达国家劳动力成本相对较高等原因，一些涉及劳动密集型行业，如电子变压器、电机、电感、电声，将转移到中国或第三世界国家。这是磁性材料配套的良好市场，预计到2010 年需要永磁体30 万吨，需要软磁12 万吨。

（以上选自《中国磁性材料“十一五”计划》）

5)四氧化三锰作为软磁铁氧体的主要原料，其需求亦主要依赖于软磁的市场需求。我国是世界上最大的软磁铁氧体生产国，2004 年产量达到了12 万吨，按每吨含四氧化三锰23%计，2004 年国内四氧化三锰需求量为2.76 万吨。

6)随着磁性材料性能的提高，特别是高性能钕铁硼的问世，永磁材料正在逐步替代电磁装置广泛应用于磁分离设备。以永磁材料为核心部件的磁分离设备已广泛应用于铁矿、石英砂、耐火材料、陶瓷材料、洗精煤、金刚石等多种物料加工行业；国民经济的快速发展推动了钢铁、能源等基础性行业的蓬勃发展，从而也拉动了磁分离及相关配套设备在选矿等领域的市场需求。

7) 在电解金属锰的应用市场方面。目前,国内由于对200 系(Cr-Mn-Ni 系，民用)不锈钢产品的需求较大,用电解金属锰部分代替镍,使得电解金属锰的用量

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有较大幅增长,现阶段我国200 系不锈钢年产量已超过100 万吨 ,年使用电解金属锰达到12 万吨。随着我国住宅装修业的进一步发展,此系列的不锈钢产品未来 3～5 年内将达到300 万吨以上。另外,电解金属锰产品在四氧化三锰、特种钢材、军事工业材料等方面也获得了广泛应用,年需求量已达3～4 万吨。目前,国内市场对电解金属锰的需求量达15 万吨左右,3～5 年内将增加到30 万吨；国外市场对电解金属锰的需求也在稳步增长，国外市场年需求量在20 万吨以上,且以每年 6%左右的速度增长,现除中国之外只有南非一个国家生产电解金属锰,2004 年我国出口电解金属锰已达26.96 万吨。

（2）我国成为磁性材料生产大国和世界磁性材料产业中心

我国磁材工业经过 50 年的发展，已经形成完整的工业体系，现在处于快速发展阶段。 2005 年我国永磁铁氧体产量达到 35 万吨，软磁铁氧体产量 16 万吨，稀土磁体产量 2.85 万吨，分别占全球产量 51% 、 36% 和 70% ，我国已成为磁性材料生产大国和世界磁性材料产业中心。

随着世界磁性材料制造重心向中国转移，一些世界著名磁性材料制造及应用企业纷纷来中国投资建厂，包括日本的TDK、FDK、EPSON、日立金属、住友特殊等，韩国的梨树、三禾，欧洲的PHILIPS，德国的VAC、EPCOS，美国的ARNORD、 MAGNEQUENCH 等。日本2003 年的统计资料显示其磁性产业生产量呈整体下降趋势；美国的永磁铁氧体生产企业由1995 年的11 家下降到现在的5 家，稀土永磁生产企业由7 家下降到现在的3 家。这将进一步巩固我国磁性材料产业在全球的地位，带动我国由磁性材料生产大国向强国转变。

（3 ）我国磁性材料应用市场扩大，已形成配套产业链，中、长期市场前景看好

我国磁性材料配套市场迅速发展，除办公自动化、医用电子、通讯设备、家用电器、电动工具、风电电机等应用市场外，近几年又逐步形成了具有中国特色的产品市场，如电动自行车、包装磁扣、建筑磁件、石油钻采、照明电子等，越来越多的新应用在不断开发中。预计到2015 年，我国电视机年产量为5000 万台、汽车1000 万辆、手机2 亿部、DVD 15000 万台、电冰箱3000 万台，约需要永磁铁氧体50 万吨、软磁铁氧体20 万吨、钕铁硼磁体5000 吨，约占全球市场的60%、 30%和50%左右。随着中国成为世界工业品制造中心，根据产地就近配套原则，

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会有越来越多的零部件配套企业出现和向中国集中，中、长期市场前景看好。 3、行业竞争状况

磁性材料行业市场的国际化、投资的国际化和研发、管理的国际化为我国磁性材料产业带来了机遇，也使市场竞争更加激烈；竞争的特点也开始由自由竞争向垄断竞争过渡，企业间以大吃小、以强吃弱、以区域经济或专业范围的联合态势将逐渐显现，开始形成一些有规模、有特色的企业。

中国电子元件行业协会的统计数据表明，自二十世纪七十年代至今，我国铁氧体永磁材料产量每一个五年计划翻一番， 1995 年中国永磁铁氧体材料产量首次超过日本，成为永磁铁氧体材料第一生产大国。目前，中国的磁性材料生产企业和科研院所有近 500 家，整个行业形成了以大中型企业为骨干，研发力量较为雄厚、产品门类齐全、布局相对稳定，科研、生产、服务相配套的具有综合优势的工业体系。国内磁材产品的规格、品种不断增加，档次、质量不断提高，有的已达到或接近世界先进水平，在电子通信、终端设备、汽车电子系统等技术领域及传统的消费类家电产品配套等方面都具有较强的竞争力，为我国磁材产品打入国际市场、参与国际竞争创造了良好的内部条件。

4、进入本行业的主要障碍

（1）技术水平

磁性材料行业已经发展成为技术密集型行业，需要市场参与者具有较为雄厚的技术储备，研发实力不足的企业将面临着被市场淘汰的结局，一般在电子产品上的一些元器件，对产品的一致性和合格率要求非常高，因此整个生产工艺必须经过严格控制，而且对拟进入行业的企业技术水平要求高。

（2）资本实力

磁性材料行业是资本密集型行业，要求市场参与者具备较强的资金实力，如介入钕铁硼材料生产，形成年产1000 吨钕铁硼的生产能力需要投资近亿元，投资规模较大，非一般企业所能承受。

（3）经营管理能力

磁性材料行业与其他行业相比，要求具有更高的经营基础（如技术及产品积累、管理基础、用户基础等）和经营规模（人才队伍、销售服务网络、资金投入等）。

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5、行业内上市公司产品毛利率近三年变动情况

主要产品	本公司及上市公司名称	毛利率	毛利率	毛利率
		2005 年	2004 年	2003 年
四氧化三锰	金瑞科技（600390）	12.53%	16.60% *	17.26% *
铁氧体预烧料	北矿磁材（600980）	22.88%	28.42%	——
永磁铁氧体器件	北矿磁材（600980）	11.09%	9.80%	——
钕铁硼	宁波韵升（600366）	23.56%	19.75%	26.89%
	中科三环（600970）	28.79%	28.77%	29.03%
电解金属锰	金瑞科技（600390）	5.55%	——	——
	红星发展（600367）	——	——	18.68%

注：*四氧化三锰产品中金瑞科技2003 年与2004 年为电子基础材料的毛利率，因其年报中未细分，实际包含电解锰、四氧化三锰、磁芯、触媒等产品。

（三）影响本行业发展的有利和不利因素
1 、有利因素

（1）政策面的支持。磁性材料是电子信息产业重要基础功能材料，广泛应用于计算机、电子元器件、通讯、汽车、家用电器、工业自动化控制、航空航天及国防等领域，对电子信息产业中高科技发展具有不可替代的作用，属国家重点支持和鼓励发展产业。在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》、《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000 年修订）、信息产业部信息产业电子信息产品“十五”投资指南发展重点中均鼓励大力发展磁性材料行业，包括合金稀土永磁。在国家发改委、科技部、商务部联合发布的 2004 年度《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》中高性能软磁铁氧体及所需高纯度原材料、永磁铁氧体、微波铁氧体、纳米晶磁性材料、磁记录材料和高性能稀土永磁材料及其制品等以及新型选矿设备等被列为当前产业化的重点。

（2）资源优势。软磁铁氧体的上游主要原材料之一为锰，我国锰矿资源主要集中在广西、贵州和湖南三省（区），近年来勘查工作表明中国优质锰矿资源潜力超过3亿吨，资源尤为丰富（《锰业信息快讯》2004年第5期）。2003年全国电解金属锰行业已形成年生产能力45万吨，生产电解金属锰30万吨，同比增长 41.5%，占世界总产量的85%；出口16万吨，增长26.2%；国内消费14万吨，增长 64.3%。 2004年，全国电解金属锰生产能力达到60万吨，电解金属锰产量达到40 万吨左右。国内生产的电解金属锰完全能够满足国内不锈钢、有色金属、磁性材

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料等相关产业发展的需要。

钕铁硼的生产原料包括铁、钕、硼以及少量的添加剂镝、铝等。我国的稀土资源居于世界首位,其工业储量占世界总储量的70%以上，其中钕、镝资源也十分丰富，日本每年所需45%的稀土原料就是从中国进口。据估算，我国钕资源的远景储量约380 万吨。如按我国年产钕铁硼（含钕约33%）2 万吨计算，年需要钕约6600 吨。则我国的钕资源可使用570 年。因此，在我国长久生产钕铁硼产品所需的钕资源充足，为发展我国钕铁硼产业奠定了坚实的基础。（全球金属网： www.ometal.com）

同时，我国还拥有丰富的劳动力资源，劳动力成本较发达国家低很多，目前美、日等发达国家磁性材料产业向我国转移也从侧面反映了这一优势。

（3）消费趋向看好。随着经济和科技的发展，人民生活水平大大提高，对生活质量提出了更高的要求，作为衡量一国人民生活水平重要指标之一的人均磁性材料消耗值增长迅速。统计表明，在美、日、西欧发达国家，人均磁材的消耗约为4.5 美元，而在发展中国家，人均磁材的消耗约为0.25 美元，两者间存在着巨大差距。从1990年到2000年的十年内，中国人均磁材消费值的年增长率在 10%以上，1990 年中国磁材的人均消耗值是0.18 美元，而2000 年上升到0.74 美元。由此可见，在中国磁性材料的消费趋向看好。（摘自《21 世纪中国磁性材料产业发展趋势》，全国磁性材料与器件行业协会，2001 年10 月）

2 、不利因素

（1）集约化程度低。我国磁性材料产业生产集约化程度低，市场竞争激烈。据统计，在我国从事磁性材料生产的厂家约600 余家，其中产值超过亿元的仅有少数几家，其余大部分是中小企业，管理水平较低，生产硬件基础薄弱，行业总体投入产出比低。根据全国磁性材料及器件行业协会最新统计，我国从事软磁铁氧体生产的厂家中，年生产能力在500 吨以下的企业占40%左右，500-1000 吨的企业占18%左右，1000-3000 吨的企业占20%左右，3000 吨以上的企业有20余家, 约占22%。生产集约化程度较三年前已有提高，但总体上仍偏低。

（2）受其他行业发展状况的制约。磁性材料广泛应用于电子元器件、汽车、通信、计算机、消费类电子、信息等下游行业，但其不是终端工业消费品，而是作为工业成品的原材料，因而容易受其他相关行业发展状况的制约。如：2001

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年，受美国经济放缓的影响，特别是IT 行业萎缩及其相关产品的需求下降，一些钕铁硼应用行业在压缩生产的同时力求减少库存以降低成本，造成原材料的采购滞后，钕铁硼及其相关产品的需求不旺，给钕铁硼行业的生产经营带来一定的不利影响。

（3）目前国内磁性材料行业企业在规模、技术上和国外先进水平相比仍存在较大差距

1）2004 年中国最大的磁性材料生产企业年销售额为25 亿元,全国磁材生产企业平均销售额仅为3000 万元左右。而日本TDK 公司年销售收入约85 亿美元，约是中国磁性材料工业总产值的5 倍。

2）在国际市场上，销售量占30%的高档产品要占市场销售额的70%。磁性材料行业内的高档产品几乎被日本垄断，中国磁性材料产品的价格要比国际市场低 50%以上（如下表所示）。

2005 年中国磁性材料产品价格与日本的比较（单位：万元 / 吨）

类别	日本价格	中国价格	日本是中国的倍数
软磁铁氧体磁芯	10	4.5	2.2
永磁铁氧体(烧结)	4.5	1.3	3.5
钕铁硼磁体(烧结)	72	30	2.4
钕铁硼磁体(粘结)	40	30	1.3

3）中国磁性材料技术和应用开发力度不够。磁性材料的专利发明主要掌握在日本等国外一些公司手中，国内公司只能购买专利权生产部分高档产品。以烧结钕铁硼为例，烧结钕铁硼磁能积的理论极限值为64MGOe，目前日本住友的主流产品磁能积等于甚至高于50MGOe，而我国批量生产的烧结钕铁硼大多是磁能积为45MGOe（N45）以下产品，且我国产品的耐热性、一致性、稳定性和均致性等方面仍然较差。此外，国内磁性材料产品的深加工、整机研发、防腐工艺和设备开发等方面均处于劣势，科技成果转化率较低，转化时间较长，转化机制也不完善。（资料来源：“十一五”磁性材料行业发展规划纲要）

（四）技术水平和发展方向

1 、技术水平

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国内的磁性材料产品的大部分集中在低档次、技术水平较低的产品，产品价格低廉，盈利较微薄。

国内生产的四氧化三锰大多是普通级产品，95％以上是高硒低比表面积产品，比表面积5～8m2/g，而国外的客户一般要求在10m2/g 以上；产品的杂质方面，国内产品硒含量一般在300～500ppm，这在重视环保的发达国家是不能接受的，日本、南非、德国、美国等国外企业生产的绝大部分产品是无硒高比表面积产品。因此国内产品大部分用于生产低档的软磁铁氧体产品。

软磁铁氧体产品集中在消费类产品，工业类磁芯的产量较少。大批量生产的功率铁氧体材料的性能相当于日本TDK 产品的PC30 牌号，磁导率铁氧体的磁导率在8000 左右；少数企业能小批量生产PC40 牌号和磁导率达到10000 以上的产品。

日本和美国在永磁材料生产技术上居世界领先地位，目前国际上高档产品的主要性能指标已达到：Br＞400（mT）、Hcj＞320（kA/m）、（BH）max≥32（kJ/m 3），而国内大部分永磁材料磁性能指标为：Br﹤400（mT）、Hcj﹤318.5（kA/m）、（BH） max﹤31.8（kJ/m3）。

国内永磁铁氧体电机磁瓦的性能在Y30H－1 左右，但大批量生产时性能不够稳定。钕铁硼磁体的生产性能一般在N35 左右（磁能积为35MGOe），N40 以上和高矫顽力牌号N38H、N32SH 只有少数企业能生产,国外推出的新牌号已经达到 N50、N48H。粘结稀土钕铁硼磁体生产刚起步，高性能牌号少。

2、发展方向

（1）软磁材料。软磁材料中目前应用最多的软磁铁氧体，按用途和材料可分为：锰锌功率铁氧体材料、通讯和电磁兼容（EMC）用锰锌高磁导率铁氧体材料、偏转线圈用的锰锌系铁氧体材料、射频宽带和电子干扰（EMI）抑制用镍锌铁氧体材料等四大类。材料进一步向“两高一低”方向（高频、高磁导率和低损耗）发展。器件向小型化、片式化和表面贴装化方向发展。功率铁氧体凸显高频、低功耗化和高Bs 特点。高磁导率铁氧体凸显高μ i、宽频、宽温特点，具有复合特性的铁氧体材料和轻薄化、性价比高的铁氧体材料市场需求迅猛增长。

在数字通信及光纤通信技术中，大量使用高磁导率铁氧体磁芯制成的宽带和脉冲变压器。在电磁兼容领域，也大量用高磁导率磁芯制成的共模扼流圈来抑制

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电磁干扰。重点发展方向是高磁导率和高截止频率，并能稳定批量生产μi=10000 ～15000 的材料。

随着数字技术的广泛应用和各国有关电路兼容法律法规的健全，用于EMI 抑制的镍锌铁氧体材料技术也将进一步得到发展。重点发展片式化器件，并向高频率12MHz 材料方向发展，并且使产品系列化。

高清晰度电视和高频显示器用的回扫变压器将成为厂商的重点开发产品，双聚焦回扫变压器、多层回扫变压器将更为流行，R 型铁氧体磁芯将进一步取代EI 型磁芯。

（2）永磁铁氧体。据国家磁性材料与器件行业协会“十一五”规划预测， “十一五”期间，永磁铁氧体在消费类电子产品的年应用增长率为5%，在投资电子类电子产品方面年应用增长率为11%；同时，由于汽车和计算机等使用高档磁体的需求增加，我国高档永磁铁氧体所占比例将由30%左右递增到50%以上，总体出口比重提高到50%以上。

（3）钕铁硼磁体。钕铁硼是磁性材料产业中发展最快的永磁材料，随着信息产业、机电工业及汽车工业的技术进步，它的应用范围将不断扩大、用量也将不断增长。由于丰富的原料资源、廉价的劳动力和巨大的应用市场，钕铁硼磁体在中国发展有诸多优势。随着专利失效期的来临，未来几年除中低档产品稳步占领市场外，重点发展高档产品，为了适应机电产品及电子信息产业整机轻、薄、短、小的要求，钕铁硼器件外形向小、异型方面发展，其性能主要朝高磁能积、高矫顽力、高均匀性及低温度系数等方面发展，材料性能达到N50、N38H 和N32H，性能好、精度高、一致性好的钕铁硼材料将有更大的发展空间。

（4）纳米磁性材料的兴起。纳米是10-9m 量级，实验表明，纳米材料在力、热、光磁、吸波和敏感等方面具有比通常结构下的同成分材料特殊得多的性能。将磁性材料制成纳米级微粉其性能会发生根本变化，目前主要应用是纳米复合永磁材料。将永磁材料和软磁材料微粉按一定比例混合后再进行加工，可以使永磁材料得到很高的磁性能,取向排列的纳米复合磁体理论磁能积可达到1MJ/m3，要比目前磁性能最好的烧结钕铁硼磁体的磁能积高一倍。另外将材料的颗粒制成微粉达到亚微米级，具有承畴结构，可以制得性能优异的永磁体。用它制作的磁记录材料可以提高声噪比，改善图像质量；制成磁性液体是一种非常好的密封材料。

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此外还可以用磁性纳米材料作为抗癌药物磁性载体、细胞磁分离介质材料、复印机墨粉以及磁墨水和磁印刷等。

（五）发行人所处行业与上下游行业之间的关系及上下游发展状况对本行业及发展前景的影响

公司的主营业务所处的磁性材料行业，从广义上讲，是将矿物材料或金属材料通过深加工将其变成与相关产业配套的零部件产品的制造行业。其产品不是最终的工业消费品，所以本行业与上游行业原材料供应商和下游行业加工制造商存在较强的关联性。

1、上游行业发展对磁性材料行业的影响

公司生产所采购的大宗原材料是电解金属锰、铁红和碳酸锶及部分板材和型钢，为本行业上游的黑色金属钢铁行业。我国锰矿资源丰富，目前电解锰生产能力超过百万吨，而生产软磁材料所需的电解锰只占其中的5%--6%，上游原材料供应充足。但近三年来电解锰价格也因供求关系变化而出现较大波动，最大振幅达70%，价格的波动直接影响着磁性材料行业的利润空间；中国的钢铁行业近几年发展显著，因环保和资源综合利用的要求，铁红生产量也在不断的增加，从而为磁性材料（软磁和硬磁）的原料提供了有利的保证。但铁红价格变化的存在，也会对本行业的产品盈利水平有影响；随着钢铁工业的发展，对铁矿石的需求矛盾日显突出，铁矿石价格上扬，有利于公司用于矿物提纯的磁分离设备的生产和销售。

2、下游行业发展对磁性材料行业的影响

磁性材料广泛应用于电子元器件、汽车、通讯、计算机、消费类电子等下游行业。正因为这些行业近年来的迅速发展，极大地刺激了磁性材料行业的发展，产量以每5 年翻番的速度增长。根据磁性材料行业“十一五”发展规划纲要，我国下游行业各领域磁性材料年需求情况如下：家电领域——软磁铁氧体6 万吨、永磁铁氧体8 万吨；信息化领域——钕铁硼2 万吨；汽车领域——永磁铁氧体 10 万吨、钕铁硼2 万吨；其他配套领域——永磁铁氧体30 万吨、软磁铁氧体12 万吨；另外，出口也将有较大幅度的增长。下游行业的发展将进一步刺激和拉动磁性材料行业的发展，但也不排除因经济增长放缓或国家对行业的宏观调控，出现部分行业萎缩，磁性材料需求减少的可能。

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三、发行人的竞争地位

（一）同行业竞争状况和公司在行业内的地位

1、四氧化三锰和电解金属锰产品

主要竞争对手	主营业务或产品	销量	市场份额	市场特点
金瑞科技（600390）	电子基础材料（电解金属锰和四氧化三锰）、超硬材料（人造金刚石）	年销售四氧化三锰 2 万吨，电解金属锰 3 万吨	国内市场份额约60%，为国内最大的四氧化三锰制造商；电解金属锰国内市场份额5%	主要市场为：湖南、贵州、广东、山东及华东市场
湖南特种金属材料厂	锰产品的深加工和经营	年销售四氧化三锰 0.3 万吨	国内市场份额约10%	华东
红星发展（600367）	无机化工产品、精细化工产品（碳酸钡、碳酸锶、金属锰、电解二氧化锰等）	年销售电解金属锰 5000 吨	2005 年8 月起停产至今	贵州、广东、浙江、山东，出口
天源科技	磁性材料、磁器件、磁分离及相关配套设备	四氧化三锰产品 2003 年--2005 年销量分别5705 吨、 9682 吨和10158 吨	国内市场占有率30%，位居全国第二	主要市场在广东、上海、江苏、浙江以及少量出口（约占四氧化三锰收入的7.7%）

2、永（硬）磁材料及器件产品

主要竞争对手	主营业务或产品	销量	市场份额	市场特点
中科三环（000970）	烧结钕铁硼	年销售钕铁硼 4000 吨	国内市场占有率 25%，其中高档钕铁硼市场份额约占全球的50％	国内最大、全球第二大钕铁硼磁性材料制造商，产品大部分出口
北矿磁材（600980）	铁氧体永磁材料	年销售铁氧体预烧料10 万吨	铁氧体永磁材料国内市场份额约30%	主要销售：广东、浙江、江苏，出口
宁波韵升（600366）	钕铁硼永磁材料、汽车电机、八音琴系列产品	年销售钕铁硼 3800 吨	国内市场占有率约 13%	钕铁硼位居全国第二位，产品主要出口欧美

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主要竞争对手	主营业务或产品	销量	市场份额	市场特点
太原刚玉（000795） (实际控制人为横店社团经济企业联合会)	稀土永磁材料与制品、棕刚玉系列产品	年销售钕铁硼 1500 吨	国内市场占有率约 9%	以中低端产品为主
横店东磁股份有限公司	永磁、软磁材料及器件，电池	年销售铁氧体预烧料12 万吨，永磁铁氧体器件7 万吨	铁氧体预烧料市场份额约31%；永磁铁氧体器件市场份额约30%	世界上最大的永磁铁氧体、国内最大的软磁铁氧体制造商，全球规模最大的永磁铁氧体预烧料生产基地（http://www.chinadme gc.com）
安泰科技（000969）	超硬及难熔材料制品、功能材料制品、精细金属制品、生物医学材料	年销售钕铁硼 1000 吨	国内市场占有率约 6%	销售市场主要在华北
天源科技	磁性材料、磁器件、磁分离及相关配套设备	2003 年--2005 年分别销售锶铁氧体预烧料0.19 万吨、0.46 万吨和 0.53 万吨	2005 年锶铁氧体预烧料的市场份额 1.59%	锶铁氧体预烧料主要销往浙江、江苏、福建、安徽等以及部分出口（约占该产品收入20%）
		2003 年--2005 年分别销售永磁铁氧体器件0.052 万吨、0.094 万吨和0.091 万吨	2005 年永磁铁氧体器件的市场份额 0.4%	永磁铁氧体器件主要销往京、沪、江浙及出口（约占该产品收入的27%）

3、磁分离及相关配套设备

国内外生产磁分离及相关配套设备的厂商主要包括天源科技、北京矿冶研究总院机械研究所、长沙矿冶研究院选矿设备所和美国Inprosys 公司等，公司的磁分离和相关配套设备生产和研发实力雄厚，产品销往宝钢、马钢、鞍钢、武钢、攀钢、本钢等国内大型钢铁选矿企业和印度、越南、朝鲜等东南亚国家和地区，市场优势明显。

从对国内 10 余家大型钢铁选矿企业询证结果看，截至目前，按购置使用公司磁分离及配套设备占同期使用同类设备比例划分：占 90% 以上的企业有本钢、海南铁矿、宝钢等，占 80% 至 90% 的企业有鞍钢、攀钢、马钢、武钢和重庆钢铁等，占 50% 至 80% 的企业有太钢、中国五矿集团、鲁中冶金矿业等。

（二）公司的竞争优势和劣势

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1 、竞争优势

（1）工艺技术优势。公司系高科技企业，历来注重科技研发。公司自成立以来，先后获得“安徽省重点培育的100户‘专、精、特、新’企业”、“第十一批安徽省认定企业技术中心”、“安徽省优秀高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”等荣誉称号。“粗粒级永磁辊式强磁选机”和“年产1万吨高纯高比表面积低硒四氧化三锰”两个项目（也是本次募集资金投资项目）分别被列入2004年和2005年度国家火炬计划，多个项目被列入省、市级科学技术计划，拥有四项实用新型专利和多项非专利技术，公司在磁性材料及其应用领域居于技术上的领先地位。

a ．四氧化三锰

国内四氧化三锰生产普遍采用电解金属锰粉（片）铵盐催化悬浮液氧化法，该制备方法具有工艺简单、操作方便、单位产量大、生产成本低、锰回收率高、污染小等优点，但产品大部分属于高硒低比表面积，档次较低。

公司在该生产工艺上突破了国内外常用的铵盐催化制备法，开发出了独特的催化技术、反应终点的快速检测技术，解决了有害杂质去除和超细结晶颗粒再次团聚等技术难题，通过添加新型高效的复合添加剂进行复合催化氧化，确保了四氧化三锰产品的高一致性。该工艺技术尚属国内空白，达到国内领先水平。

用该技术生产四氧化三锰产品与常规办法相比，其氧化反应过程平稳、成本低、操作简单、对原料的适应性广、产品稳定性和一致性好，产品性能达到国外同类产品指标，能满足生产高档次锰锌铁氧体的要求。

b ．磁分离及相关配套设备

公司在磁分离及相关配套设备领域占据了强大的市场和技术优势。马矿院曾获得磁分离及相关配套设备多项专利和国家、省部、市级科技进步奖，公司承继了马矿院在该设备制造领域的技术优势，在磁分离及相关配套设备的研发生产过程中，研发实力和技术水平得到了很大的提升。公司成立以来在磁分离及相关配套设备方面共获得专利3 项，获得专利情况如下：

序号	名称	性质	专利号	证书号	申请日期
1	湿式粗粒永磁筒式磁选机	实用新型专利	ZL 2004 2 0025418.X	第685234 号	2004-3-10
2	粗粒永磁辊式强磁选机	实用新型专利	ZL 2003 2 0110040.9	第692209 号	2003-10-9
3	永磁磁辊布料装置	实用新型专利	ZL 2004 2 0080544.5	第744337 号	2005-11-30

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c．钕铁硼

公司的钕铁硼生产采用了国际上先进成熟的生产工艺：快凝浇铸（SC）工艺，氢爆（HD）破碎工艺，气流磨（JM）制粉工艺和等静压（RIP、ADP、TDP）成型工艺，采用高纯气体（Ar、N2、H2）介质，实现主要生产过程的低氧条件，有效地保证了产品质量的稳定性与一致性。

（2）装备优势。磁性材料尤其是高性能磁材制造除了必须具备先进的生产制造技术，还必须有先进的生产制造及测试装备。公司拥有比表面积测定仪、粒度测试仪、磁性能测试仪、特斯拉计、控氧仪、原子吸收光谱仪等先进的检测分析仪器，确保了质量监控的有效性和稳定性。公司现有的生产装备也达到了同行业国内先进水平。如：公司拥有国内锶铁氧体预烧料生产中最长的湿法预烧回转窑，超长的窑体充分保证了预烧所需的气氛，使得预烧料能按照一定的温度梯度进行焙烧并充分完成各种氧化还原反应，同时也更适合于高性能产品所要求的湿法生产工艺，满足产品的一致性、稳定性和均致性要求，填补了国内不能稳定大批量湿法生产高性能锶铁氧体预烧料的空白。

（3）产业链完整，抗风险能力强。公司以磁性材料、磁器件和磁分离及相关配套设备的开发、生产、销售、科技服务为主营业务，经过多年的发展，公司已经形成了以磁技术为龙头，实现了以磁性材料为中心的前向一体化和后向一体化，具备从磁性材料原材料——磁性材料（软磁、硬磁）——磁器件——磁性材料应用的整条产业链，产品涉及电解金属锰、四氧化三锰、锶铁氧体预烧料及器件、钕铁硼、磁分离及相关配套设备等。同时，产品品种的丰富也增强了公司抵抗市场风险的能力，有利于在公司内部实现资源一体化整合效应与管理协同效应，进一步确立公司整体的竞争优势。

（4）管理优势。公司采用事业部模式，按产品将业务活动组合起来，成立专业化的生产经营管理部门。在纵向关系上，按照“集中政策，分散经营”的原则，处理公司与事业部之间的关系，让公司高层能够摆脱日常行政事务和直接管理具体经营工作的繁杂事务。在横向关系方面，各事业部均为利润中心，实行独立核算，各事业部能灵活自主地适应市场出现的新情况并迅速作出反应，组织专业化生产，达到规模经济状态，充分发挥人力物力优势，既有高度的稳定性，又有良好的适应性，有力提高了公司的劳动生产率和经济效益。在公司总部和事业

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部内部，仍然按照职能制结构进行组织设计，从而实现集中控制下的分权，提高了整个公司管理工作的效率。

（5）人才优势。公司系科研院所转制企业，拥有丰富的人力资源和雄厚的技术实力。中、高级职称 62 人，占员工总数比例 27 ％，其中高级职称 42 人，占员工总数比例 18 ％，有 6 名专家享受国家级专家和政府特殊津贴待遇。多人曾先后承担多项国家级火炬计划项目和重大科技攻关项目并获得科学技术成果，在磁性材料及其应用领域享有较高的声誉。同时公司还注重对后备技术人才的引进和培养，每年均吸收若干高校毕业生充实技术队伍，形成了老、中、青结合的持续技术研发能力。

2、竞争劣势

（1）资产规模较小。公司与金瑞科技、横店东磁、北矿磁材等同行业企业相比，资产规模相对偏小，资金缺口较大，发展能力受到限制。

（2）新项目尚未达到设计生产能力。电解金属锰和钕铁硼这两块均系公司新建项目，先后于 2004 年 11 月和 2005 年初才开始建成生产，生产还未达到设计生产能力，短期内在一定程度上影响了公司盈利能力和竞争能力的提高。

四、发行人主营业务经营情况

（一）主要产品、用途及产销情况

1 、公司主要产品

软磁材料：

Mn 电解金属锰（）（铜陵锰业分公司）

四氧化三锰（南京磁性材料厂）

==> picture [92 x 41] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

锰锌铁氧体
（软磁器件）
----- End of picture text -----

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永（硬）磁材料及应用：

==> picture [443 x 98] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

锶铁氧体预烧料永磁铁氧体器件电机、计算机、
（南京磁性材料厂）（通力磁材公司）医疗器械等
磁分离及相关配套设备
钕铁硼
（设备制造厂）
（钕铁硼磁材制造部）
----- End of picture text -----

2 、主要产品用途和产销情况

（1）磁性材料及器件类产品

●公司生产的四氧化三锰产品,依含硒量为标准可分为高纯品质和高纯高比低硒（指硒含量小于10ppm）两个主要品种，其中高纯品质四氧化三锰比表面积有4～7m2/g、7～10m2/g、10～15m2/g、>15m2/g 四个系列，均为生产高档锰锌铁氧体的理想原材料。近三年公司产销情况如下：

主要规格	产量(吨)	产量(吨)	产量(吨)	销量（吨）	销量（吨）	销量（吨）
	2003 年	2004 年	2005 年	2003 年	2004 年	2005 年
高纯品质	5782.02	9362.51	8048.60	5680.95	9347.26	8159.70
高纯高比低硒	22.00	441.67	2129.73	24.25	335.10	1998.64

本产品主要销售市场在广东、上海、江苏、浙江以及出口。近年来公司通过不断拓展销售区域、甄选客户，目前已形成了覆盖全国八个省市且较为稳定的优质客户群体，如：乳源东阳光磁性材料公司、厦门TDK 有限公司、横店集团东磁股份有限公司、南京金康达磁性材料有限公司。

●锶铁氧体预烧料产品主要用于生产永磁铁氧体磁材及器件。三年来公司南京磁材厂生产的永磁铁氧体（即锶铁氧体预烧料），产能在5000--5500吨左右，产品销售市场主要在江苏、安徽、广东、浙江、上海以及出口。

近三年主要产品产销量情况如下：

主要规格	产量（吨）	产量（吨）	产量（吨）	销量（吨）	销量（吨）	销量（吨）
	2003 年	2004 年	2005 年	2003 年	2004 年	2005 年
Y30BH-2 粉料	1174.65	2645.03	3177.90	879.00	2441.23	3610.92
R12 粉料	371.50	525.50	652.38	215.40	374.50	802.50
Y30BH 粉料	282.65	528.55	0.00	179.38	1096.73	0.00
粉料（加工料）	549.77	530.43	1178.73	453.97	556.99	902.38

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注：1、近三年公司通力磁材公司从南京磁材厂累计采购预烧料（即自用）971 吨；
2、2004 年—2005 年累计出口1741 吨，计382.38 万元。

●通力磁材公司生产、销售的永磁铁氧体器件，主要有磁瓦和磁块，分 5 个系列 130 多个品种。公司生产的磁瓦系列主要应用于电机，其产品具有转矩大、转速恒定、噪声低、制动力矩高、负载电流小、电机温升低等优点。产品主要市场在浙江、辽宁、安徽、北京以及出口。2003年产能为600吨，2004年、2005年产能分别增加到1200吨和1300吨。

近三年产销量及主要客户如下：

名称及类别	产量(吨)	产量(吨)	产量(吨)	销量（吨）	销量（吨）	销量（吨）	主要客户
	2003 年	2004 年	2005 年	2003 年	2004 年	2005 年
磁器件	524.50	1,217.80	929.50	521.50	943.60	905.60 298.10	法国KANE 浙江尤奈特北京一阳公司
其中:高性能	329.10	722.00	474.05	206.70	392.80

注：根据 SJ/T10410---2002 标准，公司生产的高性能产品指下列三类产品：（ 1 ）高剩磁 Br ≥ 415mT ， (BH)max

≥ 32KJ/m[3] ；（ 2 ）高内禀矫顽力 Br ： 370--390 mT ， Hcb ： 270— 300KA/m ， Hcj ： 380--400 KA/m ；（ 3 ）高剩磁、高内禀、高磁能积 Br ≥ 400Mt ， Hcj ≥ 320KA/m ； (BH)max ≥ 32KJ/m[3] 。

●稀土永磁材料钕铁硼产品有 N 系列（ N35 — N48 ）， M 系列（ 33M — 45M ）， H 系列（ 33H — 42H ）， SH 系列（ 30SH — 40SH ）， UH 系列（ 30UH — 35UH ）， EH （ 28 EH — 33 EH ）等六个系列 30 多个品种，主要用于高性能永磁电机、磁分离设备、医疗器械、驱动器、工艺品及装饰品。产品主要市场在浙江、江苏、安徽等。

公司钕铁硼一期项目设计产能为200 吨，2005 年初试生产，全年累计生产 56.68 吨，外销18.48 吨，生产自用24.97 吨。目前主要客户有南京苏强数控机电有限公司、无锡大金机电科技公司和马鞍山起劲磁塑科技有限公司等。

主要规格	产量(吨)	外销（吨）	自用（吨）
N	36.49	11.44	16.08
H	19.25	6.99	8.48
SH	0.94	0.05	0.41

●近三年磁性材料及器件收入构成情况

公司近三年在磁性材料及器件业务上累计实现收入30,328 万元，占公司总收入的66%以上，其中：四氧化三锰销售收入24,441 万元，锶铁氧体预烧料和

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永磁铁氧体器件收入分别为3,139 万元和2,619 万元，钕铁硼129 万元。四类产品收入构成如下图：

==> picture [358 x 192] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

公司近三年磁性材料及器件收入构成图
永磁铁氧体器
钕铁硼
件
0.43%
8.63%
四氧化三锰
锶铁氧体预烧锶铁氧体预烧料
料永磁铁氧体器件
10.35% 四氧化三锰钕铁硼
80.59%
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（2）磁分离及配套设备类产品

磁分离及相关配套设备主要为磁选机和过滤机，用于矿物分离。产品销售遍布全国及出口印度、朝鲜、东南亚、南非等国家和地区。

公司近三年磁分离及相关配套设备产销量情况如下：

	产量(台套)	产量(台套)		销量(台套)	销量(台套)
2003 年	2004 年	2005 年	2003 年	2004 年	2005 年
150	261	343	165	233	364

（3）电解金属锰产品

电解金属锰是生产四氧化三锰和不锈钢的主要原材料， 2004 年11 月公司试生产电解金属锰，产品主要规格为片锰99.85 型，除供应公司南京磁性材料厂外，主要销售市场在江苏、浙江、福建等华东区域。2004 年产量375 吨，其中：公司南京磁材厂自用106.6 吨，对外销售34.79 吨。2005 年产量达1357 吨，当年自用293 吨，对外销售1127 吨。

2005 年一季度后，电解金属锰市场价格大幅下跌，导致公司生产成本高于市价，故南京磁材厂生产所需的电解金属锰主要来自外购。公司南京磁材厂近三年外购电解金属锰情况如下：

规格	2003 年度	2003 年度	2004 年度	2004 年度	2005 年度	2005 年度
	数量（吨）	单价（元/吨）	数量（吨）	单价（元/吨）	数量（吨）	单价（元/吨）
片锰	4217.71	8013.19	6908.26	11045.67	5322.72	10853.72
无硒锰	-	-	239.50	11896.78	1409.80	11695.49

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规格	2003 年度	2003 年度	2004 年度	2004 年度	2005 年度	2005 年度
	数量（吨）	单价（元/吨）	数量（吨）	单价（元/吨）	数量（吨）	单价（元/吨）
锰粉	-	-	254.58	9971.96	20.00	10598.29
无硒锰粉	-	-	-	-	130.63	10223.29

注：单价为不含税价。

（二）主要产品的工艺流程图

（1）四氧化三锰

将电解金属锰制成锰粉，配制成一定浓度的悬浮液，在特定的温度和添加剂浓度下，氧化制得四氧化三锰。其工艺流程图为：

==> picture [434 x 143] intentionally omitted <==

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水处理
电解金属锰磨料反应洗涤
混匀干燥混匀调浆
包装入库∕出厂
计量检验
----- End of picture text -----

（2）锶铁氧体预烧料

公司锶铁氧体预烧料采用湿法烧结法生产，其生产工艺流程图为：

==> picture [416 x 207] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

原料称量混匀研磨烧结
入库 / 出厂最终检验粉碎检验
（3）永磁铁氧体器件
公司永磁铁氧体器件生产采用烧结法，其工艺流程图如下：
原料细磨混匀脱水湿压磁场成型
充磁、检测 / 包装清洗、干燥磨加工烧结
----- End of picture text -----

（4）钕铁硼

公司钕铁硼生产采用粉末冶金（烧结）法，其工艺流程图为：

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==> picture [398 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

配料熔炼制粉压型烧结
检测包装充磁表面处理机加工热处理
（5）磁分离及其配套设备
圆钢、毛坯件
机械加工（车、
刨、磨、焊接等）
板材、型钢
装配
磁性材料粘结充磁
----- End of picture text -----

（6）电解金属锰

公司采用国内外比较成熟的电解法生产工艺，以碳酸锰块矿为原料，采用浓硫酸浸出，进行化合、中和与硫化反应后，电解硫酸锰液制得电解金属锰。其工艺流程图为：

==> picture [407 x 82] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

破碎磨矿浸出中和—硫化
剥锰、入库冲洗、干燥电解压滤
----- End of picture text -----

（三）生产、采购与营销模式

公司采用按产品类别和工序进行专业化分工协作的生产组织方式。铜陵锰业分公司生产电解金属锰，南京磁性材料厂生产四氧化三锰和锶铁氧体预烧料，通力磁材公司主要生产永磁铁氧体器件，公司本部则生产钕铁硼、磁分离及脱水配套设备。其中，电解金属锰是四氧化三锰的原材料，锶铁氧体预烧料是永磁铁氧体器件的原材料，而磁分离设备则需要永磁铁氧体、钕铁硼等永磁材料。各分、子公司（厂）的生产计划由公司生产质量部统一组织协调。

公司生产的磁分离及相关配套设备属于专用非标设备，一般情况下客户均有特殊的技术指标或机械结构等个性化要求。针对上述特点，公司主要采取“以销定产”的方式组织生产经营活动，即根据客户的书面定单采用多品种、小批量的生产组织形式对产品进行设计和制造。同时，在设计、制造、安装调试等各个生

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产环节，本公司始终与客户就产品的功能、设计等保持充分的沟通，确保最终产品完全达到客户的各种工艺技术参数要求。

在营销方面，公司采用直销方式，坚持以销售计划管理为中心，强化销售过程管理，建立适合公司和行业特点的销售考核体系和精干、灵活、高效的销售运营系统，着力于维护客户关系和公共关系，整合公司的销售资源，以保证销售业务的稳步推进。

公司市场营销部负责开展市场开拓、新产品推广工作，巩固和发展客户群体，营销的日常管理和协调，并向各分公司（厂）、子公司及时反馈产品供需信息。市场营销部下设锰产品销售部、永磁材料销售部、磁分离设备及过滤设备销售部。分别负责各产品销售物流管理、合同管理、销售资金预算和费用控制、货款回收管理和考核、销售业绩管理、客户档案管理等工作。根据设定的基本销售和回款指标考核各部门的销售业绩。

（四）公司近三年主要产品产能、产量、销售量和产销率情况

1 、公司近三年主要产品产能、产量、销售量、销售额和产销率情况如下：

	具体产品	2003 年	2004 年	2005 年
四氧化三锰	产能（吨）	6,000	10,000	10,000
	产量（吨）	5,804.0	9,804.2	10,178.3
	销售量（吨）	5,705.2	9,682.4	10,158.3
	销售额（万元）	4,033.4	9,704.0	10,703.2
	产销率	98.30%	98.76%	99.80%
磁分离及配套设备	产能（台套）	200	300	300
	产量（台套）	150	261	343
	销售量（台套）	165	233	364
	销售额（万元）	3,242.64	4,660.80	6,091.97
	产销率	110.00%	89.27%	106.12%
锶铁氧体预烧料	产能（吨）	5,000	5,000	5,500
	产量（吨）	2,460.2	4,238.5	5,009.0
	销售量（吨）	1,864.1	4,591.7	5,315.8
	销售额（万元）	461.21	1,210.99	1,560.48
	产销率	75.77%	108.33%	106.12%
永磁铁氧体器件	产能（吨）	600	1,200	1,300
	产量（吨）	524.5	1,217.8	929.5
	销售量（吨）	521.5	943.6	905.6
	销售额（万元）	531.62	1,199.88	1,286.77
	产销率	99.43%	77.48%	97.43%

注：永磁铁氧体器件数据摘自经审计的通力磁材公司报表。

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2、公司近三年主要产品销售价格变动情况

（1）2004 年至2005 年，公司四氧化三锰产品平均销售价格环比增长41.77% 和5.13%；

（2）磁分离及配套设备属非标专用设备，依客户工艺特点、资源条件量身定制，单台设备配置不同，售价不同。以CTB1024 筒式磁选机（普通配置）为例，单台售价近三年降幅约13%；以ZPG40 普通配置的盘式过滤机为例，单台售价近三年降幅约9.55%。售价下降一方面是由于近年矿山资源开发形势好，吸引了部分制造厂家加入，市场竞争增加，另一方面系公司为稳定并拓展客户，追求规模效益，适应市场主动调价。

（3）2004 年至2005 年，公司锶铁氧体预烧料产品平均销售价格环比增长 6.60%和11.31%；

（4）2004 年至2005 年，通力磁材公司永磁铁氧体器件产品平均销售价格环比增长24.74%和11.74%。

3、近三年前五名客户情况

2003 年前五大客户名单及销售情况

序号	客户名称	产品类别	销售金额（万元）	占主营业务收入比率
1	南京金康达磁性材料有限公司	四氧化三锰	639.11	7.77%
		无硒四氧化三锰	3.32	0.04%
		小计	642.43	7.81%
2	浙江天通电子股份有限公司	四氧化三锰	660.73	8.03%
3	鞍钢集团鞍山矿业公司供销公司	ZPG-72 过滤机	533.33	6.48%
4	海宁三林电子有限公司	四氧化三锰	480.77	5.84%
5	广东江门粉末冶金厂	四氧化三锰	467.25	5.68%
合计		/	2784.51	33.85%

2004 年前五大客户名单及销售情况

序号	客户名称	产品类别	销售金额（万元）	占主营业务收入比率
1	南京金康达磁性材料有限公司	四氧化三锰	1484.00	8.98%
2	南京金宁三环富士电气有限公司	四氧化三锰	1254.77	7.60%
3	本溪钢铁（集团）有限责任公司设备备件处	ZPG-72 过滤机	1005.81	6.09%
		CTB1200 磁选机	63.76	0.39%
		备件	16.61	0.10%
		小计	1086.18	6.58%

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4	江门市粉末冶金厂有限公司	四氧化三锰	925.18	5.60%
5	浙江天通电子股份有限公司	四氧化三锰	889.40	5.38%
合计		/	5639.54	34.14%

2005 年前五大客户名单及销售情况

序号	客户名称	产品类别	销售金额（万元）	占主营业务收入比率
1	乳源东阳光磁性材料公司	四氧化三锰	1496.30	7.16%
2	厦门TDK 有限公司	无硒四氧化三锰	1353.77	6.47%
3	横店集团东磁股份有限公司	四氧化三锰	1059.15	5.06%
4	南京金康达磁性材料有限公司	四氧化三锰	876.81	4.19%
5	海宁市三林电子有限公司	四氧化三锰	648.21	3.10%
合计		/	5434.23	25.99%

公司近三年无向单个客户的销售比例超过该期间总额50%的情形。

4、公司的来料加工及出口情况

公司自2003 年6 月取得自营进出口权以来，来料加工和出口情况如下：

年份	类别	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	出口产品主要规格
		金额（美元）	占同类收入比例	金额（美元）	占同类收入比例
锶铁氧体预烧料	来料加工	373,258.00	20.09%	55,414.00	6.23%	Y33
	出口	13,942.52		27,878.00
四氧化三锰	出口	1,012,392.00	7.70%	11,102.00	0.10%	低硒
永磁铁氧体器件	出口	373,928.00	27.39%	12,775.00	1.05%	TW064 TW065
磁分离及相关配套设备	出口	71,250.00	0.95%	--	--	CTB（N）Φ1050
合计		1,844,770.52	7.2%	107,169.00	0.5%	/

注：锶铁氧体预烧料来料加工金额为收取的加工费。

（五）原料采购和生产成本构成

1、主要原材料、能源及其供应情况

公司采购的大宗原材料是电解金属锰、铁红等，截至本招股意向书签署日，其不含税采购价格变化情况如下：

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==> picture [418 x 221] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

金额单位：元/吨
12,000
11036 11013 电
10,000 解
8,000 8013 847 9 金
属
6,000
锰
4,000
2,000
1479
1144 1126 1091
- 铁
红
2003年度 2004年度 2005年度2006年1--5月
----- End of picture text -----

尽管近三年公司采购的原材料价格随市场变动，但生产供应正常。

2 、近三年生产成本构成图

2003 年生产成本构成图

==> picture [333 x 168] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

直接材料
3.31% 3.20%
5.16% 直接人工
3.04%
制造费用
85.29%
燃料动力
外部加工
----- End of picture text -----

注：原料电解金属锰占直接材料的56.45%，原料铁红占6.73%。

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2004 年生产成本构成图

==> picture [340 x 159] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

直接材料
4.22% 3.56% 4.15%
直接人工
2.21%
制造费用
85.86% 燃料动力
外部加工
----- End of picture text -----

注：原料电解金属锰占直接材料的57.22%，原料铁红占11.23%。

2005 年生产成本构成图

==> picture [340 x 167] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

直接材料
5.56% 8.02%
直接人工
4.04%
2.40% 制造费用
79.97%
燃料动力
外部加工
----- End of picture text -----

注：1、原料电解金属锰占直接材料的53.04 %，原料铁红占12.52%；

2、2005 年公司支付外部加工费占生产成本比例（8.02%）较高，主要是由于公司磁分离及配套设备生产能力不能满足客户订单需求，采取设备核心部件自制，次要部件对外委托加工所致。

公司近三年产品生产成本中，电力成本仅占4.38%，各产品制造地生产用电均由当地电力公司提供，不存在电力供应紧张影响生产问题。

3 、公司的委托加工情况

公司的电解金属锰生产中的前期工序——磨矿（碳酸锰矿石破碎）；永磁铁氧体器件的后期工序——磨加工；钕铁硼生产中的后期工序——表面处理等；磁分离及相关配套设备制造中的部分工序与设备整机，采用委托外部企业加工方式制造。具体情况如下：

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委托加工的工序名称	年份	加工数量（吨）	支付的加工费金额（元）	占本工序的比例	占整个产品生产成本的比例
电解锰磨矿	2005	9,729.7	486,485.00	100%	5.25%
	2004,10－12	4,100	260,000.00	100%	5.65%
永磁铁氧体器件磨加工	2005	2,024	1,057,322.40	95%	9.54%
	2004	1,600	710,968.85	80%	6.13%
	2003	770	312,039.70	80%	5.22%
钕铁硼表面处理	2005	6	140,000.00	9.5%	1.48%
磁分离及相关配套设备外加工	2005	——	11,653,152.64	——	30.49%
	2004	——	5,235,559.46	——	15.74%
	2003	——	1,848,039.40	——	10.00%

在电解金属锰生产工艺过程中，关键工序是浸出、硫化以及电解工序，磨矿工序作用在于把碳酸锰矿石由块状磨成粉末状，以便碳酸锰矿粉在浸出工段中充分地进行化合反应，技术含量相对较低，在整个工艺过程中处于次要的地位，因此公司为降低投资成本，采取委托加工方式进行磨矿。粉磨后的碳酸锰矿粉由受委托方按公司配料比要求给料，电脑计量，公司设专人负责质量监控，公司按给料计量数与受托方结算。

在永磁铁氧体器件（钕铁硼）生产过程中，核心工艺在湿压磁场成型和烧结工序（压型、烧结工序）。磨加工旨在将烧结后的永磁铁氧体器件（钕铁硼）毛坯磨成客户所需要的瓦形、环形等形状的成品器件。公司为降低投资成本和管理成本采取委托加工方式进行毛坯磨加工。在磨加工过程中，受委托单位按照公司提供的受控文件（图纸）及质量标准进行自检，公司对每批产品进行质量跟踪、检验并验收，委托加工费用按合同规定结算。

公司在磁分离及相关配套设备的核心能力在于研发和设计方面，关键部件是设备中的磁体，占领市场的关键在于能按客户的个性需求设计出适合的设备，同时还需要提供予客户良好的调试、安装、维修等后续服务。设备制造除磁体制造外只是一个按设计图纸进行机械加工的过程，在整个价值链中重要性较小。公司为减少投资及人力物力，集中精力进行研发，自行完成关键部件——磁系的设计开发与制造，而在圆筒挂胶、铸铁、锻钢、铸钢等工序采取委托外部加工方式，具体生产环节包括铆焊、粗加工（车、刨、铣）、滚胶、铸铁（铜、铝、钢）、

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初装等，同时，随着近年来公司在磁分离及相关配套设备的市场地位越来越高，生产能力显得不足，因此部分整机（除核心部件）也采取外委加工方式。受托方按公司提供的图纸加工，采取包工包料方式，公司按ISO9001：2000 质量管理体系文件《检验和验收规则》控制加工质量，委托加工费用（含包工包料价款）按合同规定结算。

公司近三年设备加工的受托方情况如下：

		注册资本
序号	企业名称		企业所在地	业务范围	主要承揽业务
		（万元）

1	马鞍山市格林矿冶环保设备有限公司	80	马鞍山	矿山冶金环保设备及配件、工程塑料制品加工、机电设备、建材、矿产品、磁材批零	脱水设备的铆焊、粗加工、初装
2	马鞍山市丰益矿山设备有限责任公司	50	马鞍山	矿山设备机械制造、金属加工	磁分离设备的铆焊、粗加工、粗装
3	马鞍山宏力橡胶制品有限公司	58.8	马鞍山	橡胶密封件、窄V 带、橡胶丝、橡胶圈、非标准橡胶制品、橡塑制品	磁分离设备的滚胶
4	马鞍山市巨佳橡塑制品厂	个体	马鞍山	橡塑制品加工	磁分离设备的滚胶
5	马鞍山市四方机械有限责任公司	50	马鞍山	机械零部件加工、铸造件制造	磁分离设备的铸铁（铜、铝、钢）
6	马鞍山民辉机械锻造厂	个体	马鞍山	金属制品加工、机械维修、钢材零售	磁分离设备的铸铁（铜、铝、钢）
7	马鞍山市西江锻铆焊加工厂	23.5	马鞍山	锻压件	磁分离设备的铸铁（铜、铝、钢）
8	南京市江宁区铜井铸钢厂	个体	南京市江宁区铜井镇	铸钢件制造	磁分离设备的铸钢
9	马鞍山市慈湖太来铸造厂	个体	马鞍山	维修机械、金属加工、金属件制造	磁分离设备的铸铁（铜、铝、钢）
10	马鞍山市恒力机械有限责任公司	50	马鞍山	机械设备制造、环保设备开发制造、工矿配件、非标准件、标准件加工	磁分离设备的铆焊、粗加工、粗装

本公司及公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与受委托加工方没有关联关系。公司部分生产工序采用委托外部加工方式，不会影响公司业务体系的独立完整，也不会对公司生产经营产生不利影响。

4 、近三年前五名供应商情况

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2003 年前五大供应商名单及采购情况

序号	客户名称	产品类别	采购金额（不含税,万元）	占期间采购总额的比例
1	重庆市秀山县锰业制品厂	片锰	1526.73	24.05%
2	贵州麻江三联有限公司	片锰	890.15	14.02%
3	贵州玉屏大龙锰业有限责任公司	片锰	383.59	6.04%
4	马鞍山市供电局	电力	150.59	2.37%
5	凤凰县蓝翔化工厂	片锰	116.05	1.83%
合计		/	3067.10	48.31%

2004 年前五大供应商名单及采购情况

序号	客户名称	产品类别	采购金额（不含税,万元）	占期间采购总额的比例
1	重庆市秀山县锰业制品厂	片锰	3575.69	25.38%
2	重庆市秀山鑫发电解锰厂	片锰	3446.48	24.46%
3	贵州红星发展大龙锰业有限责任公司	无硒片锰	430.64	3.06%
4	马鞍山高科公司(通力磁材公司供应商)	永磁预烧料	308.51	2.19%
5	马鞍山市供电局	电力	295.49	2.10%
合计		/	8056.81	57.18%

2005 年前五大供应商名单及采购情况

序号	客户名称	产品类别	采购金额（不含税,万元）	占期间采购总额的比例
1	重庆市秀山县锰业制品厂	片锰	2203.12	14.42%
2	重庆市秀山鑫发电解锰厂	片锰	2310.00	15.12%
3	重庆市锰都贸易有限公司	无硒片锰	1137.23	7.44%
4	铜陵县供电局	电力	547.78	3.59%
5	贵州省铜仁市武陵冶化厂	片锰	537.33	3.52%
合计			6735.46	44.09%

公司近三年无向单个供应商的采购比例超过该期间总额50%的情形。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中均不占有权益。

（六）环保和生产安全措施

1、环保情况

公司十分注重环保问题，生产上严格遵循国家有关环境保护的法律和法规。针对生产过程中主要污染如粉尘、废水和噪声，公司采取了各种有效措施，各项

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污染指标的控制均达到了国家制定的相关标准。

公司南京磁材厂已获得南京市浦口区环境监测站颁发的合格《工业废气、烟尘测试报告》（2004 环监(气)第(009)号）；各分、子公司均获得当地环境保护局出具的环保情况合格的证明；安徽省环境保护局出具了《关于安徽天源科技股份有限公司环境保护核查情况的函》（环控函[2005]363 号），核查认为：公司自成立以来在生产经营活动中能遵守国家环保法律、法规，污染物排放达到国家排放标准，能够满足地方政府规定的排污总量要求，按时缴纳排污费，建立健全相关环境保护措施，近三年来没有因违反环保法规而受到过处罚；公司的上市募集资金投向的年产3000 吨高性能永磁铁氧体瓦形磁体项目、粗粒级永磁辊式强磁选机项目和年产1 万吨高纯高比表面积低硒四氧化三锰项目，项目设计、施工、生产、管理和环保治理措施等方面均符合环保要求。

2、安全生产措施

公司贯彻执行“安全第一、预防为主”的安全生产方针，制定了《安全生产责任制》、《安全生产培训教育制》、《特种人员作业安全管理制》、《安全生产检查制度》、《事故报告及处理规定》、《安全生产操作规程》、《化验室安全管理规定》等一系列制度或规定，在各分、子公司建立了厂、车间（工段）、班组三级负责制的安全管理体系，由生产经理、各部门负责人和部门兼职安全员对各级安全工作负责。对新进员工实施入厂、车间（部门）、岗位三级安全教育，生产过程采用严格的作业程序，至少每月组织一次安全生产检查，确保生产经营过程中的人身安全和财产安全。

五、主要固定资产和无形资产情况

（一）主要固定资产情况

公司的固定资产主要包括：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备和固定资产装修等。截至2005 年12 月31 日，公司固定资产净值为 58,127,798.38 元，总体成新度为78.29%。公司固定资产中大部分生产设备属国内领先水平。报告期内，公司生产设备运转良好，没有出现因生产设备原因导致的生产不正常波动情况。截至2005 年12 月31 日，公司固定资产基本情况如下：

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项目	资产原值（元）	累计折旧（元）	资产净值（元）	财务成新率
房屋及建筑物	32,941,127.28	4,121,970.88	28,819,156.40	87.49%
专用设备	30,968,291.96	7,033,624.02	23,934,667.94	77.29%
通用设备	7,041,226.07	3,045,343.23	3,995,882.84	56.75%
运输设备	1,043,103.20	466,693.64	576,409.56	55.26%
其他设备	1,734,381.64	1,113,300.00	621,081.64	35.81%
固定资产装修	516,000.00	335,400.00	180,600.00	35.00%
合计	74,244,130.15	16,116,331.77	58,127,798.38	78.29%

1、公司的主要生产设备

截至2005 年，公司主要的生产设备情况如下：

			还能安全运行
		重置成本
设备名称及型号	数量（台/套）			设备先进性
		（万元）	的年限（年）


南京磁性材料厂：
喷雾干燥	5	300	8	国内领先
反应釜	17	170	5	国内领先
立磨机	6	90	5	国内领先
回转窑	1	350	8	国际领先
球磨机	10	100	8	国内中等
混料系统	2	150	8	国际领先
洗涤设备	7	105	5	国内中等
铜陵锰业分公司：
630KVA 交流变压成套电器设备	1 套	10	10	国内领先
ZNS12000/240-400 直流变压成套电器设备	1 套	50	10	国内领先
电解槽	80 个	24	5	国内中等
x（M/A）-120/1000u（B/K）压滤机	5 台	35	5	国内中等
WF-300 搅拌机	3 台	9	3	国内中等
通力磁材公司：
QMT1450×1500 球磨机	15	90.3	8	国内中等
液压机	29	442.9	9	国内中等
全自动双推板电气推板窑	4	432.2	8	国内先进
超声波清洗机	3	27	8	国内先进
双端面磨床	2	20.82	8	国内先进
ZDWX-1 自动瓦型磨床	2	53.46	8	国内先进
设备制造部：
数控车床	12	182	8	国内中等
T68 卧式镗床	1	40	5	国内中等
刨床	6	75	6	国内先进

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			还能安全运行
		重置成本
设备名称及型号	数量（台/套）			设备先进性
		（万元）	的年限（年）


氩弧焊机、直流焊机、交流焊机	10	8.8	8	国内中等
摇臂钻床	2	23	4	国内中等
铣床	3	11.5	3	国内中等
数控线切割机	1	13	10	国内先进
平面磨床	1	19	10	国内先进
充磁机	1	30	8	国内中等
钕铁硼磁材制造部：
VI-150SC 真空熔炼速凝炉	1	129	10	国内先进
ZGJL-0.1F 真空感应熔炼炉	1	55	10	国内先进
GCFM400 型高速冲击式风选磨机	1	10.6	10	国内先进
QJM260-4 气流磨	1	30.5	10	国内先进
2cy300LB/25x 磁场压机	6	72	10	国内先进
VS-200RP 真空烧结炉	3	120	10	国内先进
均匀化炉	1	53	10	国内先进

2、房屋建筑物截至本招股意向书出具之日，发行人拥有的房地产权证如下：

房屋所有权人	房地产权证号	建筑面积 (平方米)	房屋座落位置	取得方式
发行人	宁房权证浦变字第 226647 号	1,815.49	七里桥开发区	股东投入
发行人	宁房权证浦变字第 226646 号	596.15	七里桥开发区	股东投入
发行人	宁房权证浦变字第 226648 号	1,923.86	七里桥开发区	股东投入
发行人	宁房权证浦变字第 226642 号	2,051.81	七里桥开发区	股东投入
通力公司	马房地权雨山区字第2003004077 号	1,896.54	雨山区向山镇落星行政村唐杨村西南	股东投入
通力公司	马房地权雨山区字第2003004078 号	1535.60	雨山区向山镇落星行政村唐杨村西南	股东投入
通力公司	马房地权雨山区字第2003004079 号	398.26	雨山区向山街道马山车间	股东投入
发行人	马房地权开发区字第2006001058 号	42.18	开发区红旗南路51 号	新建
发行人	马房地权开发区字第2006001057 号	2,655.72	开发区红旗南路51 号	新建
发行人	马房地权开发区字第2006001056 号	6,163.38	开发区红旗南路51 号	新建

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发行人	马房地权开发区字第2006001059 号	30.85	开发区红旗南路51 号	新建
发行人	房地权铜房字第 200609136 号	1,800.40	铜陵县西联乡东湖村	新建
发行人	宁房权证浦初字第 226726 号	2,049.60	浦口区珠江镇七里开发区万寿路5 号	新建

（二）公司无形资产及进出口经营权情况

1、土地使用权

截至本招股意向书签署日，发行人拥有的土地使用权如下：

国有土地使用	土地使	面积(平方				使用权类型
			土地座落位置	终止日期	取得方式
证号	用权人	米)

宁浦国用（2006）第 01440号	发行人	31,570.2	浦口区开发区万寿路5号	2051年4月 10日	股东投入与部分资产置换形成	出让地出让地出让地出让地
马国用（2003）字第13511号	通力公司	24,651.59	向山镇落星村	2049年	股东投入
马国用（2006）第31462号	发行人	36,901.2	马鞍山经济技术开发区内	2054年4月 21日	购入
铜国用（2005）第226号	发行人	15,701.50	西联乡东湖村	2055年7月8 日	购入

2、商标、专利及非专利技术

（1）商标

国家工商行政管理总局商标局于2005年5月25日出具了《注册申请受理通知书》（发文编号为：ZC4537157SL、ZC4537158SL、ZC4537159SL），同意受理股份公司的商标（图型商标“ ”）注册申请。

（2）专利

目前公司拥有4项专利，专利权期限均为10年，自申请日算起，详细情况见下表：

序号	名称	性质	专利号	证书号	申请日期
1	湿式粗粒永磁筒式磁选机	实用新型专利	ZL 2004 2 0025418.X	第685234 号	2004-3-10

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2	粗粒永磁辊式强磁选机	实用新型专利	ZL 2003 2 0110040.9	第692209 号	2003-10-9
3	永磁磁辊布料装置	实用新型专利	ZL 2004 2 0080544.5	第744337 号	2005-11-30
4	*烧结机混合料的偏析布料装置	实用新型专利	ZL 03 2 50092.0	第663907 号	2003-8-26

注: *烧结机混合料的偏析布料装置系公司与攀枝花新钢钒股份有限公司炼铁厂、广东省钢铁研究所共同持有，其他3 项专利为公司独有。

（3）非专利技术

公司成立后，公司获得3 项科技成果鉴定，详细情况见下表：

序号	名称	性质	证书编号	颁发单位	颁发日期
1	高纯高比表面积低硒四氧化三锰	科技成果鉴定	马科鉴字[2004] 第05 号	马鞍山市科学技术局	2004.5.8
2	均致性四氧化三锰	科技项目验收	马科高验字 [2005]01 号	马鞍山市科学技术局	2005.7.10
3	高效稀土发光材料	科技项目验收	马科验字 [2005]01 号	马鞍山市科学技术局	2005.7.10

3、进出口经营权

2003 年 6 月 11 日，经安徽省外经贸厅批准（ [2003] 皖外经贸生登字第 118 号文），公司取得中华人民共和国进出口企业资格证书，进出口企业代码为： 3400737315488 。经营范围为：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

六、公司的技术情况

（一）公司核心技术的来源及方式

公司围绕与磁性材料相关的多个主导产品，不断加强产品开发和工艺研究，多年来已自主开发多项核心技术，并拥有所有权。

1、复合催化氧化法生产高纯高比表面积低硒四氧化三锰整套工艺技术

原辅材料中含有的SiO2、Pb、Cr、Ca、Mg 及加工过程可能带入的Cr、Cl、 Na、K 等杂质会影响四氧化三锰产品的质量，因此需要进行提纯。提纯关键在于避免活泼的锰在氧化还原过程中与其他物质生成各种杂相如Mn(OH)2、MnO2、Mn2O3

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等。公司针对上述问题，解决了以下几个技术难题:四氧化三锰反应终点测试技术、四氧化三锰生产关键设备的研制和设备参数的制定、有害杂质去除技术；复合催化氧化技术、避免超细结晶颗粒再次团聚技术。

用复合催化氧化法新工艺生产的高纯高比表面积低硒四氧化三锰，与常规方法相比，具有氧化反应过程平稳、成本低、操作简单、对原料的适应性广、产品性能好等优点。产品主要性能指标达到：Mn>71.4%；比表面积>10m2/g；Se<1ppm，档次较高，能用于生产PC40 以上及磁导率≥10000 的软磁铁氧体。该工艺具有创新性，达到国内领先水平。

2 、高一致性四氧化三锰制备的关键技术

通过采用不同产地、不同工艺、不同杂质含量的电解锰对生成的四氧化三锰质量性能影响的研究，确定了研磨条件、氧化反应条件、工艺参数等相应指标，采用复合添加剂，确保四氧化三锰的高一致性。该关键技术科学合理，技术指标先进，达到了国际先进水平，处于国内领先水平。产品经国内外用户试验证明能满足生产高档次锰锌铁氧体的需求，取得了显著的经济效益和社会效益，为产品进入国际市场和替代进口奠定了坚实的基础。

3、 YCG—350×1000 粗粒永磁辊式强磁选机的创新技术

公司的 “YCG—350×1000 粗粒永磁辊式强磁选机”项目（安徽省“十五” 科技攻关项目）被安徽省科学技术厅鉴定为“该项目的创新点在于采用高性能稀土钕铁硼磁材，挤压式磁系，磁辊无主轴及中心孔、磁路设计合理，磁场强度高，磁场梯度大。该机技术指标先进，达到国际先进水平，在国内处于领先地位。查新表明，该机辊径大，磁辊无主轴、无中心孔的磁路设计的特点未见文献报道”。该机磁辊采用高性能稀土钕铁硼磁材与纯铁导磁体组成，具有辊表磁感应强度高，磁性能稳定，入选矿石粒度粗等特点，整机分上下两部分，上部为永磁中磁场磁选机，下部为粗粒永磁辊式强磁选机，入选矿石先经中磁机将磁性较强的矿石分选出来，尾矿再进入辊式强磁机选别。这种工艺配置有利于提高矿石的分选精度。该机为赤铁矿、菱铁矿、褐铁矿、碳酸锰矿等弱磁性矿石恢复地质品位或入磨前预选抛尾提供了高效低耗的理想设备。

（二）主导产品的生产技术及生产技术所处阶段

1、四氧化三锰。目前公司生产的四氧化三锰主要为电子级高纯产品，产品

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技术水平处于国内领先地位。采用的生产工艺技术为电解金属锰粉（片）悬浮液氧化法，具有工艺简单、成本低、锰回收率高的特点。该生产技术成熟，公司已熟练掌握并进行批量生产。

公司在高纯高比表面积低硒四氧化三锰制备方面，已掌握了独特的复合催化技术和高一致性四氧化三锰制备的关键技术，达到了国际先进水平，拟在募集资金项目中实施。该生产技术成熟，公司已小批量生产。

2、磁分离及相关配套设备。公司利用国家“六五～十五”攻关项目的技术和人才储备，以及在磁性材料、磁路设计、专有设备制造等方面 40 多年的专有技术优势，采用独特的复合磁系技术，自行研制出具有独创性的不同场强、不同磁场梯度、适用于不同行业的干、湿式磁分离设备及过滤机等相关配套设备。如 CT 永磁筒式系列、 CS 电磁感应辊式系列、 CTDG 永磁干式大块系列、 CMC 永磁脉动系列、 YMK 永磁脉动开梯度系列、 DMG 高场强电磁脉动高梯度系列、 CGBL 永磁辊筒布料器和 ZPG 盘式真空过滤机系列、粗粒永磁辊式强磁选机和湿式粗粒永磁筒式磁选机等。

公司自行研制的复合磁系技术多年来得以不断发展并成功应用，其设备技术水平达到国内先进并批量生产。

3、锶铁氧体预烧料。目前公司的锶铁氧体预烧料产品技术水平处于国内领先地位，其工艺技术采用湿式细磨、优化配方与添加剂技术，提高材料的均致性、结晶粒子的取向度。利用自行设计的温度曲线分布合理的超长回转窑，生产烧结密度大、性能稳定、磁性能指标高的锶铁氧体预烧料。

上述生产技术成熟和回转窑设备生产工艺稳定、易于实现产品性能的参数控制，公司已利用该技术和设备进行批量生产，近三年产量分别为1,860 吨、4,590 吨和5,315 吨。

4、永磁铁氧体磁体。公司生产的铁氧体磁体产品磁性能高、质量稳定。尤其是正在开发并初见成效的启动电机用高性能铁氧体磁体产品，有望取代进口。公司目前采用与传统工艺相似、技术成熟的工艺流程，但在配方观念上有所突破，在工艺过程控制中严格细化，在设备选择上有所创新与改进，并探索出了一整套控制粉料细度、提高成型取向度、增强各向异性和控制烧结过程中晶粒适度成长的工艺技术，确保产品各项磁性能指标达到较高要求。

公司经过近年的摸索与实践，已熟练掌握磁器件生产技术、生产工艺得以不

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断改进，配方上更加合理化、精细化，产品技术水平处于国内领先地位，近三年已批量生产。

5、钕铁硼。钕铁硼的生产采用粉末冶金（烧结）法，技术成熟可靠，适用性强。选用了国际先进而成熟的生产高性能钕铁硼永磁的工艺技术：速凝浇铸 (SC) 工艺；气流磨 (JM) 制粉工艺；等静压 (RIP 、 ADP 、 TDP) 成型工艺；采用高纯气体（ Ar 、 N2 、 H2 ）介质，实现主要生产过程的低氧条件。产品主要为高于 N40 的中、高性能品种。目前该生产技术成熟，已小批量生产。

6、电解金属锰。公司电解金属锰生产采用国际上通用成熟的“浸出－硫化－电解”湿法冶金生产工艺，主要产品为锰含量99.8－99.9％的高纯电解金属锰。

七、产品的质量控制

公司秉承“致力于磁力技术进步，持续满足顾客需求”的质量方针，坚持以人为本、科技先导、顾客满意、持续发展，确保公司稳定地提供顾客满意的质量合格产品。

公司产品除执行各行业、部门标准或国外相关标准外，为满足国内外客户的需求，还制定了更为严格的公司产品标准。公司采用的主要质量控制标准如下：

控制项目	控制标准
四氧化三锰	公司内控标准：NCQ-01、NCQ-02、NCQ-03、NCQ-04、NCQ-05、 NCQ-06、NCQ-07、NCQ-08（其中05－08 为低硒产品）
锶铁氧体预烧料	中国电子行业标准：SJ/T10410-93、IEC-25/22、TDK-FB4A、 TDK-FB4B、TDK-FB5H、TDK-FB4X
永磁铁氧体器件	中国电子行业标准：SJ/T10410-2002、SJ/T11247-2001，公司产品标准Q/CT1-2003
烧结钕铁硼永磁材料	中华人民共和国标准：GB/T13560-2000
磁分离及相关配套设备	GB5145-85、机械部标准JB1661-166475、企业标准
电解金属锰	中华人民共和国冶金行业标准YB/T051-93

公司设置生产质量部，各分、子公司均设有质检机构，配备了磁性能测定仪、比表面积测定仪、原子吸收光谱仪、氧分析仪、可见分光光度仪、粒度测试仪、

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万能工具显微镜、磁通计等成套试验、检测设备和精密仪器仪表，自动化程度高，精度适宜，性能可靠，有力保证了生产过程中工艺参数的控制。

公司严格按照ISO9001:2000质量管理体系标准进行生产质量管理（公司于 2003年通过ISO9001:2000质量管理体系认证，证书号：3400/200318302）。公司质量管理工作重心强调产品质量控制和生产过程质量控制并重，在生产全过程中实施质量监控，对产成品进行严格检验，以保证产品质量。从配料到产成品各工序间坯料的质量控制，均制定有工序产品的质量控制标准，以工序产品质量保证最终产品质量，每个工序依据工序产品质量的控制标准，均制定有基本工艺操作规程，在基本工艺操作规程的基础上根据不同客户的需求，又制定有分品种的操作规程，从而达到以操作质量保证工序质量。在每个生产工序均设有质检员，层层把关，坚持对原材料、中间产品及最终产品合格放行原则。公司定期进行质量控制综合检查，发现潜在问题，做到及时纠正预防。

公司近三年未发生重大产品质量纠纷。

八、公司其他情况说明

1、公司无合营、联营合同或类似业务安排。
2、公司无在中华人民共和国境外进行生产经营之情形。

九、公司冠名“科技”的依据

2002 年12 日30 日，公司被安徽省科学技术厅评为“高新技术企业”并取得“高新技术企业认定证书”（统一编号:0234059B0699，2004 年12 月31 日通过安徽省科学技术厅复审）。

2003 年4 月，公司被安徽省人民政府评为安徽省重点培育的100 户“专、精、特、新”企业。

2003 年11 月3 日，公司被安徽省经济贸易委员会、安徽省财政厅、安徽省国税局、安徽省地税局和合肥海关认定为“第十一批安徽省认定企业技术中心” （皖经贸技术【2002】429 号）。

2005 年4 月，公司被安徽省科学技术厅评为“安徽省优秀高新技术企业”。 2005 年5 月，公司被国家科技部认定为 “国家火炬计划重点高新技术企业”

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（国科办火字[2005]32 号）。

公司的“粗粒级永磁辊式强磁选机”和“年产1 万吨高纯高比表面积低硒四氧化三锰”两个项目（也是本次募集资金投向项目）分别被国家科学技术部列入 2004 年和2005 年度国家火炬计划。

公司拥有四项实用新型专利及“ 高纯高比表面积低硒四氧化三锰研究”、“均致性四氧化三锰研究” 、“新型高效稀土长时发光材料的二次开发与应用”三项非专利技术。

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第七节同业竞争和关联交易

一、发行人同业竞争情况

（一）控股股东及其控制的法人单位与发行人不存在同业竞争

本公司控股股东中钢集团主要从事冶金材料、黑色金属、有色金属、机械设备、仪器仪表及国家批准的其他一类商品、二类商品、三类商品、计划产品、高税率商品的进出口和代理进出口，冶金技术进出口，转口贸易、对销贸易、补偿贸易和易货贸易，承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来件装配等。

中钢集团的业务经营范围、经营性质与形式均与本公司业务不同，因此公司控股股东与发行人不存在同业竞争。

中钢集团下属15家全资子公司和其他12家控股子公司的业务经营范围也与发行人经营的业务不同，在业务经营上不存在同业竞争关系。

（二）公司其他股东与发行人不存在同业竞争

公司设立时，主发起人马矿院将其与磁材料和磁设备相关的所有经营性资产与负债投入股份公司，包括全资经营性实体南京磁性材料厂、设备制造公司（由机械厂与设备研究所构成），以及与之生产、供应、销售、开发相关的职能部门、技术部门等。公司设立后，马矿院已不从事与本公司相同或相似业务，故公司与现第二大股东马矿院之间不存在同业竞争。

本公司其他股东没有从事与本公司相同或相似业务，不存在同业竞争。（三）控股股东关于避免今后可能发生同业竞争的承诺

为避免今后可能与公司发生同业竞争，保证公司利益，特别是中小投资者的权利，本公司控股股东中钢集团于2006年1月1日出具了《避免同业竞争的承诺函》。中钢集团对本公司承诺：“截至目前为止，我公司不从事磁性材料、磁器件、磁分离设备及相关配套设备的开发、研制与销售业务。本公司的其他控股子公司目前也未从事磁性材料、磁器件、磁分离设备及相关配套设备的开发、研制与销售业务。为避免与贵公司发生同业竞争，本公司保证：本公司及本公司的其他控股子公司将来也不开展磁性材料、磁器件、磁分离设备及相关配套设备的开发、研制与销售和其他与贵公司发生同业竞争的业务。”

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（四）其他持有发行人5％以上股份的股东承诺

为避免今后与公司发生同业竞争，保证公司利益，保护投资者利益，本公司股东马矿院于2006年1月1日出具了《避免同业竞争的承诺函》。马矿院向本公司承诺：“截至目前为止，本院不从事磁性材料、磁器件、磁分离设备及相关配套设备的开发、研制与销售业务。本院的其他控股子公司目前也未从事磁性材料、磁器件、磁分离设备及相关配套设备的开发、研制与销售业务。为避免与贵公司发生同业竞争，本院保证：本院及本院的其他控股子公司将来也不开展磁性材料、磁器件、磁分离设备及相关配套设备的开发、研制与销售和其他与贵公司发生同业竞争的业务。”

持有发行人5％以上股份的其他股东安徽恒信投资发展有限责任公司和安徽中周实业（集团）有限公司也于2006年1月1日就避免同业竞争事宜向发行人出具了承诺函，根据该承诺函：承诺各方保证自身及自身其他控股子公司目前未从事、将来也不开展磁性材料、磁器件、磁分离设备及相关配套设备的开发、研制与销售和其他与发行人发生同业竞争的业务。

二、关联方、关联关系及关联交易

（一）关联方、关联关系

1、具有控制关系的关联方

关联方名称	与本公司关系	关系性质	关联交易
中国中钢集团公司	控股股东、实际控制人	股权关系	不存在
天源科技（马鞍山）通力磁材有限公司	控股子公司	股权关系	不存在

2、持有公司5%以上股份的股东单位

关联方名称	与本公司关系	持股比例（%）	关联交易
中钢集团马鞍山矿山研究院	公司股东、发起人	19.00	存在
安徽恒信投资发展有限责任公司	公司股东、发起人	10.00	不存在
安徽中周实业（集团）有限公司	公司股东、发起人	10.00	不存在

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3、公司控股股东控制或参股的企业

关联方名称	关联关系	关联交易
中钢贸易公司	控股股东全资子公司	不存在
中钢炉料公司	控股股东全资子公司	存在
中钢钢铁公司	控股股东全资子公司	不存在
中钢设备公司	控股股东全资子公司	不存在
中钢投资公司	控股股东全资子公司	不存在
中钢国际货运公司	控股股东全资子公司	不存在
中钢集团工程设计研究院	控股股东全资子公司	不存在
中钢集团上海公司	控股股东全资子公司	不存在
中钢集团天津公司	控股股东全资子公司	不存在
中钢集团洛阳耐火材料研究院	控股股东全资子公司	不存在
中钢集团武汉安全环保研究院	控股股东全资子公司	不存在
中钢集团马鞍山矿山研究院	控股股东全资子公司，本公司股东、发起人	存在
中钢集团鞍山热能研究院	控股股东全资子公司	不存在
中钢集团天津地质研究院	控股股东全资子公司	不存在
中钢集团郑州金属制品研究院	控股股东全资子公司	不存在
中钢期货经纪有限公司	控股股东控股公司	不存在
中钢招标有限责任公司	控股股东控股公司	不存在
中钢资产管理有限责任公司	控股股东控股公司	不存在
中钢科技发展有限公司	控股股东控股公司	不存在
京津发展实业股份有限公司	控股股东控股公司	不存在
中钢集团山西有限公司	控股股东控股公司	不存在
中钢集团烟台钢格板有限公司	控股股东控股公司	不存在
中钢集团四川有限公司	控股股东控股公司	不存在
中钢集团遵义铁合金有限公司	控股股东控股公司	不存在
中钢集团天澄环保科技股份有限公司	控股股东控股公司	不存在
中钢集团西安重机有限公司	控股股东控股公司	不存在
中钢集团辽宁有限公司	控股股东控股公司	不存在

以上法人关联方与公司的关系主要为股权关系和少许商业利益关系，不存在人事关系和管理关系。

4、本次发行前本公司无参与合营、联营的企业。

5、自然人关联方

本公司目前的自然人关联方主要为股份公司的自然人股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员。

1、公司自然人股东--黄志刚受让并持有本公司股份比例1.25%，不在本公司

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和本公司其他关联企业担任职务。

2、发行人董事、监事、高级管理人员在关联企业的任职情况
（1）发行人董事在关联方任职的情况

王运敏先生，现任本公司董事长，马鞍山矿山研究院院长兼党委书记。洪石笙先生，现任本公司董事、总经理，在关联企业不担任职务。

宗华甫先生，现任本公司董事，安徽恒信投资发展公司总经理、董事长。周东红先生，现任本公司董事，安徽中周实业（集团）有限公司董事长、总

经理。

王文军先生，现任本公司董事，中钢集团企业发展部总经理，中钢资产管理有限公司董事。

吴永胜先生，现任本公司董事，中钢投资公司总经理，中钢期货经纪有限责任公司董事长。

都有为先生、林钟高先生、钱国安先生现任本公司独立董事，均未在关联方任职，也不担任任何形式的顾问。

（2）发行人监事在关联方任职的情况

孙建华女士，现任本公司监事会主席，马鞍山矿院党委副书记兼纪委书记。张鲁毅先生，现任本公司监事，安徽省国有资产运营有限公司董事长兼总经

理。

李书会先生，现任本公司监事（职工代表监事），未在关联方任职。（3）发行人高级管理人员和核心技术人员在关联方任职的情况洪石笙先生，见前文。

张野先生，现任本公司副总经理，南京长磁材长厂长，兼任通力磁材公司董

事长。

蔡霞女士，现任股份公司董事会秘书，未在关联方任职。

余进先生，现任本公司南京磁性材料厂生产技术负责人，未在关联方任职。巫竹盛先生，现任本公司设备研究所所长，未在关联方任职。

李书会先生，现为本公司核心技术人员之一，同时任本公司监事（职工代表
监事），未在关联单位任职。
6、发行人董事会对关联方及关联关系的实质性判断

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本公司董事会认为，本招股意向书已根据实质重于形式原则，全面披露了关联方和关联方关系，关联方及关系包括但不限于控制、共同控制或重大影响。（二）经常性的关联交易

1、收入部分关联交易

年度	交易内容	交易金额(万元)	占主营业务收入比例（%）
2003 年度	无	-	-
2004 年度	无	-	-
2005 年度	销售货物	483.96	2.31

其中2005年度公司向中钢集团控股子公司中钢炉料公司销售电解锰461.54 万元，占公司同类货物销售收入比例35.70%，销货成本428.50万元，占公司同类货物销售成本29.32%，占公司销售总成本2.64%。本项关联销售交易合同已经公司董事会二届一次会议审议批准，公司独立董事对此出具了独立意见，认为该交易程序、内容合规，定价遵循了市场定价原则，价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

目前公司电解金属锰产品因市价高于生产成本，已暂停生产。在产品市价上涨并恢复生产前，公司不会与关联方发生销货交易。

2、支出部分关联交易

年度	交易内容	关联交易（万元）	占同类支出比例（%）	占管理费用总额比例（%）
2003 年度	租赁	27.17	100.00	6.04
	接受劳务	34.72	100.00	7.72
2004 年度	租赁	27.17	100.00	4.31
	接受劳务	34.72	100.00	5.51
2005 年度	租赁	27.17	100.00	2.59
	接受劳务	34.72	100.00	3.31

表中租赁支出和接受劳务支出系公司设立之初，经公司创立大会审议通过的以下事项：

（1）与马矿院签订的关于公司设备制造厂的金工和精加工车间的“土地使用权租赁协议”，租赁面积3601.50 平米，年租金8.27 万元。2005 年10 月公司将该车间房产与马矿院位于南京浦口区万寿路5 号、面积为10633.3 平方米的土地使用权进行置换，2006 年该协议终止执行，不再支付该土地使用权租赁费。（2）与马矿院签订的“房屋租赁合同”，租赁面积1575 平米，年租金18.90

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万元（详见以下“（四）目前正在执行的关联交易”）。目前公司拟搬迁办公场所，搬迁后将解除该合同。

（3）与马矿院签订的“综合服务协议”（详见以下“（四）目前正在执行的关联交易”），年费用总额34.72 万元。目前公司拟搬迁办公场所，届时将大幅减少该关联支出。

（三）偶发性的关联交易

1、关联资产置换

为配合公司本次募集资金投资项目--“年产1 万吨高纯高比表面积低硒四氧化三锰项目”建设需要，同时实施公司设备制造厂金工车间、装配车间的搬迁，本公司以两车间的房屋所有权与马矿院拥有的位于南京市浦口区开发区万寿路 5 号、面积为10633.3 平方米的土地使用权进行置换。经法定评估，房屋所有权作价145.08 万元、土地使用权作价347.71 万元，作价差额由公司向马矿院支付。该资产置换经2005 年10 月16 日召开的第二届董事会第二次会议的批准（关联董事予以了回避）。交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情形。

发行人本次置换入的土地系工业用地，目前该土地上仅有南京磁材厂房产一处（房屋所有权证号为“宁房权证浦初字第 226726 号”，面积 2049.6 平米），并无其他地上、地下固定附着物。其后，发行人将该宗地与公司南京磁材厂拥有同一地段土地进行了合并登记，并于 2006 年 2 月 15 日取得了南京市人民政府颁发的宁浦国用 [2006] 第 01440 号《国有土地使用权证》（登记面积为 31570.2 平米）。

2、受托研究与开发技术

鉴于马矿院申报的“高一致性四氧化三锰制备的关键技术研究”项目获得中钢集团科技创新项目立项，马矿院于2003 年11 月与公司签订了《高一致性四氧化三锰制备的关键技术研究合同书》，约定由马矿院安排30 万元科研经费，公司自筹170 万元研发费用，委托公司进行技术开发；其研究成果所有权归双方共有，实施权归天源科技所有，有关研究人员享有科技成果、专利、论文的署名等名誉权利。

因公司成立时，马矿院已将磁性材料相关业务及技术全部投入公司，不再经营此类业务，2006 年5 月10 日马矿院承诺：本院及本院的全资、控股或附属企

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业对此科学技术成果不予使用、实施、转让或申请专利等行为；截至本承诺出具之日，本院对此项科学技术成果从未使用，也未许可他人使用，且未转让或者变相转让此项科学技术成果；本院及本院参与此项目管理的相关人员对此项成果的技术秘密承担保密义务。

3、关联方提供周转金

公司未向任何纳入合并报表以外的关联方法人、关联自然人提供资金。2004 年公司因采购矿石等事宜，股东马矿院陆续向公司提供316.10 万元周转金，占同类事项的100%。该周转金截至招股意向书签署日尚未归还。公司已与马矿院商定了具体的还款计划：2006 年12 月31 日前至少归还166.10 万元；最迟于2007 年6 月30 日前归还剩余款项。

公司除接受上述周转金外，不存在其他股东为公司提供流动资金的情况。 4、关联担保

本公司不存在为任何关联方提供担保的行为。截至本招股意向书签署日，公司关联方--马矿院和中钢集团为本公司贷款提供的担保如下：

担保人名称	担保方式	借款银行	借款金额	借款期限
中钢集团	保证	中国建设银行马鞍山花山支行	1,500 万元	2006.5.26－2007.5.25
马鞍山矿院	保证	马鞍山商行佳山路支行	1,400 万元	2004.11.15－2007.11.14
马鞍山矿院	保证	中国建设银行马鞍山花山支行	1,000 万元	2004.11.29－2009.11.28
合计			3,900 万元

（四）与交易相关的应收应付款项余额

单位：万元

关联方名称	债权债务项目	债权债务项目余额	债权债务项目余额	债权债务项目余额	占同项目	占同项目	占同项目
					比重
		2005 年末	2004 年末	2003 年末	2005 年末	2004 年末	2003 年末
马矿院	应付账款	123.78	80.42	-	5.87%	3.93%	0.00%
	其他应付款	850.44	648.79	332.39	64.28%	42.42%	57.69%

表中公司应付款项余额系以上房屋、土地租赁等关联交易尚未支付的租金余额。其他应付款项2003年末余额系公司设立前的产生的应付马矿院的利润，公司计划于2007年6月30日前归还；2004年增加关联借款316.10万元（具体还款计划见本节“二、（三）3、关联方提供周转金”）；2005年因资产置换（见以下“偶

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发性的关联交易”中“关联资产置换”）增加应付差价款202.63万元，待马矿院相关产权过户手续办理完毕后支付。

（五）目前正在执行的关联交易协议

（1）房屋租赁协议

为满足生产经营的需要，股份公司筹委会与马鞍山矿院于2001年12月8日签订了《房屋租赁合同》。约定马鞍山矿院将位于安徽省马鞍山市湖北路9号房屋权证号为马房（89）权证字第320027号的原办公区设备楼部分办公用房（即设备楼第4层全部办公用房和1、3层部分办公用房，合计1575平方米）租赁给本公司使用，租赁期为10年，并且依据马鞍山房屋租赁市场的公允价格，经双方平等协商，确定上述办公用房的年租金为189,000.00元（10元/平方米）。上述租赁合同已在马鞍山市房地产产权市场管理处备案，本公司亦已取得上述房产的《房屋租赁证明》，证号为（马）房租备第2005000510号，根据马鞍山市物价局出具的证明，本次房屋租赁价格在本市区同期房屋租赁合理价格范围内。

（2）综合服务协议

为满足生产经营的需要，股份公司筹委会与马鞍山矿院于2001年12月8日签订了《综合服务协议》。协议约定马鞍山矿山研究院向本公司提供生产、办公区域内的安全、保卫、消防、绿化、卫生；为公司正常的生产提供代缴排污费用；为公司办公与职工用房提供公共设备与设施维修、线路维护，单身住宅管理等服务；此外还提供诸如内部通信和职工图书借阅等其他服务。马鞍山矿院向本公司提供的上述服务为企业间经济交往中的有偿服务，其费用按一般的商业规则公平、合理的确定，协议有效期为自协议签订日起十年。

该协议约定的服务费用定价原则：国家定价：国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；地方定价：国家没有统一收费标准的，但地方政府有统一地方规定的，适用地方定价；既没有国家定价，又无地方定价的，适用市场价格；没有上述三项标准时，可依提供服务的实际成本及合理利润率 (不超过10％)确定收费标准；没有上述四项标准时，可依上一会计年度提供服务的实际收费标准为基准，在此情况下，服务费用以后每年的增长率不应超过当地物价指数的增长；在任何情况下，若马矿院和股份公司同时向其员工或向其附属公司或任何第三方提供本协议所提及的服务，则对方支付的该项服务费用不应高于矿院和股份公司向

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其附属公司或任何第三方收取的费用。

各项服务具体计费标准如下：安全、保卫、消防、绿化、卫生、办公设施维修等服务费计29.30 万元，按2001 年底马矿院进入股份公司人数比例分摊计算，计算基数无国家牌价或市场价的按2001 年马矿院实际发生的费用（包括材料、办公费、人员工资）；代缴排污费3 万元系平均分担金额；内部通信和职工图书借阅等服务费2.42 万元按定额计算。因各项服务费的计算基础变化不大，经商马矿院同意，公司近三年实际列支的综合服务费用维持不变。

（3）技术服务协议

考虑到马矿院系应用科学与产业化相结合的综合性科研开发单位，股份公司系由矿院为主发起人设立的股份有限公司。为使技术能快速转化为生产力，提高股份公司的市场竞争力，马矿院拟为股份公司提供技术服务。

技术服务的项目及范围主要包括：新产品研究开发、技术服务等。

技术服务费的价格总额具体根据国家和安徽省颁发的有关技术服务标准确定；技术服务的价格标准由相关法律法规或同行业公认的价格标准确定。

上述关联交易协议已经2002年3月24日本公司创立大会《关于安徽天源科技股份有限公司（筹）与马鞍山矿山研究院关联交易的议案》（马鞍山矿山研究院回避表决）批准通过。

截至目前，公司的生产经营未接受马矿院提供的任何技术服务。

（4）关联担保

截至本次招股意向书签署日，关联方为发行人提供的借款担保情况如下：

担保人名称	担保方式	借款银行	借款金额	借款期限
中钢集团	保证	中国建设银行马鞍山花山支行	1,500 万元	2006.5.26－2007.5.25
马鞍山矿院	保证	马鞍山商行佳山路支行	1,400 万元	2004.11.15－2007.11.14
马鞍山矿院	保证	中国建设银行马鞍山花山支行	1,000 万元	2004.11.29－2009.11.28
合计			3,900 万元

三、规范关联交易的制度安排

（一）《公司章程》等对规范关联交易的安排

本公司在《公司章程》（修订草案）中明确规定了关于关联股东、董事对关

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联交易事项表决的回避制度、独立董事对关联交易发表意见等。

1、《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

2、《公司章程》第一百一十条中规定，以下关联交易应由董事会批准：

公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施。

3、《公司章程》第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

此外，公司还规定了独立董事对重大关联交易的发表意见的特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可（应由二分之一以上独立董事同意）后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）公司《关联交易决策制度》对规范关联交易的安排

2005年3月23日，公司2004年度股东大会审议通过的《关联交易决策制度》明确规定了关联人和关联交易的范围与关联交易的决策程序，以避免可能出现的关联法人、关联自然人和潜在关联人在商业交易等事项上损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。

四、发行人近三年关联交易的执行情况及独立董事对关联交易的核查意见

发行人最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程等制度规定的程序。公司独立董事对关联交易发表了以下意见：

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公司独立董事认为：公司自成立以来已经发生、正在履行和将要发生的关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，关联交易价格公允，履行了合法程序，体现了诚实、公平、公正原则。现有的内控制度以及规范的运作，有力的保障了公司的利益，不存在损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。

五、发行人拟采取的减少关联交易的措施

鉴于发行人目前主要在办公用房租赁和综合服务方面与马矿院存在关联交易，为适用公司发展需要并尽可能减少关联交易，公司拟将办公地点搬迁至马鞍山经济技术开发区内，届时将以上关联交易事项将大幅减少。

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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况

（一）董事会成员

王运敏先生 1955 年 10 月出生，中共党员，教授级高工，博士生导师，工 2 学学士，享受政府特殊津贴专家，曾获国家科技进步二等奖项，冶金部科技进 2 步一等奖项，省部级科技进步二等奖和科技进步三、四等奖多次。历任马鞍山矿山研究院采矿研究所课题副组长、组长、项目负责人、采矿所支部书记、科研管理处处长助理、处长、院长助理、副院长等职务。现任国家金属矿山固体废物处理与处置工程技术中心主任、中国冶金矿山企业协会技术委员会主任委员、中国大洋资源利用协会理事、中国工程爆破协会常务理事、安徽省金属学会副理事长、中国资源综合利用协会金属矿产固体废物专业委员会主任、国家非煤矿山安全工程技术中心主任、马鞍山矿山研究院院长兼党委书记。 2002 年 3 月 24 日起任本公司董事长。其担任发行人董事长的任期为 2005 年 3 月至 2008 年 3 月。

洪石笙先生 1955 年11 月出生，中共党员，教授级高工，工学学士，享受政府特殊津贴专家，曾主持、参加了多项国家和重大课题攻关项目，获得部、省科技进步奖六项。历任长沙矿山研究院技术干部、马鞍山矿山研究院岩土所课题组组长、副所长、院科研管理处处长、副院长等职务。现任中国岩土力学与工程学会理事、中国岩土锚固工程协会理事、安徽省土木建筑工程学会岩土工程专业委员会副主任。2002 年3 月24 日起任本公司董事、总经理。其担任发行人董事的任期为 2005 年 3 月至 2008 年 3 月。

宗华甫先生 1958 年4 月出生，高级工程师，大学学历。1985 年调入安徽省计委工作，历任安徽省合九铁路指挥部处长。现任安徽恒信装饰工程公司、安徽恒信投资发展有限公司总经理、董事长。2002 年3 月24 日起任本公司董事。其担任发行人董事的任期为 2005 年 3 月至 2008 年 3 月。

周东红先生 1969 年3 月出生，大学学历。现任安徽省青年国际商会副会长、安徽省工商业联合会（总商会）副会长、马鞍山市政协常委、中国民主建国会马鞍山市委员会主任委员、马鞍山市青年联合会副会长、马鞍山市青年企业

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家协会副会长、马鞍山市经济学会副会长，中国管理科学院特邀研究员，安徽中周实业（集团）有限公司董事长、总经理。2002 年3 月24 日起任本公司董事。其担任发行人董事的任期为 2005 年 3 月至 2008 年 3 月。

王文军先生 1968年4月出生，中共党员，硕士学位，高级经济师。历任云南省砚山县教育局副局长，中钢集团投资企业管理部国内企业处处长，中钢集团投资企业管理部副总经理。现任惠州惠联建筑制品有限公司董事长，中钢集团企业发展部总经理，中钢资产管理有限公司董事等职。2005年11月16日起任本公司董事。其担任发行人董事的任期为 2005 年 11 月至 2008 年 3 月。

吴永胜先生 1964年9月出生，中共党员，硕士学位，高级经济师。历任冶金部物资供运局有化处副处长，中国钢铁工贸集团公司期货贸易部副总经理，中钢期货经纪有限责任公司总经理。现任中钢投资公司总经理，中钢期货经纪有限责任公司董事长。2005年11月16日起任本公司董事。其担任发行人董事的任期为 2005 年 11 月至 2008 年 3 月。

都有为先生 1936 年10 月出生，中科院院士，博士生导师，南京大学物理系教授，享受政府特殊津贴专家，曾获省部级奖10 项，获国家专利9 项，申请专利8 项。历任磁学教研室主任，江苏省颗粒学会理事长，国家磁性材料工程技术研究中心工程技术委员会委员等职。现任中国物理学会磁学专业委员会副主任，中国电子学会应用磁学专业委员会委员，中国颗粒学会理事，中国颗粒学会超微颗粒专业委员会副主任，江苏省颗粒学会名誉理事长，中国科学院物理所国家磁学开放实验室学术委员会委员，国家重点基础研究发展规划项目（973）《纳米材料和纳米结构》子课题负责人等职务。2002 年3 月24 日起任本公司独立董事。其担任发行人董事的任期为 2005 年 3 月至 2008 年 3 月。

林钟高先生 1960 年9 月出生，会计学硕士学位，教授，安徽省政协委员，享受政府特殊津贴专家，安徽大学、福州大学兼职教授，上海财经大学博士生副导师。历任江西财经大学讲师，华东冶金学院会计系主任，安徽工业大学管理学院副院长、院长。现任安徽工业大学校长助理，安徽星马汽车股份有限公司、安徽合力股份有限公司、安徽山鹰股份有限公司独立董事。2002 年3 月24 日起任本公司独立董事。其担任发行人董事的任期为 2005 年 3 月至 2008 年 3 月。钱国安先生 1940 年1 月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程

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师，享受政府特殊津贴专家。历任马鞍山钢铁公司技术员、工段长、车间主任、生产科长、副矿长、矿长、副总工程师、马鞍山钢铁（集团）控股有限公司副总经理，马鞍山钢铁股份有限公司董事，2000 年从马鞍山钢铁股份有限公司退休。 2002 年3 月24 日起任本公司独立董事。其担任发行人董事的任期为 2005 年 3 月至 2008 年 3 月。

（二）监事会成员

孙建华女士 1957 年2 月出生，中共党员，理学学士，教授级高级工程师，硕士生导师。历任马鞍山矿山研究院团委书记、安全环保研究院所课题组组长、副所长、所长。现任中国金属学会安全专业委员会理事，马鞍山矿山研究院党委副书记兼纪委书记，本公司监事会主席。其担任发行人监事会主席的任期为 2005 年 3 月至 2008 年 3 月。

张鲁毅先生 1956 年5 月出生，中共党员，学士学位，高级经济师。历任安徽省财政厅工交处副处长、处长。现任安徽省国有资产运营有限公司董事长兼总经理，本公司监事。其担任发行人监事的任期为 2005 年 3 月至 2008 年 3 月。

李书会先生 1966 年5 月出生，中共党员，硕士学位，教授级工程师，享受政府特殊津贴专家。1988 年8 月从北京科技大学毕业分配到马鞍山矿山研究院设备所工作。2002 年3 月到股份公司工作至今，现任本公司监事（职工代表监事）。其担任发行人监事的任期为 2005 年 3 月至 2008 年 3 月。

（三）高级管理人员

洪石笙先生简历见前文。其担任发行人总经理的任期为 2005 年 3 月至 2008 年 3 月。

张野先生 1960年8月出生，中共党员，学士学位，教授级高级工程师，享受政府津贴专家。历任马鞍山矿山研究院辅助原料研究室副主任，选矿研究所副所长，南京磁性材料厂副厂长。现任股份公司副总经理，兼任通力磁材公司董事长、南京磁材厂厂长。其担任发行人副总经理的任期为 2005 年 3 月至 2008 年 3 月。

蔡霞女士 1955 年12 月出生，中共党员，学士学位，教授级高级工程师。历任马鞍山矿山研究院信息中心项目负责人、课题组长、《冶金矿山与冶金

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设备》杂志主编、信息中心工会主席、网络中心主任、科研处市场部主任、上市办公室副主任，其间兼任冶金部冶金矿山信息网秘书长和冶金部冶金设备信息网秘书长。现任股份公司董事会秘书，兼任通力磁材公司董事。其担任发行人董事会秘书的任期为 2005 年 3 月至 2008 年 3 月。

（四）核心技术人员

余进先生 1972 年4 月出生，中共党员，工程师，历任南京磁性材料厂车间技术负责、厂长助理、副厂长等职。现任南京磁性材料厂生产技术负责人。

序号	年份	科技成果、专利项目	获奖（专利）情况
1	2001 年	复合添加剂技术生产超纯低硒高比表面积四氧化三锰研究	马科鉴字〔2004〕05 号
2	2004 年	高一致性四氧化三锰制备的关键技术研究	皖科鉴字〔2004〕274 号
3	2005 年	均质性四氧化三锰研究	马科高验字〔2005〕01 号

巫竹盛先生 1962 年9 月出生，中共党员，教授级高级工程师，享受国务院津贴专家。历任马鞍山矿山研究院课题组长、选矿设备室副主任、设备所所长等职。2002 年至今任中钢集团安徽天源科技股份有限公司设备研究所所长。

序号	年份	科技成果、专利项目	获奖（专利）情况
1	1989 年	CS-2 电磁感应辊强磁选机研制	获冶金部三等奖
2	1985 年	GX-3.6 高效浓缩机研制	获冶金部四等奖
3	1990 年	GX-12 高效浓缩机研制	获冶金部四等奖
4	1997 年	矿浆液面保持恒定的顺流型磁选机	专利号：ZL.96223415.X
5	1998 年	立盘磁选机	专利号：ZL.961243304.7
6	2002 年	中场强磁选机	专利号：ZL 01 2 17219.7
7	2004 年	永磁辊式强磁选机	专利号：ZL.01217219.7

李书会先生简介见前文

序号	年份	科技成果、专利项目	获奖（专利）情况
1	1992 年	WJ-1.5 型电动铲运机	冶金部科技进步二等奖
2	1994 年	重大科技攻关项目“PYG－20 型盘式压滤机的研制”	冶金部科技进步二等奖

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3	1998 年	国家“九五”重大科技攻关项目 “ZPG-72 型盘式真空过滤机的研制”	冶金部科技进步二等奖国家知识产权局专利专利号：ZL99227126.6 ZL98226756.8
4	2000 年	“ZPG 型盘式真空过滤机系列化及产业化”	科技部、财政部、国家计委和经贸委四部委联合颁布的“九五国家重点科技攻关计划优秀成果”奖
5	2000 年	“ZPG 型盘式真空过滤机”	“国家重大装备国产化推广”项目和“国家星火计划”项目

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权。

（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况

1、董事提名和选聘情况

2005年3月23日，发行人2004年度股东大会审议通过《董事会换届的议案》，选举由中钢集团马鞍山矿山研究院提名的王运敏先生、洪石笙先生、由安徽恒信投资发展有限公司提名的宗华甫先生、由安徽中周实业（集团）有限公司提名的周东红先生为第二届董事会董事，选举由中钢集团马鞍山矿山研究院提名的都有为先生、林钟高先生、钱国安先生为第二届董事会独立董事。

发行人第二届董事会第一次会议选举王运敏先生为公司董事长。

2005年11月16日，发行人2005年度第一次临时股东大会审议通过《关于选举董事的议案》，选举由中钢集团马鞍山矿山研究院提名的吴永胜先生、王文军先生为第二届董事会董事，并同意赵发忠先生、王祥林女士因工作需要辞去公司董事职务。

2、监事提名和选聘情况

2005年3月23日，发行人2004年度股东大会审议通过《监事会换届的议案》，选举由中钢集团马鞍山矿山研究院提名的孙建华女士、由安徽省国有资产运营有限公司提名的张鲁毅先生为第二届监事会监事。

发行人第二届监事会第一次会议选举孙建华女士为第二届监事会主席。

发行人职工代表大会选举李书会先生为公司职工代表出任的第二届监事会监事。

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二、上述人员在发行前持有发行人股份和对外投资情况

（一）上述人员在发行前未以个人名义或由其授权或指示他人代其持有本公司的股份。

（二）上述人员的父母、配偶或子女未持有发行人发行前的股份。

（三）上述人员未通过其亲属能够直接或间接控制的法人持有发行人发行前
的股份。

（四）上述人员在发行前未持有发行人关联企业的股份，也不存在其他对外投资情况。

三、上述人员的薪酬情况

1、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员在最近一年从本公司及控股股东、实际控制人处取得收入的情况：

姓名	担任公司职务	2005 年收入（元）	津贴（元）	收入领取单位
王运敏	董事长	200000		马矿院
洪石笙	董事、总经理	170000		本公司
宗华甫	董事	－		安徽恒信装饰工程公司
周东红	董事	－		安徽中周实业（集团）有限公司
吴永胜	董事	340000		中钢集团
王文军	董事	320000		中钢集团
都有为	独立董事		10000	本公司
林钟高	独立董事		10000	本公司
钱国安	独立董事		10000	本公司
孙建华	监事会主席	150000		马矿院
李书会	监事、核心技术人员	180000		本公司
张鲁毅	监事	－		安徽省国有资产运营有限公司
张野	副总经理	150000		本公司
蔡霞	董事会秘书	100000		本公司

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余进	核心技术人员	100000		本公司
巫竹盛	核心技术人员	150000		本公司

2、除以上所列收入外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不享受的其他待遇，也没有制定退休金计划。

3、公司暂未设置认股权，因此，公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员均无认股权。

四、上述人员兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系

姓名	职务	兼职情况及所兼职单位
王运敏	董事长	马矿院院长兼党委书记
宗华甫	董事	安徽恒信投资发展有限公司董事长、总经理
周东红	董事	安徽中周实业（集团）有限公司董事长、总经理
王文军	董事	中钢集团企业发展部总经理，中钢资产管理有限公司董事
吴永胜	董事	中钢投资公司总经理，中钢期货经纪有限责任公司董事长
都有为	独立董事	南京大学博士生导师
林钟高	独立董事	安徽工业大学校长助理
钱国安	独立董事	无
孙建华	监事会主席	马矿院党委副书记兼纪委书记
张鲁毅	监事	安徽省国有资产运营有限公司董事长兼总经理
张野	副总经理	通力磁材公司董事长
蔡霞	董事会秘书	通力磁材公司董事

公司其他董事、监事和核心技术人员都在公司专职。

发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职单位，除马矿院是发行人第二大股东、通力磁材公司是发行人控股子公司外，其他单位与发行人没有关联关系。

五、发行人董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况

2005 年11 月16 日公司2005 年度第一次临时股东大会同意赵发忠、王祥林

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因工作需要辞去公司董事职务，同时选举吴永胜、王文军为公司第二届董事会董事。除上述情况外，截至招股意向书签署日，公司管理层未有变动情况发生。

六、其他情况

发行人董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。

发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

截至本招股意向书签署日，上述本公司董事、监事、高级管理人员未与本公司签署任何借款、担保协议。

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第九节公司治理结构

2002年3月24日股份公司创立大会审议通过了《公司章程》（草案）和《股东大会议事规则》。同日，公司第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长和聘任了总经理、董事会秘书、总会计师等其他高管人员，搭建了经营管理班子。此外，会议审议通过了内部管理机构设置的方案及《董事会议事规则》、《总经理工作细则》；第一届监事会第一次会议选举了监事会召集人，并审议通过了《监事会议事规则》。

公司根据《公司法》和中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规范性文件，于2004 年年度股东大会制定了《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《计提八项减值准备制度》、《投资管理制度》等重大制度，并于2005年度第一次临时股东大会修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》，建立了符合股份有限公司公开发行股票并上市要求的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会按照《公司法》及公司章程的要求履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照公司章程规定的程序与规则进行，公司成立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规现象，功能不断得到完善。

公司已按《上市公司章程指引（2006年修订）》对公司章程进行了全面修订。《公司章程（修订草案）》经董事会会议审议修改通过后，将提交公司最近一次召开的股东大会审议通过后实施。以下涉及公司章程的内容均摘自《公司章程（修订草案）》。

一、关于公司股东和股东大会

（一）股东权利及义务

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

《章程》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

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（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
《章程》第三十七条的规定，公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

此外，《章程》第三十八条的规定：持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。（二）股东大会一般规定

《章程》第四十条的规定,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

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（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

《章程》第四十二条、第四十三规定：

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即不足六人）时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

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（三）股东大会的召集

《章程》第四十六条规定：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

《章程》第四十七条规定：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

《章程》第四十八条规定：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

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（四）股东大会的提案和通知

《章程》第五十三条规定：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

《章程》第五十四条规定：召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限时，不包括会议召开当日。

《章程》第五十七条规定：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

（五）股东大会的召开

《章程》第五十九条规定：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

《章程》第六十六条规定：股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

《章程》第六十七条规定：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

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持人，继续开会。

《章程》第六十九条规定：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

《章程》第七十条规定：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

《章程》第七十一条规定：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

《章程》第七十四条规定：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

（六）股东大会的表决和决议

《章程》第七十五条规定：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

《章程》第七十六条规定：下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
《章程》第七十七条规定：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算；

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（3）本章程的修改；

（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

《章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

《章程》第八十条规定：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

《章程》第八十二条规定：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会选举董事、监事采用累积投票制。

《章程》第八十三条规定：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

（七）保护中小股东权益的规定

《章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

《章程》第四十一条规定，公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。

《章程》第七十九条、第八十条还规定了股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决的规定；以及公司通过各种方式和途径，包括提供网络形

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式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。（八）股东大会召开情况

4 自股份公司成立后，截至本招股意向书签署日止，本公司已召开了次股东大会，对《公司章程》的订立和修改，各项内控与管理制度的制定，公司财务预算、决算、利润分配，经营方针和投资计划，公开发行股票的授权和募集资金投向等做出了有效决议。

目前公司已按照《公司章程》执行相关规定，切实保障中小股东利益。

二、关于公司董事会

（一）董事会的构成与董事的任职资格

按照《章程》相关条款的规定：公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一名， 3 名独立董事。

147 公司董事为自然人。《公司法》第条规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的，不得担任公司的董事。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

（二）董事会职权及议事规则

1、董事会职权
《章程》第一百零七条规定，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

《章程》第一百一十条规定，应由董事会批准的交易事项如下：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50 ％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

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10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

应由董事会批准的关联交易如下：公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施。

2、董事会议事规则

按照《章程》相关条款规定：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会决议采用投票或者举手表决的方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 3、董事会召开情况

公司第一届董事会于2005 年3 月任期届满，其间共召开了7 次会议，履行了对公司章程修改方案，公司各项内控与管理制度，内部管理机构的设置方案，公司财务预算、决算、利润分配方案，经营计划和投资方案，公司换届选举董事

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议案等一系列重大制度与方案的制订职责。

截至招股意向书签署日，第二届董事会共召开了3次会议，履行了公开发行股票、募集资金投向和公司股票发行前滚存利润分配方案、董事任职及离任议案、公司股权结构和名称变更等一系列重大方案和决策的制订职责。

三、关于公司监事会

（一）监事会的组成和监事的任职资格

按照《章程》相关条款的规定：公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

《章程》关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。（二）监事会职权

《章程》第一百四十四条规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

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诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（三）监事会议事规则
《章程》第一百四十五条规定：监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
（四）监事会召开情况

股份公司自成立以来召开了9 次监事会会议，履行了法律、法规及《公司章程》规定的职责。

四、独立董事制度的建立健全及运行情况

（一）独立董事人数

本公司现有独立董事3名，均系在本公司2004年年度股东大会上选举产生。（二）独立董事任职资格

独立董事应当符合下列基本条件：

(1)根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(2)符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定
的任职资格及独立性要求；
(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
(4)具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(5)公司章程要求的其他条件。

下列人员不得担任独立董事：

(1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(2)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(3)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五

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名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(5)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(6)公司章程规定的其他人员；
(7)中国证监会认定的其他人员。

（三）独立董事发挥作用的制度安排

1、独立董事的提名、选举和更换

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [2001]102 号），公司相关制度规定：

（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（3）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（4）深圳证券交易所在15个交易日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核，对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

（5）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

（6）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选任，但是连任时间不得超过六年。

（7）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，

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被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（8）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

2、独立董事的职权

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司相关制度规定：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）提议召开董事会；
（4）向董事会提请召开临时股东大会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

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（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）公司章程规定的其他事项。

3、独立董事的工作条件

公司建立独立董事工作制度，保证独立董事有效行使职权。

（1）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当一半以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的交易所办理公告事宜。

（3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担。

（5）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（6）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履

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行职责可能引致的风险。

（四）独立董事实际发挥作用的情况

独立董事对公司自成立以来签订的关联交易协议《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁合同》、《技术服务协议》、《资产置换协议》、《国有土地使用权转让意向协议》；公司铜陵锰业分公司与中钢炉料公司签订的《工矿产品销售合同》等发表了公允性的意见，履行了独立董事的职责。

五、董事会秘书的职责

董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

1 、负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络。
2 、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
3 、协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司信息披露资料。
4 、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和
资料。
5 、参加董事会会议，制作会议记录。
6 、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事
和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告。
7 、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及
董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。
8 、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容。
9 、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章、上市规则、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并

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提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所报告。 10 、《公司法》和交易所要求履行的其他职责。

六、专门委员会的设置情况

发行人于2005年10月16日第二届董事会第二次会议审议通过《关于成立董事会薪酬与考核委员会的议案》，设立了薪酬与考核委员会。

1 薪酬与考核委员会的职责：（）研究董事与经理人员考核的标准，进行考 2 核并提出建议；（）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。目前，公司其他相关专门委员会尚未设置。

七、公司近三年违法违规行为情况

公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。

八、公司近三年资金占用和对外担保的情况

公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

公司已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

九、发行人内部控制情况

（一）管理层自我评估

公司管理层认为，本公司建立了符合法律法规及证监会有关规定的治理结构，未发现违法违规行为。本公司拥有健全的组织机构；股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定；历次股东大会、董事

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会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的；股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是合法、合规、真实、有效的。公司的董事、监事和高级管理人员在前一年发生过变化，符合公司章程等有关规定，履行了必要的法律手续。

公司现有的内部控制制度全面覆盖了磁性材料、磁器件、磁分离设备及相关配套设备业务的开发生产、销售服务和公司内部运营等方面。公司的生产、人事、行政计划、研发、营销、财务等内部控制制度和内部管理制度在流程设计、审批程序及各项费用开支控制等环节具有合理性和可操作性，并保证各项内控制度在执行中的严肃性和责任性，体现出公司一贯的稳健经营风格，公司的年度会计报告各项指标的合理性充分体现了公司内部控制制度的实效性。

（二）注册会计师的鉴证意见

上海立信长江会计师事务所有限公司认为：贵公司按照《公司内部会计控制规范－基本规范（试行）》标准，于2005年度在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制；公司管理的内控制度逐步建立健全，制度的设计和规定合理，经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。报告期内公司的内控制度完整、合理，较好地满足了公司管理和发展的需要，并且这些制度在实际中基本都能得到有效的执行。

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第十节财务会计信息

本公司聘请了上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司2003年度、2004 年度及2005年度的会计报表进行了审计，注册会计师已出具了标准无保留意见《审计报告》（信长会师报字[2006]第20194-2号）。

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司过去三年经审计的会计报表及有关附注的重要内容。

本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、会计报表

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（一）资产负债表

编制单位：天源科技单位：元

资产	2005 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	35,039,229.84	34,726,021.96	36,970,164.85	36,522,808.91	14,994,401.66	12,846,181.97
短期投资	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
应收票据	10,178,744.42	10,178,744.42	5,331,268.54	5,041,268.54	8,645,000.00	8,395,000.00
应收股利	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
应收利息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
应收账款	42,868,029.74	39,268,748.57	33,234,890.86	30,738,286.78	25,114,917.07	22,897,491.03
其他应收款	421,015.61	12,693,682.34	868,889.89	10,896,603.56	593,130.52	6,879,861.04
预付账款	3,188,797.48	2,848,901.04	5,219,740.24	4,518,320.53	2,008,421.10	1,404,582.47
应收补贴款	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
存货	33,149,859.51	25,497,621.96	37,519,223.52	30,507,624.53	18,716,548.94	14,663,035.57
待摊费用	0.00	0.00	0.00	0.00	14,787.42	0.00
一年内到期的长期债权投资	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他流动资产	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
流动资产合计	124,845,676.60	125,213,720.29	119,144,177.90	118,224,912.85	70,087,206.71	67,086,152.08
长期投资：
长期股权投资	0.00	2,927,487.21	0.00	3,291,815.22	0.00	2,602,608.59
长期债权投资	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
长期投资合计	0.00	2,927,487.21	0.00	3,291,815.22	0.00	2,602,608.59
其中：合并价差	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

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固定资产：
固定资产原价	74,244,130.15	56,842,762.31	74,537,231.72	56,297,025.99	41,316,377.06	23,814,260.88
减：累计折旧	16,116,331.77	10,354,280.37	14,191,755.13	9,227,311.62	11,797,004.42	7,769,587.38
固定资产净值	58,127,798.38	46,488,481.94	60,345,476.59	47,069,714.37	29,519,372.64	16,044,673.50
减：固定资产减值准备	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产净额	58,127,798.38	46,488,481.94	60,345,476.59	47,069,714.37	29,519,372.64	16,044,673.50
工程物资	210,229.88	210,000.00	165,900.00	165,900.00	0.00	0.00
在建工程	2,872,061.60	1,844,992.24	1,446,572.57	1,446,572.57	3,727,022.70	3,374,504.08
固定资产清理	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产合计	61,210,089.86	48,543,474.18	61,957,949.16	48,682,186.94	33,246,395.34	19,419,177.58
无形资产及其他资产：
无形资产	8,584,703.70	6,849,392.39	5,517,603.40	3,743,075.97	5,636,379.52	3,822,635.97
长期待摊费用	1,867,596.59	1,867,596.59	0.00	0.00	0.00	0.00
其他长期资产	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
无形资产及其他资产合计	10,452,300.29	8,716,988.98	5,517,603.40	3,743,075.97	5,636,379.52	3,822,635.97
递延税项：
递延税款借项	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产总计	196,508,066.75	185,401,670.66	186,619,730.46	173,941,990.98	108,969,981.57	92,930,574.22

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资产负债表（续）

负债和股东权益	2005 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
流动负债：
短期借款	31,100,000.00	25,000,000.00	31,100,000.00	25,000,000.00	21,780,000.00	12,000,000.00
应付票据	0.00	0.00	500,000.00	500,000.00	0.00	0.00
应付账款	21,091,692.21	20,515,435.15	20,477,109.37	18,264,683.12	8,739,744.24	5,900,696.33
预收账款	9,302,153.44	9,287,453.44	14,520,588.73	14,499,508.73	9,469,963.05	9,416,113.05
应付工资	1,554,906.98	1,452,184.00	409,188.02	303,915.04	393,163.29	286,198.96
应付福利费	869,593.24	843,410.97	841,346.85	823,369.31	1,013,345.99	936,498.64
应付股利	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
应付利息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
应交税金	690,536.20	541,579.69	-32,815.53	-224,061.92	459,075.31	407,875.24
其他应交款	49,851.79	44,107.40	37,473.15	34,858.28	31,399.87	31,142.99
其他应付款	13,231,283.33	11,845,195.97	15,294,071.75	13,806,675.54	5,761,934.72	4,686,375.60
预提费用	1,718,645.49	470,702.99	1,151,704.20	0.00	1,131,390.20	83,150.67
预计负债	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
递延收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
一年内到期的长期负债	4,000,000.00	4,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	0.00	0.00
其他流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
流动负债合计	83,608,662.68	74,000,069.61	85,298,666.54	74,008,948.10	48,780,016.67	33,748,051.48
长期负债：
长期借款	20,000,000.00	20,000,000.00	24,000,000.00	24,000,000.00	0.00	0.00
应付债券	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

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长期应付款	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
专项应付款	1,218,081.97	1,218,081.97	373,249.84	373,249.84	100,000.00	100,000.00
其他长期负债	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
长期负债合计	21,218,081.97	21,218,081.97	24,373,249.84	24,373,249.84	100,000.00	100,000.00
递延税项
递延税款贷项	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	104,826,744.65	95,218,151.58	109,671,916.38	98,382,197.94	48,880,016.67	33,848,051.48
少数股东权益（合并报表填列）	731,871.80	0.00	822,953.80	0.00	650,652.15	0.00
股东权益：
股本	40,000,000.00	40,000,000.00	40,000,000.00	40,000,000.00	40,000,000.00	40,000,000.00
资本公积	6,129,622.98	6,129,622.98	6,081,438.37	6,081,438.37	6,032,271.00	6,032,271.00
盈余公积	7,353,225.09	7,353,225.09	5,895,670.95	5,895,670.95	2,610,050.35	2,610,050.35
其中：法定公益金	1,473,917.74	1,473,917.74	1,473,917.74	1,473,917.74	652,512.59	652,512.59
减：未确认的投资损失（合并报表填列）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
未分配利润	37,466,602.23	36,700,671.01	24,147,750.96	23,582,683.72	10,796,991.40	10,440,201.39
外币报表折算差额（合并报表填列）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
股东权益合计	90,949,450.30	90,183,519.08	76,124,860.28	75,559,793.04	59,439,312.75	59,082,522.74
负债和股东权益总计	196,508,066.75	185,401,670.66	186,619,730.46	173,941,990.98	108,969,981.57	92,930,574.22

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（二）利润表

项目	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
一、主营业务收入	209,125,400.20	202,172,328.86	165,182,180.79	156,821,183.67	82,253,681.25	77,494,601.63
减：主营业务成本	169,750,977.39	165,655,467.92	130,294,086.12	124,501,422.99	64,155,369.47	59,937,795.00
主营业务税金及附加	776,215.29	690,254.24	473,736.61	433,924.35	255,122.84	255,122.84
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	38,598,207.52	35,826,606.70	34,414,358.06	31,885,836.33	17,843,188.94	17,301,683.79
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）	671,229.05	653,933.55	575,091.67	533,582.45	-94,782.71	-97,791.93
减：营业费用	13,681,716.86	12,766,858.20	10,677,246.98	10,319,639.86	7,387,731.97	7,121,352.86
管理费用	10,490,241.38	9,443,996.48	6,299,284.11	5,564,644.66	4,499,872.72	3,680,599.33
财务费用	3,304,102.17	2,242,182.33	2,165,777.78	1,749,354.57	475,251.16	-14,824.42
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	11,793,376.16	12,027,503.24	15,847,140.86	14,785,779.69	5,385,550.38	6,416,764.09
加：投资收益（亏损以“-”号填列）	0.00	-364,328.01	0.00	678,905.66	0.00	-1,112,743.87
补贴收入	3,000,000.00	3,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	1,791,057.83	1,791,057.83
营业外收入	20,300.00	20,300.00	2,655.12	2,655.00	9,204.00	9,204.00
减：营业外支出	128,352.75	107,933.80	43,689.41	39,237.42	28,238.34	25,312.22
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	14,685,323.41	14,575,541.43	16,806,106.57	16,428,102.93	7,157,573.87	7,078,969.83
减：所得税	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
少数股东损益（合并报表填列）	-91,082.00	0.00	169,726.41	0.00	-278,185.97	0.00
加：未确认投资损失（合并报表填列）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
五、净利润（亏损以“-”号填列）	14,776,405.41	14,575,541.43	16,636,380.16	16,428,102.93	7,435,759.84	7,078,969.83

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（三）现金流量表

项目	2005 年度	2005 年度	2004	年度	2003 年度	2003 年度
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	214,205,382.22	208,777,276.71	195,811,202.64	185,805,349.07	94,350,216.38	91,420,252.81
收到的税费返还	778,127.56	778,127.56	4,966.96	4,966.96	74,000.00	74,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金	4,351,050.09	3,517,759.23	2,197,569.87	1,945,305.97	2,519,115.45	1,842,005.47
经营活动现金流入小计	219,334,559.87	213,073,163.50	198,013,739.47	187,755,622.00	96,943,331.83	93,336,258.28
购买商品、接受劳务支付的现金	175,366,955.09	172,581,288.42	160,362,047.87	151,562,762.67	76,605,792.20	73,190,655.26
支付给职工以及为职工支付的现金	11,753,808.78	10,072,179.93	8,558,268.49	6,707,424.41	6,353,775.80	5,244,732.89
支付的各项税费	7,620,384.93	6,775,636.55	5,239,074.40	4,869,958.96	2,798,373.58	2,717,652.93
支付的其他与经营活动有关的现金	13,453,654.85	13,664,299.50	10,089,685.39	13,763,500.90	14,515,715.73	14,089,859.85
经营活动现金流出小计	208,194,803.65	203,093,404.40	184,249,076.15	176,903,646.94	100,273,657.31	95,242,900.93
经营活动现金流量净额	11,139,756.22	9,979,759.10	13,764,663.32	10,851,975.06	-3,330,325.48	-1,906,642.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
取得投资收益所收到的现金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金	0.00	0.00	137,637.49	137,637.49	15,000.00	0.00
收到的其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资活动现金流入小计	0.00	0.00	137,637.49	137,637.49	15,000.00	0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	10,422,172.27	9,979,698.24	24,134,583.86	23,717,998.73	12,185,852.68	6,879,855.20
投资所支付的现金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
支付的其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资活动现金流出的小计	10,422,172.27	9,979,698.24	24,134,583.86	23,717,998.73	12,185,852.68	6,879,855.20

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投资活动产生的现金流量金额	-10,422,172.27	-9,979,698.24	-23,996,946.37	-23,580,361.24	-12,170,852.68	-6,879,855.20
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
借款所收到的现金	25,000,000.00	25,000,000.00	61,100,000.00	55,000,000.00	19,800,000.00	12,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	1,490,000.00	1,490,000.00	300,000.00	300,000.00	100,000.00	100,000.00
筹资活动现金流入小计	26,490,000.00	26,490,000.00	61,400,000.00	55,300,000.00	19,900,000.00	12,100,000.00
偿还债务所支付的现金	26,000,000.00	26,000,000.00	26,780,000.00	17,000,000.00	0.00	0.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	3,133,119.38	2,281,448.23	2,411,953.76	1,894,986.88	578,962.17	201,780.00
其中：支付少数股东的股利	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
筹资活动现金流出小计	29,133,119.38	28,281,448.23	29,191,953.76	18,894,986.88	578,962.17	201,780.00
筹资活动产生的现金流量净额	-2,643,119.38	-1,791,448.23	32,208,046.24	36,405,013.12	19,321,037.83	11,898,220.00
四、汇率变动对现金的影响	-5,399.58	-5,399.58	0.00	0.00	0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	-1,930,935.01	-1,796,786.95	21,975,763.19	23,676,626.94	3,819,859.67	3,111,722.15

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二、财务报告编制基准

（一）公司财务报表编制基准

公司于2002 年5 月开始建账，从建账日起的会计报表，按《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关的补充规定，以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则编制，并已包括了本公司下属子公司的经营业绩及财务状况。

（二）合并会计报表编制方法、范围及变化情况

1、合并会计报表编制方法

（1）合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。

（2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 2、合并报表编制情况

报告期间纳入合并范围的子公司情况见下表：

被投资单位全称	业务性质	注册资本（万元）	经营范围	实际投资额	投资比例	是否合并
通力磁材公司	有限公司	500	磁材生产及研究开发	400	80%	合并

三、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则

1、销售商品

公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。

2、提供劳务

在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供

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劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

3、让渡资产使用权

与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。

（二）存货的核算方法

1、存货分类

存货分类为：原材料、低值易耗品、在产品、产成品、自制半成品、库存商品、委托加工物资等。

2、取得和发出的计价方法

日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。

债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

3、低值易耗品的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法；

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、存货跌价准备的计提方法

中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

存货跌价准备按单个存货项目计提。

（三）长期投资的核算

1、取得的计价方法

长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

2、长期股权投资的核算方法

对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对

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被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。

按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。再次投资发生的股权投资差额按财会【2004】3 号文处理。

3、长期债权投资的核算方法

中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。

如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提

中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

自2004 年起计提长期投资减值准备时，对以前年度已发生的股权投资差额按财会（2004）3 号文处理。

长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。

（四）固定资产计价和折旧方法

1、固定资产标准：

指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较高的有形资产。

2、固定资产的分类：

房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、经营租入固定资产改良等。

3、固定资产的取得计价：

一般遵循实际成本计价原则计价。

债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付

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款额的现值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于30％的，则按最低租赁付款额作为入账值。

4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用
年限和预计净残值率确定折旧率。

符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

固定资产类别房屋及建筑物专用设备通用设备运输设备其他设备固定资产装修	预计使用年限 40 年 15 年 10 年 5 年 5 年 5 年	净残值率 5% 5% 5% 5% 5% ---	年折旧率 2.38% 6.33% 9.50% 19% 19% 20%

（五）无形资产核算方法

1、取得的计价方法

按取得时的实际成本入账。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

2、摊销方法

采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。

（六）其他主要资产的资产减值准备的确定方法 1、应收款项坏账的核算方法

（1）、坏账的确认标准

对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；

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因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。

（2）、坏账损失的核算方法

采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。（3）、坏账准备的计提方法和计提比例

账龄计提比例一年以下 5% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至四年 50% 四年以上 100%

2、在建工程减值准备的计提

中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。

在建工程减值准备按单项工程计提。

3、固定资产减值准备的计提：

中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。

固定资产减值准备按单项资产计提。

4、无形资产减值准备的计提

中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。

无形资产减值准备按单项资产计提。

（七）借款费用资本化的核算

1、借款费用资本化的确认原则

专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期损益。

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专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本

化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。

当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。

2、借款费用资本化期间

按季度计算借款费用资本化金额。

3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法

每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利率。

允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。

（八）报告期会计政策或会计估计的变更情况报告期内发行人无会计政策和会计估计的变更。

四、公司财务报告事项

以下所引用数据如无特别说明均出自合并报表。

（一）发行人分部会计信息

1、地区分部：

项目	主营业务收入（元）	主营业务收入（元）	主营业务收入（元）	主营业务成本（元）	主营业务成本（元）	主营业务成本（元）
	2005 年度	2004 年度	2003 年度	2005 年度	2004 年度	2003 年度
马鞍山地区	90,023,877.81	58,606,506.17	37,742,751.87	69,986,947.78	40,959,725.37	24,539,077.52
南京地区	122,672,984.85	110,472,589.63	45,068,250.06	101,647,883.32	93,178,740.87	40,173,612.63
铜陵地区	16,117,645.12	1,633,834.56	---	17,805,253.87	1,686,369.45	---
小计	228,814,507.78	170,712,930.36	82,811,001.93	189,440,084.97	135,824,835.69	64,712,690.15
公司内各业务分部相互抵销	19,689,107.58	5,530,749.57	557,320.68	19,689,107.58	5,530,749.57	557,320.68
合计	209,125,400.20	165,182,180.79	82,253,681.25	169,750,977.39	130,294,086.12	64,155,369.47

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注：公司生产基地分布在马鞍山、南京和铜陵三地，马鞍山地区的通力磁材公司主要生产永磁铁氧体磁器件、在经济技术开发区和本部生产磁分离及配套设备和钕铁硼，南京地区主要生产四氧化三锰和锶铁氧体预烧料，铜陵地区生产电解锰。

2、主要工业产品历年收入、成本列示如下：

产品类别	主营业务收入（元）	主营业务收入（元）	主营业务收入（元）	主营业务成本（元）	主营业务成本（元）	主营业务成本（元）
	2005 年度	2004 年度	2003 年度	2005 年度	2004 年度	2003 年度
磁分离及配套设备	60,919,706.76	46,607,998.80	32,426,351.57	44,004,536.10	31,529,551.99	19,764,182.37
磁性材料	135,278,419.84	118,169,547.43	49,827,329.68	111,131,558.94	98,307,364.68	44,391,187.10
其中：钕铁錋	1,291,521.77	---	---	1,366,572.71	---	---
四氧化三锰	107,031,771.78	97,040,319.61	40,334,057.94	89,507,046.81	82,083,525.17	36,173,671.94
锶铁氧体预烧料	15,604,747.60	11,050,906.13	4,734,192.12	12,172,261.45	8,713,851.81	3,999,940.69
永磁铁氧体器件	11,350,378.69	10,078,321.69	4,759,079.62	8,085,677.97	7,509,987.70	4,217,574.47
电解锰	12,927,273.60	404,634.56	---	14,614,882.35	457,169.45	---
合计	209,125,400.20	165,182,180.79	82,253,681.25	169,750,977.39	130,294,086.12	64,155,369.47

（二）注册会计师核验的非经常性损益情况

单位：元

项目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的净损益	-7,968.95	-715.48	-2,789.16
（二）各种形式的政府补贴	3,000,000.00	1,000,000.00	1,791,057.83
（三）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备及处置资产净损益后的其他各项营业外收入、支出	-100,083.80	-40,318.81	-16,245.18
非经常性损益小计	2,891,947.25	958,965.71	1,772,023.49
（四）减：所得税影响额	---	---	---
（五）减：少数股东当期权益影响额	-4,083.79	674.10	-975.24
非经常性损益净影响数	2,896,031.04	958,291.61	1,772,998.73
(六) 非经常性损益影响数占利润总额的比例	19.69%	5.71%	24.76%

（三）所得税率及税收优惠

公司适用的所得税税率为33%。根据安徽省马鞍山市国家税务局根据国税发〔2002〕36 号文“国家税务总局关于转制科研机构享受企业所得税优惠政策问题的补充通知”和财税〔2003〕137 号文“财政部国家税务总局关于转制科研机构有关税收政策问题的通知”之规定，做出相应免税批复。

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公司各年度免税批复如下：

1、公司依据安徽省马鞍山市国家税务局签发的国税函〔2003〕39 号文的相
应规定2002 年度、2003 年度免征企业所得税。
2、公司依据安徽省马鞍山市国家税务局签发的马国税函〔2004〕231 号文
的相应规定2004 年度至2006 年度免征企业所得税。

本公司2003年度、2004年度、2005年度分别享受减征33％企业所得税的优惠政策，各年度的金额分别为：391.17万元、599.07万元和594.83万元。

假设公司申报会计期间内未享受免征企业所得税政策，则公司的利润总额、净利润计算如下：

利润计算如下：	利润计算如下：	利润计算如下：	利润计算如下：
单位：万元
项目	2005年度	2004年度	2003年度
利润总额	1,468.53	1,680.61	715.76
模拟所得税率	33%	33%	33%
减：模拟所得税	594.83	599.07	391.17
减：少数股东当期损益	-9.11	16.97	-27.82
调整后净利润	882.81	1,064.57	352.41

（四）资产情况

1、固定资产

（1）公司主要固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。公司固定资产取得时，一般遵循实际成本计价原则计价。固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。

截至2005年12月31日，公司固定资产净值58,127,798.38元。具体如下所示：

单位：元

类别	折旧年限	原值	累计折旧	净值	成新率
房屋及建筑物	40	32,941,127.28	4,121,970.88	28,819,156.40	87.49%
专用设备	15	30,968,291.96	7,033,624.02	23,934,667.94	77.29%
通用设备	10	7,041,226.07	3,045,343.23	3,995,882.84	56.75%
运输设备	5	1,043,103.20	466,693.64	576,409.56	55.26%
其他设备	5	1,734,381.64	1,113,300.00	621,081.64	35.81%

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固定资产装修合计	5	516,000.00	335,400.00	180,600.00	35.00%
		74,244,130.15	16,116,331.77	58,127,798.38	78.29%

（2）公司用于抵押、担保的固定资产

期末已用作抵押或担保的固定资产原值为 8,254,183.09 元。其中：

类别	原值（元）
房屋建筑物	2,177,178.25
专用设备	6,077,004.84
合计	8,254,183.09

2、对外投资

公司对外投资系对通力磁材公司的长期股权投资。截至2005年12月31日，公司长期投资净额292.75万元，占公司总资产的比例为1.58%，占公司净资产的 3.25%，长期投资明细如下所示：

投资单位	投资起止期	持股比例	初始投资额（元）	减值准备	核算方法	期末数（元）
通力磁材公司	长期	80%	4,000,000.00	-	权益法	2,927,487.21

通力磁材公司成立于2002 年10 月，成立以来公司财务状况和经营成果如下：（1）通力磁材公司近三年主要财务状况

单位：元

项目	2005年12月31日	2004年12月31日	2003年12月31日
流动资产	14,184,649.43	11,655,542.51	9,780,064.77
固定资产	12,666,615.68	13,275,762.22	13,827,217.76
无形资产	1735,311.31	1,774,527.43	1,813,743.55
资产总计	28,586,576.42	26,705,832.16	25,421,026.08
流动负债	24,927,217.41	22,591,063.14	22,167,765.34
负债合计	24,927,217.41	22,591,063.14	22,167,765.34
实收资本	5,000,000.00	5,000,000.00	5,000,000.00
资本公积	12,876.21	12,876.21	0
未分配利润	-1,353,517.20	-898,107.19	-1,746,739.26
股东权益合计	3,659,359.01	4,114,769.02	3,253,260.74

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（2）通力磁材公司成立以来历年经营成果

单位：元

项目	2005年度	2004年度	2003年度	2002年10-12月
主营业务收入	12,867,336.29	11,998,507.37	5,316,400.30	91,630.70
业务利润	2,771,600.82	2,528,521.73	541,505.15	-42,194.54
营业利润	-434,991.06	853,083.94	-1,388,003.72	-355,809.42
利润总额	-455,410.01	848,632.07	-1,390,929.84	-355,809.42
净利润	-455,410.01	848,632.07	-1,390,929.84	-355,809.42

通力磁材公司设立后，经过生产线完善与改造，恢复生产以及市场开拓，至 2003 年末，其产能由原来的500 吨扩大至600 吨，实际产量524.5 吨，销量521.5 吨。由于该年度尚以普通磁器件生产为主，生产工艺不够稳定，产品毛利率较低（为11.38%），而且产品产销规模小，致使当年仅实现销售收入531.64 万元，亏损139.09 万元。

随着2004 年生产线继续扩建并投产，公司产能由2003 年的600 吨上升到 1200 吨，产销量分别增加到1217.8 吨和943.6 吨，同时由于公司产品结构调整，毛利率提高到25.48%,全年实现销售收入1,199.85 万元，实现利润84.86 万元。

2005 年该公司销售收入和毛利率继续提高，全年实现销售收入为1,286.73 万元，毛利率达到28.76%，但因开拓国外市场，尤其是亚洲和欧美市场，以及加大对高性能产品的开发投入，致使营业费用较上年增加约56 万元，管理费用增加约30 万元，同时由于发行人计收资金占用费，财务费用增加64.55 万元，使得全年出现暂时性亏损45.5 万元。

（3）通力磁材公司目前及未来盈利前景

通力磁材公司的设立投产，填补了股份公司在永磁铁氧体器件领域的空白。 3 年来通过研究开发摩托车电机磁瓦、汽车油泵电机磁瓦、微电机磁瓦等，使产品附加值逐年提高，毛利率由2003 年的11.38%增加到2005 年的28.76%；销售市场不断扩大，产品销量从2003 年521.5 吨增加到2005 年的905.6 吨；随着生产工艺的不断改良，产品质量和信誉度明显提高，2005 年公司产品打入国际市场，拥有了法国KANE 公司、台湾BOSS 公司等稳定客户。

目前通力磁材公司产品产销形势良好，收入和盈利水平有较大提高。2006 年1—5 月共销售磁器件601 吨（其中出口量达1/3 以上），实现营业收入815.59 万元、净利润56.96 万元（未经审计数），收入同比增长63.71%，而上年同期亏损。

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随着该公司管理水平的提高、产品结构的优化以及市场的开拓，磁器件业务将成为天源科技新的利润增长点之一。

3、无形资产

公司无形资产取得时，按实际成本入账，采用直线法摊销。截至2005年12 月31日，公司的无形资产净额8,584,703.70元，为公司的土地使用权，期末不存在无形资产减值情况。详细情况如下：

单位：元

类别	取得方式	原值	累计摊销	期末数	剩余摊销期限
土地使用权1	股东投入	3,978,000.00	371,280.00	3,606,720.00	544 月
	购入	3,248,633.18	5,960.79	3,242,672.39
	小计	7,226,633.18	377,240.79	6,849,392.39
土地使用权2	股东投入	1,856,193.79	120,882.48	1,735,311.31	525 月
合计	---	9,082,826.97	498,123.27	8,584,703.70

注：

（1）土地使用权1股东投入部分为公司设立时投入，已经北京中证评估有限责任公司评估，评估价值为397.80万元；该评估通过中国钢铁工贸集团公司合规性审核。

土地使用权1购入部分，为2005年10月6日，天源公司与股东马矿院达成《资产置换协议》，公司以其所有的设备制造厂金工车间和装配车间的房屋所有权与股东马矿院拥有的原土地使用权1旁部分土地使用权进行置换，在原20,936.9平方米的基础上增加了10,633.3平方米。

（2）土地使用权2为子公司通力磁材公司所有。系通力磁材公司成立时由股东马鞍山市经贸发展有限公司作为出资投入。上述出资已经安徽兴永会计师事务所皖兴永验字【2002】第220号《验资报告》验证。

4、有形资产净值

截至2005年12月31日，公司有形资产净值（公司有形资产净值=总资产-无形资产-待摊费用-长期待摊费用）为186,055,766.46万元，占公司总资产的94.68%。 5、独立董事及相关中介机构对报告期内发行人资产减值准备计提情况的意

见

公司独立董事出具了《中钢集团天源科技股份有限公司独立董事意见》认为： “ 股份公司已经按照《企业会计制度》制定了公司的资产减值准备计提政策，其

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” 各项减值准备计提政策稳健；股份公司已经足额计提了各项资产减值准备。上海立信长江会计师事务所有限公司出具了《内部控制审核报告》认为：公司定期或者至少每年年度终了，对各项资产进行全面检查，并根据谨慎性原则的要求，合理地预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。

保荐人（主承销商）认为：天源科技公司报告期内各项资产减值准备已足额计提、不存在影响公司持续经营能力的问题。

（五）主要债项构成

公司报告期内主要债项构成如下：

单位：万元

负债项目	2005.1	2.31	2004.	12.31	2003.	12.31
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
短期借款	3,110.00	29.66%	3,110.00	28.36%	2,178.00	44.56%
应付票据	0.00	0.00%	50.00	0.46%	0.00	0.00%
应付账款	2,109.17	20.12%	2,047.71	18.67%	873.97	17.88%
预收账款	930.22	8.87%	1,452.06	13.24%	947.00	19.37%
应付工资	155.49	1.48%	40.92	0.37%	39.32	0.80%
应付福利费	86.96	0.82%	84.13	0.77%	101.33	2.07%
应交税金	69.05	0.65%	-3.28	-0.03%	45.91	0.94%
其他应交款	4.99	0.04%	3.75	0.03%	3.14	0.06%
其他应付款	1,323.13	12.62%	1,529.41	13.95%	576.19	11.79%
预提费用	171.86	1.63%	115.17	1.05%	113.14	2.31%
一年内到期的长期负债	400.00	3.81%	100.00	0.91%	0.00	0.00%
流动负债合计	8,360.87	79.76%	8,529.87	77.78%	4,878.00	99.80%
长期借款	2,000.00	19.07%	2,400.00	21.88%	0.00	0.00%
专项应付款	121.81	1.16%	37.32	0.34%	10.00	0.20%
长期负债合计	2,121.81	20.24%	2,437.32	22.22%	10.00	0.20%
负债合计	10,482.67	100.00%	10,967.19	100.00%	4,888.00	100.00%

1、短期借款

截至 2005 年 12 月 31 日，公司的短期借款情况如下表所示：

单位：万元

贷款单位	金额	利率/月	期限	条件
中国建设银行马鞍山市花山支行	1,500	4.65‰	2005.5.24-2006.5.23	保证
中国工商银行马鞍山分行营业部	610		已逾期，未办理展期	抵押

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中国建设银行马鞍山市花山支行合计	1,000	4.65‰	2005.8.26-2006.8.25	信用
	3,110

其中，保证借款由中钢集团马鞍山矿院提供担保；抵押借款为子公司通力磁材公司以土地使用权、房屋产权和设备抵押，至2005年12月7日，该笔借款已经转移至中国东方资产管理公司合肥办事处。

2、应付账款应付账款账龄分析列示如下：

单位：元

账龄	2005.12.31	比例	2004.12.31	比例
1 年以内	19,299,387.49	91.50%	18,369,490.78	89.71%
1-2 年	442,943.72	2.10%	1,978,352.84	9.66%
2-3 年	1,340,166.36	6.35%	20,043.00	0.10%
3 年以上	9,194.64	0.04%	109,222.75	0.53%
合计	21,091,692.21	100.00%	20,477,109.37	100%

（1）期末余额中欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东欠款为
1,237,818.00元，为股份公司应付马矿院2004、2005年土地使用权租赁、房屋租赁和综合服务费用。
（2）期末余额中无账龄超过三年的大额应付账款。

3、其他应付款

账龄	期末数	期末数	期初数	期初数
	金额（元）	占总额比例	金额（元）	占总额比例
1 年以内	6,378,613.55	48.21%	10,376,471.94	67.85%
1－2 年	2,143,792.20	16.20%	114,726.26	0.75%
2－3 年	111,093.27	0.84%	4,802,873.55	31.40%
3 年以上	4,597,784.31	34.75%	---	---
合计	13,231,283.33	100.00%	15,294,071.75	100.00%

期末余额中欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东——马矿院欠款为8,504,437.39元，具体列示如下：

欠款内容	金额（元）
公司设立前应上交利润	3,267,148.39
周转金	3,161,000.00

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资产置换补差款	2,026,289.00
往来尾款	50,000.00

账龄超过三年金额的大额其他应付款情况如下：

债权人名称	金额（元）	未偿还原因
中钢集团马鞍山矿山研究院	3,267,148.39	未结付
马鞍山市财政局	1,000,000.00	未结付
天津万力园公司	126,000.00	未结付
合计	4,393,149.39

4、长期借款

截至 2005 年 12 月 31 日，公司的长期借款情况如下表所示：

单位：万元

贷款单位	金额	利率	期限	条件
马鞍山市商业银行佳山路支行	1,000	6.336%/年	2004.11.15-2007.11.14	保证
中国建设银行马鞍山市花山支行	1,000	4.875‰/月	2004.11.29-2009.11.28	保证
合计	2,000

另有一年内到期的长期借款400万元。

5、关联交易方债权债务余额

单位：万元

关联方名称	债权债务项目	债权债务项目余额	债权债务项目余额	债权债务项目余额	占同项目比重	占同项目比重	占同项目比重
		2005 年末	2004 年末	2003 年末	2005 年末	2004 年末	2003 年末
马矿院	应付账款	123.78	80.42	-	5.87%	3.93%	0.00%
	其他应付款	850.44	648.79	332.39	64.28%	42.42%	57.69%

6、逾期未偿还债项

单位：万元

贷款单位	借款单位	金额	利率	逾期原因
中国工商银行马鞍山分行	通力磁材公司	450.00	4.8675%	债权转让
中国工商银行马鞍山分行	通力磁材公司	160.00	4.8675%	债权转让
合计		610.00

注：本项情况说明详见本招股意向书《第六节业务与技术》之“五、主要固定资产和无形资产情况”

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（六）股东权益

1、公司报告期各个会计期末股东权益情况：

单位：元

项目	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
股本	40,000,000.00	40,000,000.00	40,000,000.00
资本公积	6,129,622.98	6,081,438.37	6,032,271.00
其中：股本溢价	6,026,100.00	6,026,100.00	6,026,100.00
股权投资准备	10,300.97	10,300.97	---
其他资本公积	93,222.01	45,037.40	6,171.00
盈余公积	7,353,225.09	5,895,670.95	2,610,050.35
其中：法定盈余公积	4,405,389.61	2,947,835.47	1,305,025.17
公益金	1,473,917.74	1,473,917.74	652,512.59
任意盈余公积	1,473,917.74	1,473,917.74	652,512.59
未分配利润	37,466,602.23	24,147,750.96	10,796,991.40
股东权益合计	90,949,450.30	76,124,860.28	59,439,312.75

2、股东权益情况说明

（1）根据公司2003年度股东大会审议通过了《关于2003年度公司利润分配的议案》，即：从本年度净利润中提取法定盈余公积707,896.98元，提取法定公益金353,948.49元，提取任意盈余公积353,948.49元；加上上年度未分配利润 4,777,025.52元，年末未分配利润为10,241,836.81元；决定2003年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，留待以后分配。

（2）根据公司2004年度股东大会审议通过了《关于2004年度公司利润分配的议案》，即：根据公司章程规定，从本年度净利润中提取法定盈余公积 1,642,810.30元，提取法定公益金821,405.15元，提取任意盈余公积821,405.15 元；加上上年度未分配利润10,241,836.81元，年末未分配利润为23,592,596.37 元。决定2004年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，留待以后分配。

（3）根据2005年11月16日召开的2005年度第一次临时股东大会决议，本次公开发行人民币普通股股票（A股）完成后，公司本次公开发行A股前滚存利润由公司本次公开发行A股前的老股东和发行后新增加的股东共同享有。

（4）根据公司章程，按2005年度实现的净利润提取10％法定盈余公积。

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（七）现金流量

（七）现金流量	（七）现金流量	（七）现金流量	（七）现金流量
单位：元
项目	2005年度	2004年度	2003年度
经营活动产生的现金流量净额	11,139,756.22	13,764,663.32	-3,330,325.48
投资活动产生的现金流量净额	-10,422,172.27	-23,996,946.37	-12,170,852.68
筹资活动产生的现金流量净额	-2,643,119.38	32,208,046.24	19,321,037.83
现金及现金等价物净增加额	-1,930,935.01	21,975,763.19	3,819,859.67

关于现金流量的分析，见第十一节“管理层讨论与分析”。（八）或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
1、或有事项
（1）截至2005年12月31日，无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
（2）截至2005年12月31日，公司无为关联方及其他单位提供债务担保形成
的或有负债。
2、承诺事项：
（1）资产抵押事项：

见本小节中第（五）项“6、逾期未偿还债项”

（2）截至2005年12月31日，无其他需披露的重大财务承诺事项。
3、资产负债表期后事项：

截至报告日公司无其他需要披露资产负债表期后的非调整事项。 4、其他重要事项：

根据发起人协议，公司评估基准日至设立日之间的利润由马鞍山矿院享有，因公司评估基准日至调账日的固定资产已按评估值计提折旧，未对资本保全产生影响。公司设立时评估调帐情况如下：

单位：元

项目	评估调账前审定金额	评估调整数	评估调整账后审定金额
流动资产	43,614,472.82	---	43,614,472.82
固定资产	12,246,177.90	218,360.07	12,464,537.97
无形资产	1,721,905.12	2,427,205.57	4,149,110.69
资产合计	57,582,555.84	2,645,565.64	60,228,121.48
流动负债	14,202,021.48	---	14,202,021.48
长期负债	---	---	---

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负债合计	14,202,021.48	---	14,202,021.48
净资产	43,380,534.36	2,645,565.64	46,026,100.00

五、财务指标

（一）近三年的主要财务指标

公司主要财务指标	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
流动比率	1.49	1.40	1.44
速动比率	1.10	0.96	1.05
应收账款周转率（次/年）	5.50	5.66	3.83
存货周转率（次/年）	4.80	4.63	4.27
息税折旧摊销前利润（万元）	2,242.42	2,136.88	1,070.40
利息保障倍数	5.42	8.20	11.62
无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例	0	0	0
资产负债率 *	51.36%	56.56%	36.42%
每股净资产（元）	2.27	1.90	1.49
每股经营性活动现金净流入（元）	0.28	0.34	-0.09
每股净现金流量	-0.05	0.55	0.10
研究与开发费用占主营业务收入比例	5.23%	5.11%	5.04%

上述主要财务指标计算方法如下：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债

应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+财务费用

支出-财务费用利息收入

利息保障倍数=（净利润+所得税+财务费用支出-财务费用利息收入）/（财务费用支出-财务费用利息收入+资本化利息支出）

资产负债率=总负债/总资产

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每股净资产=期末净资产/期末股份总数

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数研发费用占主营业务收入比例 = 研发费用 / 主营业务收入

注：上述指标除资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标视均以合并财务报告数据为基础计算。

（二）净资产收益率与每股收益

项目	会计期间	净资产收益率	净资产收益率	每股收益(元)	每股收益(元)
		全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	2005 年度	42.44%	46.21%	0.96	0.96
	2004 年度	45.21%	50.78%	0.86	0.86
	2003 年度	30.02%	32.02%	0.45	0.45
营业利润	2005 年度	12.97%	14.12%	0.29	0.29
	2004 年度	20.827%	23.38%	0.40	0.40
	2003 年度	9.06%	9.67%	0.13	0.13
净利润	2005 年度	16.25%	17.69%	0.37	0.37
	2004 年度	21.85%	24.55%	0.42	0.42
	2003 年度	12.51%	13.34%	0.19	0.19
扣除非经常性损~~益~~ 后的净利润	2005 年度	13.06%	14.22%	0.30	0.30
	2004 年度	20.60%	23.13%	0.39	0.39
	2003 年度	9.53%	10.16%	0.14	0.14

以上各项目计算公式如下：

(1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：全面摊薄净资产收益率 = 报告期利润/期末净资产全面摊薄每股收益 = 报告期利润/期末股份总数
(2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： ROE =P/(E0 + NP/2 + EiMi/M0 – E jMj/M0)

其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；E j为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

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(3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： EPS =P/(S0 + S1 + SiMi/M0 - SjMj/M0)

其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S 1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (4)扣除非经常性损益后的净利润=净利润-营业外收入+营业外支出-处理下属部门、被投资单位股权损益-资产置换损益-比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数-流动资产盘盈、盘亏损益-支付或收取的资金占用费 -其他非经常性损益项目。

本公司的非经常性损益包括处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的净损益, 各种形式的政府补贴, 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备及处置资产净损益后的其他各项营业外收入、支出。

六、公司历次评估情况

（一）发起人投入资产的评估

1、资产评估

本公司设立时，主发起人马矿院委托具有证券从业资格的北京中证评估有限责任公司，以2001年4月30日为评估基准日，对马鞍山矿山研究院投入到本公司的全部资产及相关负债进行了评估。

（1）评估原则、评估程序以及评估方法

北京中证评估有限责任公司的评估是依据国家关于资产评估的有关规定及其他相关的法律法规，并遵循独立、客观、公正、科学的原则进行的。在评估过程中，北京中证评估有限责任公司实施了必要的评估程序，包括对委估资产的权属及运营状况进行核实和察看、查询及收集有关资料；根据被评估资产的实际状况，采用重置成本法对委估的各单项资产进行评估，然后采用成本加和法得出委估资产的整体价值。

（2）评估结果

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经北京中证评估有限责任公司评估，马鞍山矿山研究院委托评估资产和负债在评估基准日持续使用状况下的估值结果为：马鞍山矿山研究院投入本公司总资产评估值为4,150.66万元，负债评估值为928.84万元，净资产评估值为3,221.82 万元，并于2001年9月4日出具了中证评报字（2001）第023号《马鞍山矿山研究院改制设立股份公司项目资产评估报告书》。具体情况如下：

评估基准日：2001年4月30日单位：万元

项目	帐面资产	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	2,487.34	2,549.63	62.29	2.50
长期资产	-	-	-	-
固定资产	1,159.60	1,181.44	21.84	1.88
其中：在建工程	0.10	-	-0.10	-100.00
建筑物	736.46	703.45	-33.01	-4.48
设备	740.29	744.16	3.87	0.52
无形资产	89.10	397.80	308.70	346.46
其中：土地使用权	89.10	397.80	308.70	346.46
其他资产	73.22	21.79	-51.43	-70.24
资产总计	3,809.26	4,150.66	341.40	8.96
流动负债	930.73	928.84	-1.89	-0.20
长期负债	-	-	-	-
负债总计	930.73	928.84	-1.89	-0.20
净资产	2,878.53	3,221.82	342.29	11.93

本次评估总资产为4,150.66万元、评估增值率8.96%,总负债为930.73万元、评估增值率-0.20%，净资产为3,221.82万元、评估增值率为11.93%。（3）评估增值原因

根据上述评估结果，净资产增值342.29万元，增值率11.93%，主要来自土地使用权的评估增值，该土地使用权的评估值是评估基准日的公允价值，采用成本逼近法、市场比较法与基准地价系数修正法进行，故较账面购置成本有较大增值。（4）评估结果的确认

该评估结果已经财政部2001年9月25日《关于委托中国钢铁工贸集团公司办理马鞍山矿山研究院发起设立股份有限公司项目合规性审核的函》（财办企

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[2001]863号）和中国钢铁工贸集团公司2001年11月6日《关于马鞍山矿山研究院发起设立股份有限公司资产评估项目合规性审核的函》(中钢投[2001]209)确认。 2、土地评估

本公司设立时，马矿院委托具有 A 级土地评估资格的中地不动产评估有限公司，以2001年4月30日为评估基准日，对由马鞍山矿院投入本公司的两宗位于南京市浦口区万寿路5号（原南京市江浦县七里桥经济开发区）内的两宗土地使用权进行了评估，并于2001年7月23日出具了《土地估价技术报告》（[2001]中地评[技]字第031-2号）。

（1）评估结果

宗地名称	估价设定用途	剩余土地使用年限（年）	面积（平米）	单位面积地价（元/平米）	总地价（万元）
预烧料区	工业	49.95年	7407.46	190	140.74
生产区	工业	49.95年	13529.43	190	257.06
合计			20936.89		397.80

本次土地评估已于评估结束后在江苏省江浦县国土管理局备案。（2）评估程序

1）接受委托；2）拟定评估方案；3）当地市场分析；4）现场勘查；5）评
定估算；6）评估结论分析；7）撰写说明与报告；8）内部复审。
（3）评估方法

根据宗地所在区域地产市场发育情况、宗地所处地区的土地等级，结合待估宗地的具体特点及估价目的，本次评估采用成本逼近法、市场比较法与基准地价系数修正法。

（二）资产置换时置换资产的评估

1、置换出房产的评估

公司委托具有证券从业资格的北京中证评估有限责任公司，对本公司因资产置换而涉及的资产在评估基准日2005年6月30日所表现的公允价值进行了评估。（1）评估原则、评估程序以及评估方法

北京中证评估有限责任公司的评估是依据国家关于资产评估的有关规定及其他相关的法律法规，并遵循独立、客观、公正、科学的原则进行的。在评估过程中，北京中证评估有限责任公司实施了必要的评估程序，包括对委估资产的权

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属及资产状况进行核实和察看、查询及收集有关资料；根据被评估资产的实际状况，采用重置成本法进行评估。

（2）评估结果

北京中证评估有限责任公司于2005年7月15日出具了中证评报字【2005】第038 号《安徽天源科技股份有限公司部分房屋转让项目资产评估报告书》，我公司委托评估的资产在评估基准日2005年6月30日持续使用状况下的公允价值为145.08 万元，评估增值率15.61%。

2、置换入土地的评估

马矿院委托具有土地评估资格的南京大陆土地估价师事务所有限责任公司，以2005年6月30日为评估基准日，对马鞍山矿院欲置换入本公司的位于南京市浦口区开发区万寿路5号宗地（地号22100067006）的土地使用权进行了评估，并于 2005年9月30日出具了《土地估价报告》（宁大陆估价字（2005）第457号）。

（1）评估结果

该宗地土地使用权（地号为22100067006，工业用地）总面积为10633.3平方米，评估总地价为347.7089万元。

（2）评估原则

1）替代原则；2）需求与供给原则；3）变动原则；4）协调原则；5）报酬递增递减原则；6）多种方法相结合的原则。

（3）估价方法

根据评估对象的土地利用特点和估价目的，结合土地交易市场状况，本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法。

公司以上置换出房屋与置换入土地的评估差价由公司于资产过户完成后以现金支付。

七、公司历次验资情况

本公司发起设立时，立信长江于2002年1月6日出具了信长会师报字（2002）第20088号《验资报告》，确认截至2001年12月31日，安徽天源科技股份有限公司（筹）已收到其全体发起股东缴纳的注册资本合计46,026,100.00元，按协议规定各股东以1：1.1506比例出资，其中实收资本为人民币4,000万元，溢价602.61

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万元为资本公积。

公司设立后，股本总数未发生变动。

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第十一节管理层讨论与分析

本公司管理层对公司报告期内的经营成果和财务状况进行了认真细致的分析后认为：公司资产质量良好、资产负债结构及股权结构合理、财务健康稳定、现金流量正常、具有良好的偿债能力；公司近三年保持了良好的盈利能力和较为稳定的业绩增长，收入持续增加；公司具有良好的市场发展前景和持续的增长潜力。

一、财务状况分析

（一）资产的主要构成及减值准备提取情况

1、报告期内资产的构成及其变化

单位：万元

资产	2005-12-31	2005-12-31	2004-12-31	2004-12-31	2003-12-31	2003-12-31
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
流动资产	12,484.57	63.53%	11,914.42	63.84%	7,008.72	64.31%
固定资产合计	6,121.01	31.14%	6,195.79	33.20%	3,324.64	30.51%
无形资产	858.47	4.36%	551.76	2.96%	563.64	5.17%
其他	186.76	0.95%	---	---	---	---
合计	19,650.81	100.00%	18,661.97	100.00%	10,897.00	100.00%

报告期公司资产结构比较稳定，无重大变化。截至2005 年12 月31 日，公司资产总额19,650.81 万元，其中：流动资产总额12,484.57 万元，占总资产的比重为63.53%，固定资产总额6,121.01 万元，占总资产的比重31.14%。公司具有较为合理的资产结构，并保持了较好的流动性。

公司流动资产占资产总额的比例基本稳定在64%左右，随着生产销售规模的不断扩大，公司流动资产相应增加；固定资产历年占资产总额的比例相对稳定，均在30%－33.2%之间，但2004 年较上年的绝对额有较大增幅，主要原因是新上的钕铁硼项目和电解锰生产线入固定资产所致。公司无形资产是土地使用权，其金额变动主要是因为公司以其所有的设备制造厂金工车间和装配车间房屋所有

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权与股东马矿院拥有的部分土地使用权进行置换所致。2005 年新增其它资产为长期待摊费用――铜陵锰业分公司购入电解用阴阳极板。

（1）报告期内公司流动资产结构如下表所示：

单位：万元

资产	2005-12-31	2005-12-31	2004-12-31	2004-12-31	2003-12-31	2003-12-31
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
货币资金	3,503.92	28.06%	3,697.02	31.03%	1,499.44	21.39%
应收票据	1,017.87	8.15%	533.13	4.47%	864.50	12.33%
应收账款	4,286.80	34.33%	3,323.49	27.89%	2,511.49	35.83%
其他应收款	42.10	0.33%	86.89	0.73%	59.31	0.85%
预付账款	318.88	2.55%	521.97	4.38%	200.84	2.87%
存货	3,314.99	26.55%	3,751.92	31.49%	1,871.65	26.70%
待摊费用		0.00%	-	0.00%	1.48	0.02%
流动资产合计	12,484.57	100.00%	11,914.42	100.00%	7,008.72	100.00%

1）货币资金

2004 年度公司货币资金无论从绝对额还是占流动资产的相对比例都有较大幅度的上升，较上年末增加了2,197.58 万元，增幅为146.56%。主要原因为公司经营规模扩大，收入增加；因新建产品生产线，长短期借款均有增加。

2005 年度公司货币资金基本保持2004 年度的水平，主要是银行存款 3,498.94 万元，主要是公司年末及时催收销货款、贴现票据所致。

2）应收票据

公司2005 年度应收票据较上年增加484.74 万元，增加比例为90.92%，有上升趋势。增加原因是：2005 年销售增加，汇票结算增多。截至2005 年12 月 31 日，无抵押应收票据；公司已背书转让的未到期银行承兑汇票 23,380,397.12 元；公司已贴现的未到期银行承兑汇票12,654,185.83 元。

3）应收账款

公司2004 年度应收账款较上年增加812 万元，增加比例为32.33%；2005 年度应收账款较上年增加963.31 万元，增加比例为28.98%，有逐年上升趋势。增加原因是：产品适销对路，市场占有率提高，销售收入大幅度增加，应收账款相

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应有所增加；市场竞争日趋激烈，公司为保住并扩大市场份额改变了营销策略，赊销收入增加所致。

另外，对应收账款的进一步分析显示截至2005 年12 月31 日，应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为13,181,679.58 元，占应收账款总金额的 28.59%。公司的应收账款账龄91.15%为1 年以内，2005 年度公司的应收账款周转率为5.50 次，周转天数为65 天，与2004 年相当，明显好于2003 年的周转率 3.83 次和周转天数94 天。账龄短、周转率较高，显示公司应收账款质地很好，公司应收账款的风险很低。

4）存货

存货 2004 年随着销售及产能的扩张、对存货中原材料的需求增大而相应有所增加。 2005 年比 2004 年略有下降，主要是库存产成品减少所致。 2005 年存货集中在产成品和原材料，存货周转率4.80 次，周转天数为75 天，存货周转较快且逐年提高，表明公司材料采购、产品制造与销售循环情况良好；存货占总资产比重为16.86%；存货跌价准备仅为 97,500.00 元，其相应可变现净值高。

（2）报告期内公司固定资产构成情况

见以下“三、重大资本性支出情况分析”。

2、主要资产减值准备提取情况

单位：元

项目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
一、坏帐准备合计	2,240,126.13	1,016,593.51	---	3,256,719.64
其中：应收帐款	2,194,395.09	1,035,690.42	---	3,230,085.51
其他应收款	45,731.04	-19,096.91	---	26,634.13
三、存货跌价准备合计	97,500.00	---	---	97,500.00
其中：库存商品	97,500.00	---	---	97,500.00
原材料	---	---	---	---
四、总计	2,337,626.13	1,016,593.51	---	3,354,219.64

近三年公司销售收入增长较快，应收账款总额随之逐年增加，为此，公司依账龄不同，并结合对个别债务人款项回收可能性的认定，制定了严格的坏账准备提取标准。公司中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现

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净值孰低提取或调整存货跌价准备，公司制定了严格的固定资产管理及保养制度，各类固定资产使用状况良好，没有闲置、不需用、未使用的固定资产，同时公司在中期末及年末，对固定资产进行分析，如出现由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备，近三年未发生减值情形。

公司管理层认为：主要资产的减值准备的提取充分、合理，与公司资产的实际质量状况相符。

（二）偿债能力分析

1、财务指标分析

财务指标分析
偿债能力指标流动比率速动比率资产负债率息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数	2005-12-31	2004-12-31	2003—12—31
	1.49	1.40	1.44 1.05 36.42% 1,070.40 11.62
	1.10	0.96
	51.36%	56.56%
	2,242.42	2,136.88
	5.42	8.20

2005 年12 月31 日，公司流动比率、速动比率较上年略有上升，流动比率和速动比率均超过1，显示了公司良好的资产流动性和短期偿债能力。近三年公司息税折旧摊销前利润基本随主营收入同步增长，而银行借款规模的增加，使得利息保障倍数逐年下降。

公司资产负债结构比较合理，但公司的融资渠道主要是银行提供的长、短期贷款，融资渠道单一，同时公司流动比率、速动比率均较低，通过间接融资获得生产进一步发展所需资金的空间不大。

2、负债结构分析：

单位：万元

负债	2005—12—31	2005—12—31	2004—12—31	2004—12—31	2003—12—31	2003—12—31
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
流动负债	8,360.87	79.75%	8,529.87	77.78%	4,878.00	99.80%
长期负债	2,121.81	20.24%	2,437.32	22.22%	10.00	0.20%
负债合计	10,482.67	100.00%	10,967.19	100.00%	4,888.00	100.00%

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公司负债总额2004 年急剧增加，主要因公司生产规模日趋扩大及固定资产投资不断增加，而对资金的需求扩大，银行贷款不断增加所致。

公司流动资产所占比率较高，资产变现能力较强，所以公司自成立以来的负债结构基本以短期负债为主，但考虑到固定资产投资不断增加，而对资金使用的长期稳定性要求提高，公司2004 年也适当增大了长期负债的比例。（1）流动负债

公司2005 年12 月31 日的流动负债，主要为短期借款3,110.00 万元、应付账款2,109.17 万元、预收账款930.22 万元、其他应付款1,323.13 万元，总计占流动负债总额89.37％。其中，应付账款主要用于支付购买原材料款项。（2）长期负债

公司2005 年12 月31 日的长期负债，主要系2,000 万由马鞍山矿院担保的保证借款。

3、现金流量分析

（1）现金流量

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2005年度	2004年度	2003年度
经营活动产生的现金流量净额	11,139,756.22	13,764,663.32	-3,330,325.48
投资活动产生的现金流量净额	-10,422,172.27	-23,996,946.37	-12,170,852.68
筹资活动产生的现金流量净额	-2,643,119.38	32,208,046.24	19,321,037.83
现金及现金等价物净增加额	-1,930,935.01	21,975,763.19	3,819,859.67
每股经营活动现金流量	0.28	0.34	-0.08

2003年公司经营活动现金流量出现负数的原因为年末应收账款及应收票据比年初大幅增加以及归还企业间其他往来款。2004年起公司在资金和销售管理上加强了对销售回款的考核力度，使得近两年经营活动现金流趋于合理，显示了公司良好的经营性现金流状况。由于部分客户年末结算和支付不及时，2005年经营现金流量较2004年度略有下降。同时由于大量的投资活动支出和借款筹资净额（指借款收到的现金与偿还债务支付的现金间的差额，2005年为-100万元，2004 年为3,432万元）的大幅减少，导致2005年总的现金流量净额出现负值。（2）经营性现金净流量与净利润差额的分析

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公司近三年经营活动产生的现金净额与净利润比较表如下：

公司近三年经营活动产生的现金净额与净利润比较表如下：	公司近三年经营活动产生的现金净额与净利润比较表如下：	公司近三年经营活动产生的现金净额与净利润比较表如下：	公司近三年经营活动产生的现金净额与净利润比较表如下：
单位：万元项目 2005年度 2004年度 2003年度经营活动产生的现金流量净额 1,113.98 1,376.47 -333.03 净利润 1,477.64 1,663.64 743.58 差额 -363.66 -287.17 -1,076.61
项目	2005年度	2004年度	2003年度
经营活动产生的现金流量净额	1,113.98	1,376.47	-333.03
净利润	1,477.64	1,663.64	743.58
差额	-363.66	-287.17	-1,076.61

因产品销售收入确认与实际收款时间上的差异等，造成公司2004年度和2005 年度经营活动产生的现金流量净额略低于当期净利润。2003年度公司经营活动现金流量与当期利润相差较大，原因为年末应收账款及应收票据比年初大幅增加以及归还企业间其他往来款。

总而言之，公司目前现金流量能够有效保证公司生产经营的正常开展，确保公司短期债务及时偿还，为营造健康而稳定的公司财务环境创造坚实的基础。由于公司2005 年资产负债率已达51.36％，继续通过银行借款方式获得生产发展资金无太大空间，公司将力争通过本次公开发行股票，进行直接融资，进一步优化资产负债结构，增强公司资本实力，进一步提高公司偿债和抗风险能力。（三）资产周转能力分析

公司近三年应收账款周转率和存货周转率情况如下：

指标	2005年度	2004年度	2003年度
存货周转率（次）	4.80	4.63	4.27
应收账款周转率（次）	5.50	5.66	3.83

公司存货周转率、应收账款周转率逐年上升，周转加快，主要原因为公司加强了存货和应收账款的管理，主营业务收入和主营业务成本增长幅度大于应收账款和存货增长幅度。2005 年应收账款周转率比2004 年略有下降，原因为年末应收账款较大。

二、盈利能力分析

（一）最近三年营业收入列示

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1 、最近三年营业收入按产品列示（单位：万元）：

类别	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2003 年	2003 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
磁分离及配套设备	6,091.97	29.13%	4,660.80	28.22%	3,242.64	39.42% 60.58% --- 100%
磁性材料及器件	13,527.84	64.69%	11,816.95	71.54%	4,982.73
电解锰	1,292.73	6.18%	40.46	0.24%	---
合计	20,912.54	100%	16,518.22	100%	8,225.37

2 、最近三年营业收入按地区分部列示（单位：万元）：

2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2003 年	2003 年
金额	比例	金额	比例	金额	比例
8,494.10	40.62%	5,668.63	34.32%	3,718.54	45.21%
11,125.71	53.20%	10,809.12	65.44%	4,506.83	54.79%
1,292.73	6.18%	40.46	0.24%	---	---
20,912.54	100.00%	16,518.21	100%	8,225.37	100%

（二）最近三年发行人营业收入增长情况及原因分析

公司近三年主营业务收入大幅增加，从2003 年8,225.37 万元增至2005 年的20,912.54 万元，增加12,687.17 万元，增幅154.24%。收入增加主要来自磁性材料及器件和磁分离及配套设备，其中前者增加8,545.11 万元，占总增长额的67.35%，后者增加2,849.33 万元，占总增长额的22.46%。

（1）磁性材料及器件

近三年磁性材料及器件收入增长8,545.11 万元,主要来自四氧化三锰增加 6,669.77 万元（占78.05%），其次锶铁氧体预烧料和永磁铁氧体器件分别增加 1,087.05 万元（占12.72%）和659.13 万元（占7.71%）。其中:四氧化三锰产品的销量由2003 年的5705 吨提高至2005 年的10158 吨，因销量增加而增长收入约3,150 万元；同时平均单位售价由2003 年的7,070 元/吨增加至2005 年的 10,536 元/吨，因售价提高而增加收入约3,500 万元。

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上述三类产品近三年的产能、产量和销量情况如下：

磁材类主要产品	磁材类主要产品	2003 年	2004 年	2005 年
四氧化三锰	产能（吨）	6,000	10,000	10,000
	产量（吨）	5,804.0	9,804.2	10,178.3
	销售量（吨）	5,705.2	9,682.4	10,158.3
	产销率	98.30%	98.76%	99.80%
锶铁氧体预烧料	产能（吨）	5,000	5,000	5,500
	产量（吨）	2,460.2	4,238.5	5,009.0
	销售量（吨）	1,864.1	4,591.7	5,315.8
	产销率	75.77%	108.33%	106.12%
永磁铁氧体器件	产能（吨）	600	1,200	1,300
	产量（吨）	524.5	1,217.8	929.5
	销售量（吨）	521.5	943.6	905.6
	产销率	99.43%	77.48%	97.43%

其中：

A、由于公司研发、生产四氧化三锰产品较早，质量稳定、价格合理、供货及时，得到用户普遍认可，积累了广泛而稳定客户市场，近三年产品产销率高，年生产能力基本饱和，特别在2004 年扩大生产规模，增加了2/3 产能的情况下仍产销两旺。2005 年公司对现有客户又进行筛选和分级，淘汰或暂停了一部分信用不良的用户，同时发展、稳定了资信度高的十多家大、中型用户，并积极开拓了国际市场，将产品打入韩国、美国等，当年四氧化三锰的自营出口额已达到 825 万元，占同产品收入总额的7.7%。

B、2003 年锶铁氧体预烧料生产采用湿法工艺，产品生产成本较干法工艺高，尽管产品性价比提高，但短时间内没有得到用户认同，且用户单一，导致当年产能利用率较低；2004 年公司调整了产品结构，充分利用产品高性能的优势，积极开拓高性能产品市场并取得良好效果，使得产能由49.20%迅速提高到该年度的84.77%。2005 年该产品自营出口额逾313 万元，占同类产品收入的20%以上。目前公司已成为香港德昌公司主要的国内供货商。

C、通力磁材公司自2002 年末成立并涉足永磁铁氧体器件生产销售领域， 2003 年度公司一边组织生产，一边拓展市场，当年虽产销量持平，但总量较低； 2004 年市场逐步打开，公司扩大了生产规模，产能、产量迅速增长；2005 年公司以销定产、政策性调整产品结构，当年产量略有下降，但收入稳定增长。近年逐步拓展了海外市场，目前拥有法国的KANE 公司、台湾BOSS 公司等海外客户。

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2005 年出口额达310 万元，占磁器件收入总额的27%以上。（2）磁分离及配套设备

近三年磁分离及配套设备收入增加2,849.34 万元,其中：2004 年较2003 年增加1418.16 万元，增幅为43.7％；2005 年较2004 年增加1431.17 万元，增幅为30.7％。尽管每年各系列各规格产品的销售结构、价格差距较大，但销量增长是收入增长的主要原因，2004 年设备销量较2003 年增加41.2％，2005 年又比2004 年增加56.2％。销量增长的原因：一是近年矿山资源开发形势好，国内各大冶金矿山加大了技术改造的力度，中小型矿山和民营资本也纷纷进入，资源进一步开发利用，总体市场形势和需求较好；二是公司调整销售策略，力求规模效益，产品销售价格根据市场主动调整，虽然毛利率下降，但收入规模和整体效益增加；三是公司充分发挥了人才、技术、信息、品牌以及多年积累的客户关系等优势，在设备的选型、配置、服务等方面提供长期跟踪服务，近三年全国冶金大型矿山企业除包钢外均采购了公司设备。

公司近三年的产能、产量和销量情况如下：

	2003 年	2004 年	2005 年
总产能（台套）	200	300	300
产量（台套）	150	261	343
销售量（台套）	165	233	364
产销率	110.00%	89.27%	106.12%

2003 年公司磁分离及配套设备生产能力200 台套，产能利用率75%，2004 年由于矿山采选企业设备投资加大，公司对原设备生产线填平补齐，在提高产能 50%的同时产能利用率增至87%，2005 年客户订单继续增加并超出产能力，为满足客户需求，设备核心部件（如设计、磁系组装、筒体制造、整体装配、安装调试等）由公司自制，其他次要部件（如机械构件加工、铸造、电机、减速机、真空泵等）则委托外部配套加工。

（三）最近三年利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

各类产品近三年毛利情况（单位：万元）：

类别	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2003 年	2003 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
磁分离及配套设备	1,691.52	42.96%	1,507.84	43.22%	1,266.22	69.96%

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磁性材料及器件	2,414.68	61.33%	1,986.21	56.93%	543.61	30.04%
电解锰	-168.76	-4.29%	-5.26	-0.15%	---	---
合计	3,937.44	100%	3,488.81	100%	1,809.83	100%

公司近三年产品毛利主要来自公司的磁性材料及器件和磁分离及配套设备两大主导产品，且报告期内毛利额呈逐年增长态势，近两年保持两者毛利额贡献比例维持在6：4。特别是磁材及器件类产品中四氧化三锰产品毛利额贡献较高，近三年均占磁材及器件产品毛利总额的70%以上。

目前公司磁材类产品产销趋旺，且产品毛利率稳中有增，产品原材料价格趋于稳定，同时随品种结构的调整、产品品质的提高，产品售价稳定并略有增长，无重大影响其盈利能力连续性和稳定性的不利因素；磁分离及配套设备则受下游钢铁行业波动的影响。

（四）按照利润表项目逐项分析

1、主营业务收入构成及变动情况分析

单位：元

主营业务	2005 年度	2004 年度	2003 年度
磁性材料及器件	135,278,419.84	118,169,547.43	49,827,329.68
磁分离及配套设备	60,919,706.76	46,607,998.80	32,426,351.57
电解金属锰	12,927,273.60	404,634.56	---
合计	209,125,400.20	165,182,180.79	82,253,681.25

2004年度公司主营业务收入16,518.22万元，较2003年度增长100.82%，2004 年度公司向前五名客户销售总额为56,395,386.70元，占公司当年全部主营业务收入的34.14%；2005年度公司主营业务收入20,912.54万元，较2004年度增长 26.60%，2005年度公司向前五名客户销售总额为54,342,332.47元，占公司本年全部主营业收入的25.99%。2004年主要是磁性材料及器件大幅增长，且2005年继续增长14.48%；同时2005年磁分离及配套设备增长30.71%。增长的主要原因是：

（1）公司不断加强研发投入力度，产品技术含量提高，同时积极参与市场
竞争，力求规模效益；
（2）抓住2004年市场需求增大的契机，加大营销力度，开拓国内外新的市
场。
2、主营业务成本的构成及变化情况分析

单位：元

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项目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
磁性材料及器件	111,131,558.94	98,307,364.68	44,391,187.10
磁分离及配套设备	44,004,536.10	31,529,551.99	19,764,182.37
电解金属锰	14,614,882.35	457,169.45	---
合计	169,750,977.39	130,294,086.12	64,155,369.47

2004年比2003年主营业务成本增加了6,613.87万元，增幅为103.09%，2005 年度比2004年度主营业务成本增加了3,945.69万元，增幅为30.28%；主要原因是：主营业务收入增加对应的主营业务成本同步增加所致。

3、主营业务税金及附加变化情况：报告期随销售增长而增加。
4、其他业务利润变化情况：2004 年较2003 年增加约67 万元，系材料销售
增加所致，2005 年材料销售利润又增加约10 万元。
5、三项费用及其占主营业务收入比例的变动情况及原因

项目	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
营业费用	1,368.17	6.54%	1,067.72	6.46%	738.77	8.98%
管理费用	1,049.02	5.02%	629.93	3.81%	449.99	5.47%
财务费用	330.41	1.58%	216.58	1.31%	47.53	0.58%
合计	2,747.60	13.14%	1,914.23	11.59%	1,236.29	15.03%
主营业务收入	20,912.54	100.00%	16,518.22	100.00%	8,225.37	100.00%

报告期内公司期间费用与主营业务收入的比例基本稳定，总体保持在 11.5%-15%。营业费用占主营业务收入的比例基本保持在6.4%—9%，管理费用占主营业务收入的比例基本保持在3.8%—5.5%，财务费用占主营业务收入的比例基本保持在0.5-1.6%。

公司近三年营业费用不断增加的主要原因是公司销售收入的增长需要公司更多的营销力量投入；占主营业务收入的比重近三年呈下降趋势主要原因是随着公司产品市场占有率不断提高，公司对市场的投入产生的效益也不断提高，营业费用并未随着销售收入的增长而同比例增长所致。此外，产品销售向优质客户的集中度增强，也是营销费用的边际效用较高的原因之一。

公司近三年管理费用自公司成立后呈逐年上升趋势，是因为公司新近投资如金属电解锰、钕铁硼等项目陆续开工，并且随着公司规模的不断扩大，管理成本

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有所上升所致。2005年公司管理费用较上年增加419.09万元，增幅66.53%。从管理费用增加项目看：铜陵锰业分公司2005年正式运营，全年增加管理费用约105 万元；因原业务规模扩张和管理人员增加等，员工绩效工资、福利和社保费用基数提高导致职工薪酬增长约162万元；随应收款项账龄增加，坏账损失增加约38 万元；筹备上市中介机构费用增加20万元。

公司近三年财务费用的变化原因是公司贷款规模的变化所致。财务费用2005 年比2004年增加113.83万元，增加比例52.56%，增加主要原因为：公司为优化负债结构，于2004年11月15日和29日起分别增加长期贷款1500万元和1000万元， 2005年利息负担期增加致使全年利息费用增加97.5万元；此外银行汇票结算增多，也导致贴现息增加。

6、报告期补贴收入变动分析

参见第十节“四、（二）非经常性损益情况”和本节“二、（七）最近三年非经常性损益分析”中关于政府补贴收入的内容。

7、报告期营业外收支净额变动分析

2005 年营业外支出净额增加主要是当年发生债务重组损失约5 万元。（五）原材料价格和产品售价变动对毛利影响的敏感性分析

1、公司主导产品四氧化三锰的原料——电解锰近三年采购单价出现了40% 的增长，同时产品售价也有49%的增幅，原料价格和产品售价变动对毛利的影响：电解锰价格变动对毛利的敏感性分析

电解锰价格变动	毛利变动	毛利变动	毛利变动
	2003 年	2004 年	2005 年
5%	-43%	-28%	-26%
8%	-70%	-44%	-42%
10%	-87%	-55%	-52%
12%	-104%	-66%	-63%
15%	-130%	-83%	-78%
敏感系数	8.7	5.5	5.2

产品售价变动对毛利的敏感性

毛利变动 2003 年 2004 年 2005 年	毛利变动 2003 年 2004 年 2005 年	毛利变动 2003 年 2004 年 2005 年
	2004 年	2005 年
48%	33%	31%
78%	52%	50%
97%	65%	62%

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12%	116%	78%	75%
15%	145%	98%	93%
敏感系数	9.7	6.5	6.2

2、公司锶铁氧体预烧料产品的主要原材料为铁红等，近三年铁红采购单价增长了约30%，同时产品售价增长了18.6%。原料价格和产品售价变动对毛利的影响：

铁红等主材价格对毛利的敏感性分析

铁红等主材价格变动		毛利变动	毛利变动
	2003 年	2004 年	2005 年
5%	-54%	-24%	-17%
8%	-87%	-39%	-28%
10%	-109%	-49%	-35%
12%	-130%	-58%	-42%
15%	-163%	-73%	-52%
敏感系数	-10.9	-4.9	-3.5

产品售价变动对毛利的敏感性

售价变动	毛利变动	毛利变动	毛利变动
	2003 年	2004 年	2005 年
5%	59%	29%	22%
8%	95%	47%	36%
10%	118%	59%	45%
12%	142%	70%	54%
15%	177%	88%	67%
敏感系数	11.8	5.9	4.5

（六）公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况

单位：万元

项目	2005 年度	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度	2003 年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
磁分离及配套设备	6,091.97	4,400.45	27.77%	4,660.80	3,152.96	32.35%	3,242.64	1,976.42	39.05%
磁性材料及器件	13,527.84	11,113.16	17.85%	11,816.95	9,830.74	16.81%	4,982.73	4,439.12	10.91%
电解锰	1,292.73	1,461.49	-13.05%	40.46	45.72	-12.98%
合计	20,912.54	16,975.10	18.83%	16,518.21	13,029.40	21.12%	8,225.37	6,415.54	22.00%

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1、三大类产品近三年收入、成本与毛利变化分析

（1）2004 年公司磁材料产量（能）规模扩大，磁材销售收入大幅增长137%，贡献毛利较上年增加逾1,440 万元，成为该年度利润的核心增长点。而2005 年，作为公司磁材的主要原材料——电解锰的价格在经历了近两年的持续攀升后，自 3 月份（最高达14000 元/吨）开始回落，到年末稳定在目前水平（约9000 元/ 吨），使得产品全年原料价格低于2004 年，磁材毛利率较上年增长1.04 个百分点，产品毛利增长约430 万元，总贡献毛利逾2,410 万元，占全部产品毛利的 61.33%。

（2）公司磁分离及相关配套设备收入近三年占公司收入总额的30%以上，随着市场竞争加剧，以及大客户设备采购公开招标的使用，公司策略性地降低了销售价格，导致产品毛利有所下降，但有效地刺激了市场，抢占了市场份额。2004 年设备收入较上年增长40%以上，2005 年继续增长30%以上，贡献毛利1,691.52 万元，占全部产品毛利的42.96%。

（3）2004年公司新上线产品电解金属锰受原料——锰矿石和电费价格上涨，一方面电解金属锰成本高企，售价低于成本，导致该业务暂时亏损；另一方面外购电解锰价格的下降对公司磁材收入和毛利的提高带来了更为积极的影响。目前公司在待产的同时已开始调整经营思路，开发新的工艺和产品，部分研究工作在实验室已完成，准备进行半工业试验，力争在近期内通过工艺改造，实现新的发展。

总之，公司现有产品的盈利趋势稳定、可期，且随着本次募集资金投资项目的建成投产，能明显提升产品的档次、提高产品质量，企业经济效益会逐渐增强。

2、主要产品近三年收入、成本与毛利率变化分析

发行人近三年具体磁材产品收入份额和毛利率情况如下:

磁材类产品		毛利率	毛利率	占磁材总收入比重	占磁材总收入比重	占磁材总收入比重
	2005 年度	2004 年度	2003 年度	2005 年度	2004 年度	2003 年度
四氧化三锰	16.37%	15.41%	10.31%	79.12%	82.12%	80.95%
锶铁氧体预烧料	22.00%	21.15%	15.51%	11.54%	9.35%	9.50%
永磁铁氧体器件	28.76%	25.48%	11.38%	8.39%	8.53%	9.55%
钕铁硼	-5.81%	-	-	0.95%	-	-
合计	17.85%	16.81%	10.91%	100%	100%	100%

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（1）磁材类主要产品毛利率变动分析

A、以近三年占公司磁材类收入总额80%以上的四氧化三锰产品为例，其主要原材料电解金属锰占产品生产成本比例基本稳定在86%--89%左右。该产品 2003 年至2005 年毛利率分别为10.31%、15.43%和16.37%，导致2004 年产品毛利率大幅增加的原因主要是：四氧化三锰产销量大幅增长带来的规模效益，产量和销量分别从2003 年的5,804 吨和5,705 吨增加至2004 年的9,804 吨和9,682 吨，由此显著摊薄单位产品固定生产成本；其次，产品售价上涨幅度（42%）超出原料电解锰价格上涨幅度（38%）4 个百分点，也使得产品毛利空间增大。2005 年产量10,178 吨，销量10,158 吨，不含税平均销售单价提高（2005 年平均10,536 元/吨，2004 年平均10,022 元/吨）是2005 年毛利略有增长的主要原因。

B、占公司近三年磁材类收入总额10.35%的锶铁氧体预烧料,其主要原料为铁红、燃料油。2003 年至2005 年毛利率分别为15.51%、21.15%和22.00%，其中2004 年较上年毛利率增加5.64 个百分点，主要原因是产品档次提高导致销售均价提高了6.6 个百分点。

C、占公司近三年磁材类收入总额8.63%的永磁铁氧体器件, 其主要原材料为永磁铁氧体预烧料，占产品生产成本比例约48%。2003 年毛利率（11.38%）较低的原因是年产量偏低（约524.5 吨）且单耗高，导致单位产品成本偏高；2004 年产量大幅增加至1217.80 吨，单位产品售价与成本差距拉大，毛利率提高至 25.48%，2005 年继续加大高附加值、高性能产品的生产和出口，整体毛利率提高至28.76%。

（2）磁分离及配套设备类产品毛利率变动分析

公司主要生产CT 系列永磁筒式磁选机、ZPG 系列盘式真空过滤机、CTDG 系列永磁干式大块磁选机、CS 系列电磁感应辊式磁选机、CMC 系列永磁脉动磁选机、 YMK 系列永磁脉动开梯度磁选机、DMG 系列高场强电磁脉动高梯度磁选机等七大系列磁分离及相关配套设备。近三年磁分离及相关配套设备产销量情况如下：

产量(台套)	产量(台套)	产量(台套)	销量(台套)	销量(台套)	销量(台套)	主要客户类别
2003 年	2004 年	2005 年	2003 年	2004 年	2005 年
150	261	343	165	233	364	冶金矿山企业、部分煤炭、化工企业

注：根据金额将主要部件的合同产品确定为台套、各类零部件和备件折合成台套。

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报告期磁分离及配套设备类产品毛利率2003 年为39.06％、2004 年为32.35 ％、2005 年为27.77％，毛利率逐年下降的直接、首要原因是设备售价降低。以 CTB1024 筒式磁选机（普通配置）为例，单台不含税售价2003 年约10.3 万元，而2005 年约8.93 万元，三年降幅约13%；以ZPG40 普通配置的盘式过滤机为例，不含税销售单价2004 年（32.47 万元/台）较2003 年（34.02 万元/台）平均下降4.6 个百分点，2005 年（30.77 万元/台）较2004 年下降5.2 个百分点，而单位成本近三年基本稳定在20.3—20.5 万元/台。

磁分离及配套设备主要的原材料为钢材（各类规格槽钢、不锈钢、板材、线材等）、磁性材料（普通及稀土磁块、磁组）、电子材料、减速机、真空泵、电机等部件，原材料成本占机器设备生产成本的70%左右。报告期间虽然钢材价格先扬后抑，2004 年原材料成本较2003 年上涨5％，2005 年回落3％左右，但由于设备产量逐年增加，导致同型号设备单位成本变化不大。

磁分离及配套设备售价下降，一方面由于近年矿山资源开发形势好，吸引了部分制造厂家加入，导致市场竞争增加，销售单价逐年下降；另一方面系公司为稳定并拓展客户，追求规模效益，适应市场主动调价。

3、主要产品毛利率与同行业上市公司的比较

主要产品	本公司及上市公司名称	毛利率	毛利率	毛利率
		2005 年	2004 年	2003 年
四氧化三锰	金瑞科技（600390）	12.53%	16.60% *	17.26% *
	天源科技	16.37%	15.41%	10.31%
铁氧体预烧料	北矿磁材（600980）	22.88%	28.42%	——
	天源科技	22.00%	21.15%	15.51%
永磁铁氧体器件	北矿磁材（600980）	11.09%	9.80%	——
	天源科技	28.76%	25.48%	11.38%
钕铁硼	宁波韵升（600366）	23.56%	19.75%	26.89%
	中科三环（600970）	28.79%	28.77%	29.03%
	天源科技	-5.81%	——	——
电解金属锰	金瑞科技（600390）	5.55%	——	——
	红星发展（600367）	——	——	18.68%
	天源科技	-13.05%	-12.98%	——
磁分离及配套设备	天源科技	22.39%	32.35%	39.06%

注：1、四氧化三锰产品中金瑞科技2003 年与2004 年为电子基础材料的毛利率，因其年报中未细分，
实际包含电解锰、四氧化三锰、磁芯、触媒等产品；

2、磁分离及配套设备暂无上市公司可资比较。

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（1）本公司四氧化三锰产品2005 年毛利率比金瑞科技高3.84 个百分点，主要原因为：

A、本公司采用了自主开发的复合添加剂和快速检测技术，使得生产反应时间减少一半，每吨产品的动力和辅助材料消耗降低200－250 元。

B、本公司集约化管理程度较高，生产部门制造费用相对较低。

（2）本公司2004 年锶铁氧体预烧料毛利率较北矿磁材低，主要系公司生产线的产能及其利用率较低（为84.77%）所致。

（3）通力磁材公司2003 年毛利率较低是由于公司成立初期，生产工艺不够稳定，生产耗费大所致。其后随着较高性能产品推出，价格提高和成本控制使得该产品毛利率稳中有增。

（4）本公司钕铁硼生产线2004 年底建成，2005 年投产且产销量小，单位产品生产成本高，尚不能体现规模经济，但公司在此方面的研发和生产，为今后在该产品领域扩张作了准备。

（5）本公司电解锰生产线于2004 年11 月试生产，2005 年该产品毛利率低的主要原因是产品售价大跌、生产用电价格偏高、原料价格上涨、且开工不足，导致成本高于售价。

（七）最近三年非经常性损益分析

发行人近三年非经常性损益主要是因为公司获取政府补贴收入所致，其中：公司2003 年和2004 年分别获得马鞍山市发展计划委员会根据马计函【2003】 24 号《关于给安徽天源科技股份有限公司下拨300 万元补贴资金的通知》拨入的补贴资金200 万元和100 万元，公司在抵减了通力磁材已开支的下岗职工安置、再就业培训等费用282,942.17 元后确认补贴收入2,717,057.83 元。

2005 年，马鞍山市发展和改革委员会根据马发改函【2005】373 号《关于给安徽天源科技股份有限公司下拨200 万元补贴费用的通知》，拨款200 万元给股份公司，作为公司发展补贴。

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2005 年，马鞍山市企业上市工作协调指导组办公室根据马上指办【2005】3 号《关于给安徽天源科技股份有限公司下拨上市工作专项扶持资金的通知》，拨款100 万元，给股份公司用于申报上市费用支出。具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
内容	三年合计		2005年度		2004年度		2003年度
	金额	占当期利润总额比例	金额	占当期利润总额比例	金额	占当期利润总额比例	金额	占当期利润总额比例
扶助企业资金	571.71	14.79%	300.00	20.43%	100.00	5.95%	171.71	23.99%
税收返还	7.40	0.19%	---	---	---	---	7.40	1.03%
合计	579.11	14.98%	300.00	20.43%	100.00	5.95%	179.11	25.02%

三、重大资本性支出情况分析

（一）最近三年重大资本性支出近三年公司固定资产情况如下表所示：

单位：万元

类别	2003 年末	2003 年末	2004 年末	2004 年末	2005 年末	2005 年末
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋及建筑物	1,354.74	921.49	3,314.69	2,837.49	3,294.11	2,881.92
专用设备	2,042.85	1,662.45	3,165.23	2,631.19	3,096.83	2,393.47
通用设备	488.22	243.20	674.88	422.22	704.12	399.59
运输设备	79.61	48.75	93.07	55.80	104.31	57.64
其他设备	114.61	37.25	154.25	59.38	173.44	62.11
固定资产装修	51.60	38.78	51.60	28.46	51.60	18.06
合计	4,131.63	2,951.92	7,453.72	6,034.54	7,424.41	5,812.78

分析：截至2005 年12 月31 日，公司固定资产净额合计5,812.78 万元，占总资产29.58%，主要是从事磁性材料、磁分离及配套设备、金属电解锰等业务所需的房屋建筑物、专用生产设备、运输设备等。公司2004 年度固定资产快速增长，主要是因为新上马钕铁硼项目和电解锰生产线。公司2005 年度固定资产减少主要是铜陵锰业分公司冲回固定资产暂估数411.15 万元，以及公司与股东中钢集团马矿院资产置换转出固定资产274.31 万元。公司于每期终了时，按单项固定资产的可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。截至

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2005 年12 月31 日，公司固定资产的财务折旧程度为21.70%，无不良固定资产，因此未提取固定资产减值准备。

1、报告期新增固定资产情况

近三年公司为满足客户需求增长，提高了现有产品生产能力，特别是在四氧化三锰和磁器件产品生产上，陆续购建了以下固定资产：

（1）南京磁材厂在四氧化三锰生产上购建的固定资产：

名称	数量	金额（元）
房屋建筑物：	（幢/间）
4000TMn3O4 厂房	1	2,337,245.39
配电房	1	815,073.51
设备：	（台/套）
混匀设备	3	224,435.00
洗涤设备	7	355,200.00
反应釜	12	732,700.00
喷雾干燥	2	1,056,000.00
磨料设备	6	551,015.00
配套设施	87	657,721.13
合计	---	6,279,390.03

上述资产购建在2004 年大幅提高了南京磁材厂四氧化三锰产品的产能、产量：

项目	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年
生产能力（吨）	4,500	6,000	10,000	10,000
实际产量（吨）	3,708.81	5,804.02	9,804.18	10,178.32

随着产品生产线产能的提高，四氧化三锰收入2004 年较上年增加5,670 万元（增幅140%），2005 年收入继续增长约1,000 万元（增幅10.3%）。

（2）通力磁材公司在磁器件生产上购建的固定资产：

名称	数量	金额（元）
房屋建筑物：	（幢/间）
成品仓库	1	106,476.43
清洗包装厂房	1	368,027.98
设备：	（台/套）
球磨机	6	273,868.57
电窑	2	1,778,127.19
液压机	19	2,674,603.32
模具	83	1,024,681.61
清洗机	2	193,955.41

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配套设施	26	786,207.78
合计	---	7,205,948.29

上述资产购建大幅提高了通力公司永磁铁氧体器件的产能、产量：

项目	2003 年	2004 年	2005 年
生产能力（吨）	600	1,200	1,300
实际产量（吨）	524.50	1,217.80	929.50

通力磁材公司购建的设备于2004 年投入生产，随着产销量的增加，2004 年收入较上年增加532 万元（增幅112%），2005 年收入继续增长127 万元（增幅 12.6%）。

公司在增加原有产品固定投入、扩大市场份额的同时，2004 年陆续新建了钕铁硼和电解金属锰生产线，新增的固定资产如下：

（3）钕铁硼一期项目

资产名称	数量	金额(元)
房屋建筑物：	（幢/间）
轻钢厂房及场地	1	8,838,287.69
研发中心大楼	1	3,479,873.07
水电设施	1	2,232,497.83
配套基础设施	1	778,770.72
设备：	（台/套）
甩带炉	1	1,290,000.00
真空烧结炉	4	1,200,000.00
磁场压机	6	720,000.00
其他专用设备	1	670,279.80
真空熔炼炉	1	556,500.00
均匀化炉	1	530,000.00
低温液体贮罐	2	426,000.00
气流磨	1	305,000.00
立磨	1	123,000.00
高级冲击式风选磨机	1	106,000.00
检测设备	2	258,000.00
配套设备	50	905,830.00
合计	---	22,420,039.11

该项目2005 年1 月试生产，当年增加收入129.15 万元。

b、金属电解锰项目

资产名称数量（台/套）金额(元)

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房屋建筑物：	（幢/间）
水处理设施	1	1,253,417.30
化合车间	1	1,185,665.20
电解车间	1	1,638,029.79
压滤车间	1	943,439.65
配套基础设施	1	971,758.81
设备：	（台/套）
电解设备	12	822,706.34
压滤设备	5	362,490.00
化合设备	14	185,873.76
水电系统	17	2,063,324.06
配套设备	16	236,586.75
合计	---	9,663,291.66

该项目2004 年11 月试生产，2005 年销售电解金属锰1,292.73 万元。（二）未来可预见的重大资本性支出

截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。

四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）公司现有主导业务的盈利能力及趋势分析

1、磁性材料及器件业务的盈利能力及未来趋势分析

由于磁性材料下游行业需求稳定、快速增长，公司的主要产品四氧化三锰、锶铁氧体预烧料和磁器件客户市场不断扩大，加之产品品质、结构不断提高与优化，公司磁材收入呈持续、稳定增长态势，产品盈利能力逐步增强。随着本次募集资金项目对高纯高比表面积低硒四氧化三锰产品和高性能磁瓦产品的追加投入，公司的收入和盈利都将得到较大提升。

（2）磁分离及配套设备的盈利能力及未来趋势分析

因铁矿石价格增长，国内铁矿石资源开发不断加强，我国铁矿石采选企业对磁分离及配套设备的需求也将保持旺盛趋势。本次募集资金投向粗粒级永磁辊式强磁选机项目，符合我国铁矿石资源特点，市场需求潜力大。

随着募集资金项目的建设投产，公司的财务状况将进一步改善，盈利能力也将明显增强。

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（二）报告期内新建生产线经营情况及未来几年发展前景分析

1、钕铁硼项目

（1）项目建设的目的和经营情况分析

钕铁硼合金是现今最新且性能优异的磁性材料，符合机电产品及电子信息产业整机轻、薄、短、小的发展趋势，且应用领域在不断扩大。根据中国磁性材料与器件行业协会“十一五”计划，我国钕铁硼磁材未来5 年将增长79%，产量将由2005 年的2.8 万吨增加到2010 年的5 万吨。

本公司在磁性材料的生产、研发、管理、销售等方面具有丰富经验，钕铁硼项目的上马可以借助本公司的现有优势迅速切入市场，给公司带来新的利润增长点；同时增强公司在磁性材料领域的实力和知名度，完善公司磁性材料产业链；还可为公司磁分离设备（包括本次募集资金项目产品---粗粒级永磁辊式强磁选机）生产提供高性能稀土永磁体。

公司钕铁硼项目建设是按 500 吨 / 年的生产能力进行整体规划的（其中厂房按 1000 吨 / 年生产能力配置，为日后扩大生产储备），一期建成 200 吨 / 年的生产线于 2005 年正式投入生产，当年生产钕铁硼 56 吨，其中自用 25 吨，其余外销。当年未能实现盈利的主要原因：

①该项目为新开工项目，生产工人及管理人员对工艺流程和实际操作需要培训和适应期；并且相应的后道配套工艺需专业化生产厂家配套，与专业厂家的协作和配合也需要沟通和磨合，因而使钕铁硼产品的生产初期劳动生产率较低，产品质量波动较大， 2005 年内未达到设计生产能力。

②该项目为公司新建项目，客户对一个新供应商提供的产品有一个试样测试、小批量试用以及最终得到用户的使用许可、批量订货的过程，而这过程需要一定的时间来保证，因此钕铁硼的销售量有一个逐步增加的过程。

③目前公司生产规模偏小，由于大客户订单量大、交货期短，导致公司无法接受大客户的订单；而小客户定单一般不稳定且利润少，一定程度上影响了该产品的盈利。

（2）项目未来几年发展前景分析

按目前钕铁硼项目固定成本和产品变动成本率测算，该钕铁硼一期项目的盈亏平衡点为销量120 吨，销售收入840 万元。

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2005 年下半年起公司已采取措施加强钕铁硼的生产、销售工作，包括从外部招聘专家、强化工艺和配方的技术革新以提高产品附加值；利用社会资源，建立与后加工配套厂家协作关系，降低切削和表面处理成本；招聘专门销售人员，完善销售网络等。通过上述一系列工作，2006 年经营情况已明显改善，年初至本招股意向书签署日公司钕铁硼产量65 吨（未经审计），其中：6 月份实际生产量17 吨已接近项目设计产能。

为适应大客户订单量大、时间紧的特点，公司拟继续利用自有资金将项目产能扩大到500 吨，同时力争在3--5 年内，将产能扩大到1000 吨，将其培育成为公司新的利润增长点。

2、电解金属锰项目

（1）项目建设的目的和经营情况分析

公司新上电解金属锰生产线的目的是为了解决电解锰采购过程中因价格波动（2003 年半年内电解锰价格上涨了80%）和运输困难（从西部运来）而引起的材料供应紧张问题，同时谋求降低四氧化三锰产品原材料成本。2003 年12 月经公司董事会研究，决定利用铜陵地区锰资源（地质资料表明：锰品位16%-20%的碳酸锰矿石储量为160 万吨），投资建设电解金属锰生产线。

电解锰产品生产线全部竣工后产能为 5000 吨。2004 年11 月试生产，当年共生产375 吨，自用106.6 吨，对外销售34.79 吨；2005 年生产1357 吨，自用293 吨、对外销售1127 吨。由于2005 年一季度后电解金属锰市场价格出现了大幅下跌，导致公司生产成本高于市价，该生产线未能达产且自用少，其主要原因是：

①一方面因国家对200 系列不锈钢限量生产，作为200 系列不锈钢主要添加剂的电解锰用量减少；另一方面受巨额利润驱动而新建的电解锰厂纷纷投产，出现了供大于求。使得电解锰价格从每吨1.4 万元快速回落到每吨1.1 万元以下。

②自2005 年5 月起全国电价每度上调2.5 分，铜陵地区上涨5 分，进一步拉大了本公司与西部生产的电解锰之间的成本差距。

③由于铜陵地区锰矿石中可溶硅含量高，若增加除硅工艺，产品生产成本还将增加150-200 元/吨。

（2）项目未来几年发展前景分析

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由于目前电解金属锰价格进入低点，全国二分之一的电解锰厂停产，整个行业中只有拥有矿山资源或使用小水电（电价低）的电解锰厂尚在维持生产，其利润也很薄。据专家预测，未来1-2 年内电解锰价格将维持在9000 元/吨上下小幅波动。其原因，一是价格较大幅度上涨的可能性较小，因为有50%以上的产能伺机待产，即使大幅上涨时间也将较短暂；二是价格继续下跌的可能性有限，因为主要原辅材料的价格已接近成本。因此，公司在待产的同时已开始调整经营思路，开发新的工艺和产品，目前部分研究工作在实验室已完成，准备进行半工业试验，将在近期内通过工艺改造并投入生产。

另外，一旦电解金属锰未来市价上升到生产成本以上，该项目即可择机恢复生产，为包括本次募集资金项目---年产1 万吨高纯高比表面积低硒四氧化三锰产品提供原料，发挥项目的原料保障功能和成本节约效益。

（三）公司主要财务优势与困难分析

1、公司财务优势主要为：公司资产质量较好，无不良资产；公司资产管理能力强，资金周转状况良好，公司报告期应收账款和存货周转速度较快，公司信用度较高，银行信用评级为AA 级信用，有良好的长短期负债融资条件。

2、公司面临的财务困难：公司的流动比率、速动比率较低，营运资金有一定的压力；公司资金需求较大，公司高性能永磁铁氧体瓦形磁体技改项目、粗粒级永磁辊式强磁选机产业化项目、高纯高比表面积低硒四氧化三锰项目等都需要大量资金，公司拟运用本次公开发行股票募集资金进行上述项目的建设，同时改善公司资本结构，增强公司抗风险能力。

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第十二节业务发展目标

一、公司发展计划

（一）发行人的发展战略

本公司以磁业为主，从磁性材料、磁器件、磁分离及相关配套设备向上下游纵深发展，形成以电子信息基础材料研发、生产和高性能永磁材料和磁器件的研发、生产到高效节能磁分离设备及相关配套设备的研发、制造的磁性材料产业链。通过股票发行上市，将本公司的技术优势和资本市场、机制创新有效地结合，实现公司核心竞争能力质的飞跃，力争使本公司成为在中国有一定市场份额、在国际磁性材料行业具有一定知名度的高新技术企业。

（二）发行人整体经营目标及主要业务的经营目标

市场定位：成为集技术与磁性材料、磁器件、磁分离及相关配套设备研制、生产为一体的，具有鲜明特色的材料开发和生产供应商。

经营目标：进一步整合公司资源，提升和推动技术进步，并按公司发展的需要合理地使用上市募集资金，加大科技开发的投入，尽量扩大产业规模，积极开拓市场，引导和开发市场消费，提高综合经济效益。

依据上述市场定位，本公司未来几年的发展战略如下：

（1）继续提高四氧化三锰产品的产量、品质，力争成为国内同行业的龙头；

（2）增强高效节能磁分离设备的研发、生产和销售，保持国内冶金行业磁分离技术与设备的领先地位，提高在国内冶金矿山市场占有率，配套的高效节能脱水设备销售量占国内冶金矿山市场的50％以上；

（3）成为国内高性能永磁铁氧体材料、汽车电机用高性能磁瓦和磁性材料用矿物材料深加工的主要开发和供应商。

（三）提高竞争能力方面的计划

1、产品开发计划

根据公司发展战略及市场的需求变化，优化产品结构，并有针对性地进行产品研发。

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（1）电子级四氧化三锰向高比表面积和低硒环保型方向发展，除做好目前国内需求的产品，用比表面积10m2/g 以上产品取代低档次产品，3 年内高档次产品销售量达到2 万吨以上；

（2）利用安徽省“十五”重大攻关项目的技术支撑，开发汽车启动电机用高性能磁瓦，并以此为主导产品进行扩产，3－5 年内争取达到年销售量达到 10000 吨；

（3）依托本公司湿法工艺的优势，大力开发高性能永磁铁氧体预烧料，生产相当于日本FB6 以上的高性能预烧料产品，争取5 年内实现年销售量15000 吨，整个生产能力达到25000 吨；

（4）消化、吸收、自主开发高性能永磁稀土材料，争取5 年内实现1000 吨 /年的生产能力；

（5）针对我国铁矿产资源的低、贫、杂特点，致力研制、开发大型高效磁分离及相关配套设备，3 年内达到年销售500 台套的能力；

（6）加大对矿物材料深加工业务的投入，充分利用公司现有优势，实施低品位锰矿石的开发利用，探索生产四氧化三锰的新路径，最终实现产业化；

（7）发挥公司技术优势与特点，在进一步提高和扩大现有产品质量水平的基础上，实施已有产品技术外延和拓展，开发其他相关、相近的新材料、新设备。 2、人员扩充计划

为实现公司总体战略目标和持续、快速地发展，将加大人力资源的开发和配置，制定出一套人才培养、引进机制。

（1）制定有利于人才培养的激励机制和政策，创造有利于每个人发展的平台，使员工工作和生活在和谐的人文环境中，既有一定的工作压力，又有激励员工奋发向上的氛围，提供能者先上的条件，增强企业的凝聚力和吸引力。

（2）公司在未来相当长的一段时间内人力资源工作的重点是引进优秀人才，特别是从事产品技术研发、市场营销及既懂经营管理又懂业务的复合型人才， 3 －5 年内新引进人员要达到公司现有总人数的10％以上，利用“安徽省磁性材料工程技术研究中心”进一步吸引和接纳更多的技术人员加盟或参加科技创新和新产品的推广生产。

（3）科学制订管理者、员工特别是从事生产一线技术工人的培训计划，通

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过与社会相关技工贸学院联合办学和委托培训，进一步提高员工的文化水平和实际操作技能，争取2－3 年内使重要技术岗位上的操作人员全部持有技校大专文凭或高级技工证书。

（4）遵从国家相关政策，拟制定长效的激励机制，实行股权激励机制，激励和约束经营团队，留住企业骨干，使其与股东的目标和利益紧密相联和统一。 3、技术开发与创新计划

技术创新将紧密结合公司的主业发展和事业的开拓，自主创新与引进消化相结合，将公司打造成为创新型企业。

公司将重点在以下层次进行技术创新：根据公司发展战略，及行业未来的发展方向进行技术创新；立足现有产业进行新技术、新材料及新设备的研究开发，支撑公司未来的发展；根据市场信息及客户需求，引进技术，集中优势开发市场急需并供应紧缺的产品，扩大市场份额和提高企业效益；尊重研发人员的个性发展，且又有利于公司发展的技术创新，鼓励和支持有创意且具有潜在市场、对公司未来的发展极具前瞻性的研究和开发工作；对于募集资金投向项目，技术开发和创新的占有相当大的份量，公司除积极做好前期技术开发准备工作，在募集资金到位后，公司将组织力量和必要的投入，确保项目按计划进行。

4、深化改革和组织结构调整的规划

（1）进一步完善公司法人治理结构，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和国家的相关政策的要求，完善和健全管理规章制度；

（2）根据公司发展需要合理设置和整合业务部门，建立适合于公司发展的管理架构，从而使管理有序，高效精干；

（3）强化内部管理，以制度规范和统一公司每位员工的行为，建立有效的激励和约束机制，实现公司和员工共赢。

5、国际化经营的规划

（1）继续利用海外代理商的渠道，扩大在东南亚、南非、印度、朝鲜等国
的磁分离及相关配套设备的销售，进而扩大市场份额；

（2）建立与国外客户直接销售的关系，并以此建立相应的营销网络，迅速提高公司产品在这些国家的知名度和竞争力；

（3）与国外同行业开展技术交流、人才培训和产品联合开发，特别是与用

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户建立更广泛的业务合作关系，拓展市场空间和新产品所投放的市场；

（4）努力提高经营团队国际化经营管理所必须具有的素质、提高部门管理者对外经营销售的基本知识和应用技能，为公司参与国际市场竞争奠定基础。（四）市场和业务开拓与营销网络建设计划

公司所从事的磁性材料行业，在未来几年内将会面临更激烈的市场竞争，产品市场将会由买方所左右，公司将市场营销作为企业的工作重心，制定以下策略，围绕市场营销开展有序的活动：

1、树立“一切为了顾客”的思想，顺应和了解客户需求，按客户需求生产和销售产品，并提供周到的服务，按照统一的市场目标来规划和约束企业中不同的职能部门和人员的行为，即公司的所有经营活动必须服从市场的需要，开发、提供市场需求的产品。

2、建立品牌战略意识，利用公司在磁性材料和磁分离设备应用领域建立起来的优势地位，坚持人无我有，人有我精，人有我强，加大对开发的新产品尤其是高新技术产品的宣传推广力度，强化服务意识，引导客户的消费和使用，不断扩大发行人产品在国内外市场的知名度和影响力，以质量、性能和服务等综合优势扩大市场占有率。

3、完善围绕市场开发营销体系建立的企业控制系统，做到售前有计划、售中有控制、售后有服务，信息有反馈的闭路循环，在销售中以技术支撑产品的推销，以周到的服务推广产品的使用，以信息反馈改进产品的质量和结构，以与公司双赢的理念共同维护和扩大自己的市场。

4、建立完善的营销网络，组建懂业务、懂技术、更懂市场开拓的复合型销售队伍，逐步建立区域性的销售机构，落实责任制，在目前有海外代理商的基础上，建立直接对外的销售网络，拓展更多的能使产品进入国际市场的渠道。（五）筹资等方面的计划

本公司的融资能力是公司在磁性材料行业保持和增强核心竞争力的主要方面，是新项目实施和业务做大做强的重要保障。资金紧张这个因素将严重影响和制约公司的业务发展。

公司本次募集资金主要投入主营业务的扩产项目。扩大产能和市场份额，将进一步提升本公司在行业中的地位，提高公司的经济效益和盈利能力，从而也会

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进一步提高公司的再融资的能力。除本次公开发行股票募集资金外，仍将通过多种渠道筹集资金，做大做强公司的主营业务。

（六）本次募集资金的运用对上述业务目标的作用

本次募集资金的运用将对上述业务目标具有重要意义，主要表现在：首先，公司本次募集资金的运用将对公司规模化经营和高新技术成果产业化起着重要的推动作用，为实现既定的业务目标提供雄厚的资金支持，为公司的发展和壮大提供有力的资金保障。

其次，公开发行股票成功，将迅速提升公司的社会知名度和影响力，也有利于公司接受社会的监督，进一步完善公司法人治理结构，促进公司在生产经营、产品质量、企业管理等方面按现代企业制度规范运行，为公司的进一步发展奠定坚实的基础。

最后，公司通过上市向社会公开募集资金，将为人才的引进和培育奠定物质基础和技术平台，有利于让社会科技资源与公司的业务发展有效地结合，加大和加速新产品的研究开发力度和速度，推进公司高新技术市场化和产品产业化的快速发展，扩大企业影响力，树立品牌形象，增强国际竞争力。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

1、经济全球一体化和区域经济一体化，特别是世界磁材加工工业中心向中国及发展中国家转移，为中国的磁性材料提供了更为广阔的空间。尽管竞争加剧，但不断增长的需求为本公司的产品扩大国际市场提供了支撑。

2、高性能磁性材料行业乃国家未来发展重要支持行业。本公司所处的行业领域产业政策无重大变化，市场处于正常状态，无重大市场突变情形。同时在资源、汽车、电子、通讯等行业的带动下处于稳定发展时期，没有发生重大的市场突变情况。

3、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，宏观经济政策无重大变化，物价指数基本稳定；企业增值税税率和所得税税率无重大变化。

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三、实施上述计划可能面临的主要困难

1、人才激励机制有待完善。本公司是由科研院所改制设立的科技型企业，对于复合型的管理人才和技术人才、营销人才的需要更加迫切，随着公司快速发展，人才的引进、人才的培训、人才的衔接问题将日益突出。因此公司将把激励制度的建立、完善和制定有效的措施作为人力资源管理的重要内容来抓好，以吸引和留住人才。

2、创新能力有待进一步提高加强。本公司长期以来一直紧跟行业发展方向，致力于新材料、新产品、新设备的开发，但与世界同行业相比，在高新产品的开发和产品系列化方面仍有一定的差距。今后将进一步加强该方面工作，调配研发人员力量、整合社会资源、开展国际合作，强化创新能力。

3、市场营销体系待进一步完善和加强。本公司产品涉及到材料、器件及设备多样化产品，销售方式基本上以直销为主，特别是在销售区域上处于品种产品分散销售的现状，而且营销手段比较单一。本公司将进一步整合销售力量，形成统一的区域产品销售网络体系，拓展境内外的销售渠道，提高产品的市场占有率。

4、企业内部控制制度和管理需进一步完善。因处于快速发展时期，公司各项管理工作急需跟上，特别是法人治理机构的完善。内部控制制度和层次管理有待进一步优化和提高，从而为企业的进一步发展奠定坚实基础。

四、发行人制定业务发展计划与现有业务的关系

本公司现有主营业务为：磁性材料、磁器件、磁分离设备，过滤脱水设备、环保设备、采矿及配套设备的开发、生产与销售。公司制定的业务目标和发展规划及拟投资项目是在现有主营业务基础上的规模化扩张和产品结构调整，特别是本公司具有自主知识产权的产品产量规模扩大和产品结构的调整。公司业务目标的实施充分利用了现有业务的技术条件、人员储备、管理经验和销售网络等资源，体现了与现有业务之间紧密的衔接，扩大了生产规模，从纵向增强公司现有业务深度，为公司进一步发展奠定了基础；从横向上使公司产品围绕目前主营业务，向规模化和产品多元化发展，延伸公司产品结构，扩大生产和经营规模；从总体上提高公司的可持续发展能力，提升公司在国内外同行业中的地位。

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第十三节募集资金运用

一、本次发行预计募集资金总量及其依据

根据本公司2005年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》决议，一致同意本次发行募集资金用于以下三个建设项目：

1、粗粒级永磁辊式强磁选机项目的建设；
2、年产1万吨高纯高比表面积低硒四氧化三锰项目的建设；
3、年产3000吨高性能永磁铁氧体瓦形磁体项目。

本次募集资金投资项目共需资金11,767.71万元。

募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况如下：

序号	项目名称	预计投资额（万元）	建设期（年）	立项审批、备案情况
1	粗粒级永磁辊式强磁选机项目	2,000.48	1	2004 年国家火炬计划项目，编号2004EB 040818,皖科高函[2004]6 号
2	年产1 万吨高纯高比表面积低硒四氧化三锰项目	4,032.74	1	2005 年国家火炬计划项目，编号2005EB 030882,国科发计字[2005]157 号
3	年产3000 吨高性能永磁铁氧体瓦形磁体项目	5,734.49	1	安徽省发改委备案, 发改工业函 [2005]359 号
合计		11,767.71

二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排

如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额，将多余资金用于补充流动资金。

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如实际募集资金不足以投资以上项目时，项目资金缺口由公司自筹。

三、募集资金项目前景分析

（一）项目产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域项目相关产品在报告期的产能、产量和产销率等详细情况，见第六节“四、（四）公司近三年主要产品产能、产量、销售量和产销率情况”，其中最近一年情况如下：

序号	产品名称	产能	产量	销量	产销率（%）	销售区域
1	磁分离及相关设备（台套）	300	343	364	106%	全国铁矿山及出口
2	四氧化三锰（吨）	10000	10178	10158	99.8%	在广东、上海、江苏、浙江以及出口
3	永磁铁氧体器件（吨）	1300	930	906	97.4%	浙江、上海、江苏、安徽、北京以及出口

注：表中永磁铁氧体器件系通力磁材公司产品，与本次募集资金投资投向“年产3000 吨高性能永磁铁氧体瓦形磁体”项目，在产品具体应用领域上不同，前者主要用于普通电机，后者应用于汽车、摩托车启动电机，在产品性能内禀矫顽力上显著高于前者。

（二）项目达产后各类产品新增的产能、产量

序号	项目名称	产能	产量
1	粗粒级永磁辊式强磁选机项目（台套）	60	60
2	年产1 万吨高纯高比表面积低硒四氧化三锰项目（吨）	10000	10000
3	年产3000 吨高性能永磁铁氧体瓦形磁体项目（吨）	3000	3000

（三）本行业的发展趋势、有关产品的市场容量

1、磁分离专有设备及粗粒级永磁辊式强磁选机
（1）行业发展趋势

目前我国钢铁工业的钢产量已超过3亿吨，居世界首位，国产铁矿石的产量连续几年稳定在2.5亿吨左右，其中赤铁矿产量约1亿吨。随着国民经济的快速发展，对钢产量和质量都提出了更高的要求。近年来，铁矿石原料供应缺口较大，进口矿比例增长过快，铁矿石原料价格猛涨。加快国内铁矿石的开发力度是当务

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之急。据有关部门测算，我国目前铁矿石可利用工业储量为122亿吨，其中磁铁矿103亿吨，赤铁矿19亿吨，主要分布在四川、辽宁、河北、山西、内蒙和安徽等地区，但大多品位较低。因此低品位的赤铁矿在进入能耗、钢耗都很高的磨矿、选别工序之前，采用高效、节能和能进行大粒度选别的设备进行预选，抛掉废石，是选矿厂节能、降耗和降低产品成本的一项行之有效的工艺措施。

（2）产品市场分析与预测

本项目产品永磁辊式强磁选机是粗粒赤铁矿预选的理想设备，按单机平均处理量为40吨/小时、年处理原矿量为32万吨，设备折旧期按10年测算，19亿吨赤铁矿约需要600台套左右。由于该设备目前在国内应用刚起步，因此这可视为国内赤铁矿市场的需求量。在2015年以前，钢铁工业处于大发展时期，铁矿新开工项目和技改项目会呈现稳步上升势头，所以，本项目在近5年则处于快速发展的上升期，预计本项目产品在赤铁矿粗粒级选矿设备方面国内市场占有率可达到 80%以上。

在国外，北美的一些选矿厂已有用永磁机取代原来的电磁感应式强磁选机。由于本项目产品比国外同类产品具有较高的性价比优势，在国外市场也具有较强的市场竞争力。近期完成的采用永磁辊式强磁选机回收西澳皮尔巴拉地区（澳大利亚最大铁矿资源地区）铁矿废弃低品位铁矿石的试验结果表明，可以得到精矿品位≥62%的合格产品。由于该地区矿石性质相近，低品位铁矿石储量巨大，因此，该结果对皮尔巴拉地区也具有广泛的适用性，预期具有很大的市场推广潜力。

目前本项目已完成或来矿样准备试验的有鞍山钢铁公司、安阳钢铁公司等国内外选矿用户，产品市场需求良好。

2、软磁材料行业及四氧化三锰

（1）行业发展趋势

用于生产高新技术领域内的高磁导率和高功频低功耗锰锌铁氧体磁芯是发展互联网、移动通信和高性能家用电器的重要基础原材料，在环保和节能领域、通讯、计算机、家用电器等行业的高频开关电源使用的低功耗铁氧体磁芯、抗干扰或抑噪铁氧体磁芯、高清晰度显示器铁氧体磁芯、片式电感器用铁氧体粉料和磁芯等产品领域有广泛需求。随着信息、通讯、家电行业产品的不断升级，对高档软磁材料材质要求的进一步提高，目前高档软磁生产所需的高档四氧化三锰因国内产品在性能上与国外知名软磁材料制造商相比，存在明显差距，不能满足市

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场要求，需要向国外进口。国内外许多软磁生产企业及一些跨国公司如印度 EPCOS 公司、日本 JFE 公司、韩国三禾公司等均有要求公司供应高档四氧化三锰的意向。

（2）产品市场分析与预测

2005年，我国软磁用四氧化三锰的需求量近4万吨，国内生产能力只有3.5 万吨/年，不能满足市场需求，且占市场份额10%以上的生产企业目前尚无扩产计划。据行业统计预测，未来十年软磁用四氧化三锰需求量平均以每年15%左右的速度增长，市场前景广阔。

3、硬磁材料行业及高性能永磁铁氧体磁瓦

（1）在国际汽车、电子等领域上有广泛的市场需求

在国际市场上，永磁铁氧体是需求量最大、应用最广的磁性材料。在未来15 年内，其产量趋势呈上升势头，预计到2010年永磁铁氧体产量可达85万吨，2020 年继续增加到95万吨。

汽车工业是永磁铁氧体、特别是高档永磁铁氧体应用的主要领域之一。汽车电机是今后永磁铁氧体最大和最具活力的市场，高档永磁铁氧体主要用于汽车电机、执行器和传感器等零部件中。1992年全世界用于汽车的永磁铁氧体的量为10 万吨，1997年为16万吨，据美国专家W.G.Hart预测，汽车所用高性能永磁铁氧体将占全部产量一半以上。在美国市场的调查分析表明：目前一般汽车每辆使用的电机为30只左右，一辆豪华汽车平均需要达59只以上。目前世界汽车产量在5500 万辆左右，按每辆汽车使用电机数30只，预测需要电机16亿只。随着汽车生产量和使用扬声器数量的增加，汽车用扬声器产量2.3亿只。与上述器件配套就需要铁氧体永磁25万吨。

对于世界电子产品而言，永磁铁氧体在消费类电子产品的年应用增长率为 5%，在投资电子类电子产品方面年应用增长率为11%。美国的调查显示：2010年国际PC机市场容量为2亿台，2020年达到5亿台，计算机产业发展也进一步带动了永磁铁氧体、特别是高性能永磁铁氧体产业的发展，预测2010年国际需要高档永磁铁氧体10万吨。在消费类产品方面，到2010年全世界彩电市场为2亿台、家用音响市场2亿台、新一代DVD机9000万台、MD和MP3达4000万台，预计需要永磁铁氧体8万吨。预测在未来5年内，发达国家高档永磁铁氧体需求量短缺超过20万吨，主要向发展中国家如中国、印度进口。我国高档永磁铁氧体总体出口比重将达到

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50%以上。

（2）在国内市场上具有广泛的发展空间

根据国家磁性材料与器件行业协会的预测，2010 年国内永磁铁氧体在消费电子产品、投资电子产品、出口三大领域的市场容量分别为11 万吨、7 万吨、 12 万吨，总量达30 万吨。数字摄像机、高档音响、变频空调、通讯、计算机工业的发展将极大地带动了国内高档次的磁性材料的发展。汽车工业是国家重点发展的支柱产业，目前处于快速发展时期，汽车电机的用量增加，对铁氧体的需求也显著上升。虽然永磁电机的大部分还依赖进口，但随着轿车零部件的国产化和国内永磁铁氧体生产水平的提高，国产汽车使用国产高档电机已是大势所趋。这无疑为发展汽车电机用高性能磁瓦产业提供了很好的市场空间。

四、募集资金投资项目市场前景及相关情况简介

（一）粗粒级永磁辊式强磁选机项目

1、项目背景

粗粒级永磁辊式强磁选机是应用于铁、锰、有色金属、非金属等矿产资源综合加工利用和大量低贫废弃铁矿石资源化回收利用的高效磁分离预选设备，该设备选用高性能钕铁硼永磁材料，采用自主开发的磁系和辊子结构，保证在设备作业区域内形成很高的磁场强度和梯度，设备结构简单，能耗低，使用和维护方便，代表了矿产资源传统加工技术中磁选设备的发展方向。在宝钢集团上海梅山矿业公司进行的工业试验表明，粗粒级永磁辊式强磁选机的应用极大地改善了矿物加工的技术经济指标，提高了金属回收率。该项目属安徽省“十五”科技攻关计划项目，2003年通过安徽省科技厅组织的鉴定被认定为“产品技术水平属国内领先，主要技术性能达到国际先进水平”，2004年列入国家火炬计划项目（计划编号： 2004EB040818）。

2、项目的必要性

（1）项目的建设能提高铁矿资源综合开发利用水平，促进我国钢铁产业的可持续发展

目前，我国已成为世界钢铁生产第一大国，钢铁产业已成为我国国民经济支柱产业。但是，钢铁产业发展面临着的原料供应短缺和环境保护两大难题，影响

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其发展的可持续性。对作为钢铁原料工业的铁矿业而言，则面临每年新增数亿吨废弃铁矿石（包括尾矿）的处理与处置问题。国内铁矿石资源主要特点是“丰” 而不“富”。“丰”表明资源总的储量较大（已探明储量达462亿吨），但是低品位、处于临界品位的铁矿资源所占比例高达97%以上，低于世界铁矿平均品位 11个百分点，铁含量不“富”，尤其是作为铁矿资源两大品种之一的赤铁矿综合开发利用的难度更高。

本项目产品粗粒级永磁辊式强磁选机从一开始就瞄准我国赤铁矿资源的上述特点和现状进行开发，立足于尽早抛掉铁矿石中的废石及贫连生体，使铁矿石在选别加工前变“富”，降低加工成本，减少尾矿排放、堆存；同时，也对国内外一些矿山在过去开采过程中废弃不用而堆置的赤铁矿石回收利用提供了技术保证，从而实现铁矿企业大宗固废的减量化、无害化处理、处置，有利于改善矿山环境，促进我国钢铁产业的可持续性发展。

（2）本项目的实施能够替代进口，进而出口，有利于提高企业经济效益，
促进产业技术进步

本项目产品在宝钢集团上海梅山矿业公司进行的工业试验表明：在同等条件下，选别指标优于美国进口设备，经济效益显著，按每台可节约用汇12万美元（约 RMB100万元）测算，本项目达产后每年销售60台套可为国家节汇720万美元（约 RMB6000万元）。目前我国的磁分离设备制造业已成为国内矿产资源开发的重要技术支撑，但行业普遍存在企业规模较小、技术研发薄弱的问题。本公司是一家在国内具有影响力的磁选设备专业化制造公司，通过本项目的实施，形成规模生产，不仅可以实现替代进口，节约外汇，而且可以促进行业进行技术研发的积极性，提高企业经济效益，对行业的新产品研发和技术进步具有示范意义。

（3）本项目的实施符合开发综合利用的技术发展方向，节能效益显著

针对我国主要矿产资源尤其是铁、锰资源普遍较贫的特点，国内选矿业确立了矿产资源开发综合利用“能收早收，能抛早抛”的学术思想，使低品位的矿物在进入能耗、钢耗都很高的磨矿、选别工序之前，采用大粒度选别的设备进行预选，抛掉不合格废石，降低能耗，增强市场竞争力。

本项目产品永磁辊式强磁选机技术已经成熟，是粗粒赤铁矿预选的理想设备，可以进行有针对性地开发和预选，对矿物在入磨工序前进行预选抛尾，其产

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业化和推广应用将极大地促进铁矿业的技术进步。宝钢集团上海梅山矿业公司工业试验的结果表明：一台永磁辊式强磁选机年处理原矿36万吨，可抛弃尾矿12 万吨，按我国赤铁矿平均每吨原矿入磨入选电耗20度计算，相当于每台设备每年可节电240万度，按本项目达产后每年销售60台套计算，每年可直接为国家节约 1.4亿度电。

3、项目技术准备情况

（1）本项目承担者具有丰富的磁分离设备研发和生产经验

本公司专业从事磁分离设备及相关配套脱水设备的研发、生产、销售，技术人员均具有丰富的实践经验和理论水平，在磁分离设备领域曾获专利14项，并多次荣获国家、省部、市级科技进步奖。产品广泛应用于钢铁、有色金属、煤炭、非金属、环保、食品和医药行业，在国内占有较大的市场份额。丰富的磁分离设备研发和生产经验为项目的成功实施奠定了坚实的基础。

（2）本项目已通过相关部门技术鉴定，并获得国家专利，技术成熟 a．项目产品的创新性分析

本项目产品经过大量的实验研究，改变了传统磁选机的结构，优化了磁路设计，并采用了国内首创的磁辊无主轴、无中心孔设计。

在宝钢集团上海梅山矿业有限公司与美国φ300×1000双辊工业型强磁选机进行了工业试验的对比试验表明：设备的选别指标明显优于后者。

本项目设备与美国φ300×1000 强磁机对比试验结果

对比设备	产品	产率（%）	品位(TFe%)	回收率（%）	备注
φ350×560 半工业型粗粒级永磁辊式强磁选机	精矿	66.65	33.69	86.30	7 批样平均值
	尾矿	33.35	10.61	13.70
	原矿	100.00	26.08	100.00
美国 φ300×1000 双辊强磁机	精矿	65.99	30.79	83.45	7 批样平均值
	尾矿	34.01	11.63	16.55
	原矿	100.00	24.31	100.00

b．项目产品的先进性分析

2003年本项目产品通过安徽省科技厅组织鉴定，鉴定结果一致认为：“粗粒级永磁辊式强磁选机结构合理，运转可靠、技术指标先进，选别效果良好，性能

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和分选指标达国际水平，在国内处于领先地位”。2005年本项目产品获得实用新型专利证书（专利号：ZL 2003 2 0110040.9）。

本项目产品与国内外同类产品指标对比

序号	对比指标	对比指标	粗粒辊式强磁选机	Inprosys 双强磁选机	筒式强磁机	跳汰机	Shp 型、Sala 型、立环磁选机
1	技术指标	最大辊径	600mm	300mm	300mm（筒径） /		/
		最大宽度	1500mm	1000mm	1000mm	/	/
		最高磁感应强度	1.4T	1.3T	1.3T	/	2.0T
		最大粒度、选别方式	75mm 干式	50mm 干式	50mm 干式	大湿式	小湿式
		机重	轻	轻	较重	重	重
		能耗、材耗	低	低	低	低（耗水量大）	高
2		性价比	好	差	较好	差	差
项目承担单位			天源科技	美国 Inprosys 公司	国内同类公司

C．项目产品的成熟性分析

本项目产品经过近十年的开发，先后在实验室做了大量的试验研究工作，并于2000年研制出1台φ350×560半工业型样机。在此基础上，经过磁路优化设计、选材和施工设计，2002年初，φ350×1000工业样机研制成功。

本项目工业样机研制成功后运往宝钢集团上海梅山矿业有限公司安装并开展工业试验，经调试合格后投入生产使用。一年多的生产使用表明，该机结构合理，运转可靠，选别指标良好。本项目产品技术成熟，项目建成后即可批量生产，不存在不确定性。

4、募集资金概算

本项目设计生产能力为年产60台粗粒级辊式强磁选机，总投资2000.48万元，其中固定资产投资1410.11万元，铺底流动资金590.37万元。项目项目投资情况如下：

序	工程项目	金额（万元）	占本项目总投	备注
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号			资的比例
1	建筑工程费	472.00	23.59%	含土地使用费120 万元，供电、供水、供气设施，厂房及厂区道路
2	设备购置费	704.80	35.23%
3	环保、消防费	30.00	1.50%
4	其他费用	85.63	4.28%	含环评费、建设单位管理费、设计费、考察培训费、调试费、监理费
5	预备费	117.68	5.88%	基本预备费和涨价预备费
6	铺底流动资金	590.37	29.51%
	合计	2000.48	100%

5、经济效益分析

项目效益预测假定：项目计算期11年，其中建设期1年，设计产能为年产60 台粗粒级永磁辊式强磁选机，投产后第一年产量为设计能力的50％，第二年及以后达到100％。产品增值税率为17%，城市维护建设税按增值税的7%计取，教育费附加按增值税的3%提取，所得税率为33%。固定资产残值率为5％，职工工资和福利费按人均每年2万元计算，产品销售和外购原、辅材料参考现行同类产品价格计算。本项目的经营业绩估算如下：

指标项	第2 年（试产期）	第3—11 年（达产期）	合计
销售收入（万元）	1800.00	3600.00	34200
总成本费用（万元）	1389.25	2489.11	23872.27
利润总额（万元）	260.21	793.90	7405.67
净利润（万元）	174.61	531.91	4961.80

本项目投资利润率为39.69%，投资利税率为55.08%，盈亏平衡点为42.48%。其余各项投资效益指标如下表所示：

指标项	所得税前	所得税后
财务内部收益率	44.35%	27.64%
财务净现值（万元,i=10%）	3323.69	1604.30
投资回收期（含建设期）	3.67	4.88

6、产品的技术特点和技术水平

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本项目产品采用高性能稀土钕铁硼磁材和纯铁导磁材料组成的挤压式磁系，以及无主轴的结构（辊体中心安置磁体），消除了中心孔形成的不可利用的磁回路，磁系结构达到最优化，从而使磁辊表面磁感应强度达到最高值，磁场梯度大，磁性能稳定，不易退磁。辊径大，增加了分选区长度，有利于提高入选矿石粒度；采用高强度薄型运输带输送矿石及设计的自动跑偏调节装置，提高了工作表面磁感应强度和分选效率，彻底解决了短行程运输带的跑偏现象。各项产品技术参数为：永磁辊直径100～600mm，永磁辊长度500～1500mm，辊表磁感应强度1.3～ 1.5T，处理矿石粒度上限75mm，处理矿石能力0.5～80t/h。

7、生产工艺路线

			辊体加工	整
外购原材料磁系组装外购标准件
	外购原材料		磁系组装	机	检验包装入库


				装配
		外购标准件

8、主要设备选择

项目采用专用大规格充磁机和装配器具，以优化设备装配工艺，主要设备包括：加工中心、数控车床、切割机、镗床、刨床、铣床、锯床、剪板机、重剪机、焊机、起重机、液压机和充磁机等。

9、核心技术及其取得方式

项目的核心技术在于：高性能稀土磁性材料的选取，以及配套设计、组装成的挤压式磁系，磁辊无主轴、无中心孔结构设计及制造工艺等。这些核心技术与工艺由本公司自主开发。

10、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

本项目产品所需主要原材料高性能稀土磁材（钕铁硼）由公司自己生产，其它如减速机、电动机、电振器和变频器均属于通用原材料，供货渠道畅通，能够满足项目需要。

项目所在地马鞍山市开发区现有10kV配电站，供电条件方便可靠。供水方面，项目建设所在地开发区红旗南路有供水干线，自来水供应可满足项目需要。

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11、投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施

1 （）投资项目的竣工时间、产量

项目建设期1 年，设计产能为年产60 台粗粒级永磁辊式强磁选机，投产后第一年产量为设计能力的50％，第二年及以后达到100％。

2 （）产品销售方式及营销措施

本项目产品的目标市场主要为钢铁原料产业，包括：国内铁矿石加工企业中赤铁矿的综合开发利用选矿厂、废弃赤铁矿的综合回收利用的选矿厂和“三产” 企业、新建赤铁矿加工工厂；东南亚从事赤铁矿加工的公司，国外（尤其是澳大利亚、印度）具有大量废弃中高品位的赤铁矿又希望回收利用的公司。同时在国内外锰矿与有色金属的回收利用、非金属（耐火材料、磨料、石英砂、长石）的提纯等领域也有较大的应用市场。

在营销方面，公司将充分利用公司网站和专业媒体进行宣传；组建一支既懂营销又懂技术的“专业型”销售队伍，作好售前的试验工作，很好的与现场工艺结合起来，从而为客户的使用创造更多价值；同时，加强售中、售后的服务，使客户满意。在开拓国外市场时，注重与境外开矿的中国公司合作。

12、投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况

项目废水主要为生活污水，主要污染物为氨氮化合物，经生活污水净化槽处理达标排放；噪声源为车床、剪板机、冲剪机和数控线切割机等，噪声级为80 －95分贝，通过隔声、减震、吸声、消声等措施后达到GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》Ⅱ类标准限值要求；固废主要为金属屑、废角料等，可回收利用。同时公司采用多层绿化、垂直绿化、种植乔木灌木相结合的方法，提高绿化效果，建设花园式工厂。本项目已委托马鞍山矿山研究院编制《环境影响报告表》并经马鞍山市环境保护局审批同意建设，2005年7月21日，安徽省环境保护局出具了《关于安徽天源科技股份有限公司环境保护核查情况的函》（环控函[2005]363 号），核查认为本项目设计、施工、生产、管理和环保治理措施等方面均符合环保要求。

13、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

项目选址位于马鞍山市经济技术开发区天源科技园内，位于南北贯通的干线公路红旗南路西侧、东西向梅山路南侧。项目占地面积18亩，公司已通过出让方式取得项目用地的土地使用权。

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14、项目的实施进度安排

本项目建设期为12个月，安排项目实施进度计划如下：

序号	期间（月）项目		1－4	5－7		8－10	11－12
1	市场调研论证，项目设计、设备订购
2	完成厂房及辅助设施建设，设备到货
3	设备安装及调试
4	试生产，编制项目竣工验收报告，进行项目竣工验收

（二）年产1 万吨高纯高比表面积低硒四氧化三锰项目

本项目拟在公司现有四氧化三锰生产线基础上，扩建1 条1 万吨高纯高比表面积低硒四氧化三锰生产线，通过先进的工艺技术实现产品的结构调整，使产品的均匀性和稳定性得到提高，为软磁生产企业提供高品质高性能原料。 1、项目背景

四氧化三锰是软磁铁氧体生产所需的重要原材料之一。用四氧化三锰和锌、铁的氧化物制成的软磁铁氧体具有电阻率高、涡流损耗低、应用频率高和制造成本较低等优点，能够完成电子信息技术中所需的能量转换、阻抗变换、滤波等功能，在电子、电器、电力、微波技术、食品、油漆等工业中有着广泛的用途。近年来，随着我国电子工业的飞速发展，磁性材料工业及锰原材料加工项目也相应得到快速发展，自20世纪50年代以来被广泛应用于通讯、计算机、家用电器、环保和节能等领域的绝大部分电子设备中。

目前我国软磁铁氧体产业具有明显的制造优势，整体正处于快速发展时期。 20年来我国软磁铁氧体的产量平均每五年翻一番，2002年起我国的软磁铁氧体产量已成为世界第一，世界知名的软磁铁氧体生产企业如TDK、FDK、NIPPONCEMAMIC、 PHILIPS等公司纷纷在我国组建独资和合资企业。

1985年起我国软磁铁氧体产量表：（单位：吨）

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120000
100000
80000
60000
40000
20000
0
1985年 1990年 1995年 2000年 2004年
----- End of picture text -----

另外，随着软磁铁氧体产业发展和技术进步，对原料的要求越来越高。目前，国内用于通讯、计算机、家用电器、汽车等行业的高频开关电源用低功耗铁氧体磁芯、抗干扰或抑噪铁氧体磁芯、高清晰度显示器铁氧体磁芯、片式电感器用铁氧体粉料和磁芯等产品，需要高性能四氧化三锰材料。但目前国内生产的普通四氧化三锰材料在性能上不能满足市场要求，尤其是通讯和网络用的高档产品，仍需进口国外高档四氧化三锰原料。因此高纯高比表面四氧化三锰在电子专用材料中被国家发展改革委员会和科学技术部列为优先发展和优先支持的高技术产业化项目，是国家鼓励优先发展的高新技术产品。

2、项目的必要性

（1）本项目的实施是提高我国软磁材料行业技术水平，促进软磁行业产品
结构调整的需要

目前国内市场四氧化三锰的现状是产品数量世界第一，但质量不高、市场供需结构不合理。随着信息技术和新型绿色照明技术的进步，以及消费类电子产品向数字化、高性能的发展，对软磁铁氧体材料和器件提出了新的要求：即材料的 “两高一低”，一是向高频、高磁导率、低功率损耗发展；二是器件的“三化”，即向小型化、片式化、表面贴装化发展。国外如TDK公司的PC40、PC44和PC50性能，高磁导率材料磁导率（μi）达到10000—15000，而目前国内能大量生产的停留在PC30、PC40阶段，μi仅为5000—10000，与国外知名软磁材料生产的先进水平相比，存在明显差距：行业的整体技术水平较低，产品档次不高，市场竞争粗放，高档材料供需失衡，需要依靠进口，不利于我国软磁业的可持续发展。本项目的实施能适应市场对高档软磁铁氧体材料的需要，加速产品结构调整步伐，提高产品档次和市场竞争力，对提高我国四氧化三锰行业的产品质量，改变单纯以产量为主的粗放竞争方式，形成以提高产品质量为主的集约竞争方式有明显促进作用。

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（2）本项目的实施有利于提高公司的产品档次，为公司提供新的利润增长

点

公司利用自身研发优势,自主开发了高纯高比表面积低硒四氧化三锰产品，其质量和理化性能优异，稳定性和一致性好，可满足生产高性能软磁材料的需要，产品附加值高。本项目的实施，属于公司技术储备项目的产业化，符合生产一代、研发一代、储备一代、转化一代的企业发展规律，对提高公司的产品档次和盈利能力有着积极的作用。

3、技术准备情况

（1）掌握高品质四氧化三锰生产技术

自美国20 世纪80 年代初研制生产出四氧化三锰产品以来，至今已有20 年的历史。作为一种新兴材料，随着信息技术和电子产品数字化的发展，对四氧化三锰性能指标的要求经历了三个阶段的变化：从开始只要求锰、二氧化硅含量，后来要求多种杂质含量尽量低，到目前则对化学含量、物理性能和工艺性能，以及产品的稳定性和一致性提出了全面要求，生产高档次软磁铁氧体将是市场需求的方向。因此，开发出粒度超细、比表面积大、活性好、符合环保要求的超纯四氧化三锰势在必行，同时，也要注重对生产工艺和过程控制的研究，使产品具有高稳定性和一致性。

四氧化三锰的制备方法多种多样，国内四氧化三锰的生产基本都采用电解金属锰粉（片）悬浮液氧化法，但生产出来的四氧化三锰大部分属于高硒低比表面积产品。本公司科研人员通过几年努力，完成了工艺、设备、复合催化剂、过程监控等系统研究工作，开发出了高纯高比表面积低硒四氧化三锰产品，逐步解决了工业化生产问题，为实现大规模生产奠定了基础，成为国内能够生产高纯高比表面积低硒四氧化三锰产品为数不多的企业。

（2）拥有生产高纯高比表面积低硒四氧化三锰技术的自主知识产权

公司突破了国内外常用的铵盐催化制备法生产四氧化三锰，开发出独特的复合催化技术、反应终点的快速检测技术，解决了有害杂质去除、超细结晶颗粒再次团聚等技术难题，添加新型高效的复合添加剂进行复合催化氧化。该工艺技术水平国内尚属空白，与常规办法相比，该技术氧化反应速度快、过程平稳、成本低、操作简单、对原料的适应性广、产品稳定性和一致性好，产品性能达到先进

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国家同类产品指标，能满足生产高档次锰锌铁氧体的要求。2004年5月，公司的 “高纯高比表面积低硒四氧化三锰”研究被马鞍山市科学技术局鉴定为“该项目研究开发的复合催化氧化法新工艺具有创先性，达到国内领先水平，建议进一步扩大生产规模”（马科鉴字【2004】第05号）。

在保证四氧化三锰高一致性方面，公司通过采用不同产地、不同工艺、不同杂质含量的电解锰对生成的四氧化三锰质量性能影响的研究，确定了研磨条件、氧化反应条件、工艺参数等相应指标，采用高效复合添加剂，达到了显著的效果。 2004年12月，公司的“高一致性四氧化三锰制备的关键技术研究”（与中钢集团马鞍山矿院合作）被安徽省科学技术厅鉴定为“该研究的关键技术科学合理、技术指标先进，达到国际先进水平，处于国内领先地位”（皖科鉴字【2004】第274 号）。目前该生产技术成熟，一旦项目建成后即可实现批量生产。

（3）具有丰富的四氧化三锰生产和市场经验

公司的经营实体之一南京磁性材料厂是本项目的承担主体。该厂已有十余年的电子级四氧化三锰生产经营历史。目前生产的四氧化三锰产品国内市场占有率达30％以上，是国内第二大四氧化三锰生产企业，也是国内能够生产高性能电子级四氧化三锰的两大主要企业之一，且公司四氧化三锰产品的销售网络已在全国范围内形成，公司在四氧化三锰生产上具有良好的市场和生产管理优势有助于本项目的实施。

4、项目投资概算

本项目总投资4032.74万元，其中固定资产投资3313.45万元，铺底流动资金 719.29万元。

序号	工程项目	金额（万元）	占本项目总投资的比例	备注
1	建筑工程费	586.65	14.55%	含新建厂房、仓库、辅助房，供水、气及回水系统，设备基础，道路，环保等
2	设备及工器具购置费	1839.30	45.61%	含供配电、消防设备及生产线设备
3	安装工程费	107.35	2.66%
4	工程建设其他费用	497.00	12.32%	含土地使用费、建设单位管理费、环评费和工程设计监理费等
5	预备费	283.15	7.02%	含基本预备费和涨价预备费
6	铺底流动资金	719.29	17.84%	总流动资金的30％
	合计	4032.74	100.00%

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5、项目经济效益分析

项目效益分析假定：项目计算期12年，其中建设期1年，设计产能为年产1 万吨高纯高比表面积低硒四氧化三锰，投产后第一年产量为设计能力的60％，第二年及以后达到100％。产品增值税率为17%，城市维护建设税按增值税的7%计取，教育费附加按增值税的3%提取，所得税率为33%。固定资产残值率为5％，产品销售和外购原、辅材料参考现行同类产品价格，结合企业目前实际外购价格及财务结算价格综合确定计算。本项目的经营业绩估算如下：

指标项	第2年（试产期）	第3—12年（达产期）	合计
销售收入（万元）	6974.40	11624.00	123214.40
销售税金及附加（万元）	27.90	46.50	492.89
总成本费用（万元）	6011.63	9768.53	103481.46
利润总额（万元）	934.87	1808.97	19240.05
净利润（万元）	626.36	1212.01	12890.84

本项目达产期投资利润率为20.23%，投资利税率为30.19%，盈亏平衡点为 21.80%。其余各项投资效益指标如下表所示：

指标项	所得税前	所得税后
财务内部收益率	35.10%	24.25%
财务净现值（万元,i=12%）	6123.42	3166.65
投资回收期（含建设期）	4.30年	5.43年

6、产品技术水平

四氧化三锰的制备方法多种多样，国内四氧化三锰的生产基本都采用电解金属锰粉（片）悬浮液氧化法，但生产出来的四氧化三锰大部分属于高硒低比表面积产品。国外如日本、南非、德国、美国等国企业已开发、生产的绝大部分是无硒高比表面积的产品，但技术严格保密。公司通过几年努力，成功完成了工艺、设备、复合催化剂、过程监控等系统研究工作，已掌握了生产高纯高比表面积低硒四氧化三锰的技术，并享有自主知识产权。

a、采用独特的复合催化技术，在原理上有新突破

高比表面积四氧化三锰的制备，国内外通常采用：①机械方法，长时间研磨，

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但机械强度要求高，能耗高，颗粒不规则；②生产中间体，再高温裂解，可变因素多，不易控制；③激光溅射方法，成本高，不易控制。这3种方法制备超细粉体，都难以实现大规模工业化生产，且很难有效避免杂质。现有工业生产基本采用铵盐催化制备四氧化三锰（外国专利技术）。本项目采用复合催化技术，从众多化学药剂中选取合适的配方，药剂用量少、成本低、不污染环境，同时生产过程易控制，研磨时间短，产品质量好，产品的稳定性和一致性高。

b、快速检测四氧化三锰制备中的反应终点技术

由于锰有多种价态且性质活泼，反应过程中易生成杂相，如何判定何时生成四氧化三锰就成为控制反应的关键。一般采用测定锰含量或做全物相分析，存在可靠性低、时间长、成本高等问题。本项目开发的在线快速判定反应终点的检测技术，检验方法准确度达到99.9%以上，检测速度快，费用低，具有很高的实用价值。

7、生产工艺流程

本项目产品生产主要包括制粉、催化氧化反应、洗涤、调浆、干燥、均化、包装等工艺。工艺流程图如下：

水	处理

电解金属锰	磨料	反应	洗涤


混匀	干燥	混匀	调浆


计量	包装	检验	入库/出厂

8、主要设备选择

本项目生产线设备主要有立磨、反应釜、过滤机、空压机、干燥机、均化机和纯水制取设备。主要设备情况如下表所示：


序号	设备名称	型号	单位	数量	设备技术水平

1	反应釜	Ф2000*2200	台	16	国内先进
2	均化釜	Ф2500*2500	台	3	国内先进
3	立磨搅拌槽	Ф1200*1200	台	2	国内先进

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4	立磨机	L600	台	6	国内先进
5	衬胶泵	FKB-80	台	10	国内先进
6	供水系统		套	2	国内先进
7	喷雾干燥机	G-800	台	2	国内先进
8	空压机	20m 3	台	4	国内先进
9	扁布袋除尘器		台	2	国内先进
10	螺旋输送机		台	6	国内先进
11	均化机		台	1	国内先进
12	STOE X 射线衍射仪		台	1	国际先进
13	激光粒度分布仪	BT-9300S	台	1	国内先进
14	板框压滤机	1000 型	台	4	国内先进

9、核心技术及其取得方式

项目的核心技术包括：复合催化技术、快速检测反应终点技术等，由本公司自主开发。

10、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

（1）主要原、辅材料

生产四氧化三锰所用的主要原辅材料为电解金属锰、盐酸、氢氧化钠，目前公司生产每万吨四氧化三锰所需原辅材料耗量如下表所示。

材料名称	耗量（单位：吨）	产地
电解金属锰	7300	铜陵、贵州
盐酸	120	南京
氢氧化钠	120	南京

（2）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

我国锰矿资源丰富，主要分布在贵州、云南、广西、湖南等中西部地区，生产四氧化三锰主要采用电解锰为原料，主要原材料除部分由本公司于2004年投资新建的天源科技铜陵锰业分公司提供外，其余通过市场采购；盐酸、氢氧化钠等原料由南京市场供应，交通方便快捷。原辅材料均能保证稳定充足的供应。本项目所需的主要能源为电力，厂区各车间工段用电设备装机总容量约

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700kW。厂区边有10KV高压供电线为开发区主要供电线路，项目供电可从该线路接入，方便可靠。

11、投资项目的竣工时间、产量

建设期1 年，设计产能为年产1 万吨高纯高比表面积低硒四氧化三锰，投产后第一年产量为设计能力的60％，第二年及以后达到100％。

12、投资项目可能存在的环保问题和采取的措施

本项目在设计中充分考虑国家和地方有关环境保护方面的法律法规。项目废水主要为生活废水及场地冲洗水，拟经二级生化池处理后达标排放；噪声源为空压机、立磨机、引风机和泵，噪声声级约在70——90dB(A)，采取减震、降噪、隔声和合理布局等措施后，达到《城市区域环境噪声标准》（GB3096-93）3类区标准；固废主要为生活垃圾和废包装材料，由环卫部门收集统一处理；大气污染源主要是干燥工艺中的粉尘，采用旋风和布袋两级集除后达标排放。本项目委托南京赛特环境工程有限公司编制《环境影响报告表》并经南京市浦口区环境保护局审批同意建设。2005年7月21日，安徽省环境保护局出具了《关于安徽天源科技股份有限公司环境保护核查情况的函》（环控函[2005]363号），核查认为本项目设计、施工、生产、管理和环保治理措施等方面均符合环保要求。

13、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

本项目拟在公司下属分公司南京磁材厂进行。南京磁材厂位于南京市浦口开发区内，处在长江以北合宁高速公路南侧，距南京市区11公里，在此基础上扩建高纯高比表面积低硒四氧化三锰生产线，不仅可以充分利用现有生产设施和场地，而且有利于缩短工期，减少配套设施建设。2005年12月公司与马矿院进行土地置换，在南京磁材厂原址上增加了10633.6平方米土地面积，取得编号为“宁浦国用（2005）第05644号”土地使用权证书，使用权类型为出让，使用权面积为31570.2平方米，可以满足本项目所需用地。

14、项目的组织方式、项目的实施进展情况

（1）项目的组织方式

项目的土建工程采用招投标方式选择施工单位，并严格管理，保证工程质量和进度；项目的主体设备也通过招投标方式采购。

（2）项目的实施进展情况

本项目建设期12个月，公司视募集资金到位情况按下表计划安排项目实施进

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度。

期间（月）项目	1	2	3	4	5	6		7	8		9	10		11	12
设备订货配电增容设计

土建施工

主体设备安装

主体设备调试，

生产线联动调试

编制竣工验收报告

项目竣工验收

（三）建设年产3000 吨高性能永磁铁氧体瓦形磁体项目

1、项目背景

永磁铁氧体材料及器件由于其原材料丰富、性价比高、工艺简便成熟等优势，其生产出来的永磁电机系列产品被广泛使用在汽车直流电机、启动电机、音频变换器、分离器、吸持装置等领域。与绕磁电机相比，永磁电机具有结构简单、工作可靠、效率高、体积小、质量轻、使用方便等优点。随着近年我国汽车行业飞速发展，汽车和摩托车等产业所用高档磁体的需求增加, 据预测，我国高档铁氧体磁瓦所占比例将由30%递增到50%以上，总体出口比重也将提高到50%以上（约 10万吨）。在今后较长一段时间内，永磁铁氧体仍是需求量最大、应用最广的磁性材料，将继续保持强劲增长的势头，而且高档产品及其出口量所占比例将大幅增加。

本项目主导产品汽车、摩托车启动电机用高性能永磁铁氧体瓦型磁体，是适应这一趋势，并结合自身开发成功的磁体制造技术、从事永磁铁氧体材料及器件生产的丰富经验，以及项目实施地较好的整体条件和区位优势而提出的。 2、项目的必要性

（1）项目的建设有利于提升国内永磁铁氧体永磁材料产品性能和技术水平目前，中国已经发展成为世界磁性材料的生产大国，但当前的主要问题是：国内磁性材料产品大部分集中在中低档次，缺少参与国际竞争的能力，赢利能力

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薄弱，磁性材料行业内的高档产品几乎被日本所垄断。统计分析表明：在国际市场上， 30% 的高档产品要占销售额的 70% ；中国磁性材料产品的价格要比国际市场低 50% 以上。因此，我国磁性材料产业需不断提高产品的档次、质量和技术含量，缩短同磁性材料发达国家先进水平的差距，逐步占领日益发展的中、高档产品市场，为企业带来好的经济和社会效益，从而带动我国由磁性材料生产大国向研制、生产强国的转变。

目前，我国永磁铁氧体企业大规模生产高档永磁铁氧体磁体的工艺水平和设备条件有限，生产技术水平较低，特别是汽车、摩托车启动电机用磁瓦，在产品性能、生产稳定性及大弧度、超薄超厚产品成品率控制等方面与发达国家仍存在较大差距。本项目利用已开发成功的磁瓦生产技术，进行高档铁氧体永磁材料及其制品的规模生产和应用，替代进口，可改变目前完全依赖进口的局面，提升行业的整体实力和技术水平。

（2）项目的建设是提高公司磁性材料行业地位的需要

公司具有多年从事磁性材料研发、生产与产品应用经验，技术实力雄厚。目前已基本形成了磁技术——磁性材料——磁器件——磁分离及配套设备的产业链。本项目的建设有利充分发挥公司在永磁生产应用方面的经验与技术优势，保证公司的持续高效发展，树立公司在磁性材料行业的优势地位。

（3）项目的建设符合磁性材料基地建设规划的需要

公司所在的马鞍山市是国家“863计划”新材料产业化基地和安徽省磁性材料基地，同时也是华东地区重要的磁材与电子器件研发与生产基地，在全国同行业中占有相当重要的位置。公司是磁性材料基地的核心依托企业，发展永磁铁氧体材料，优化高档永磁铁氧体产业结构，对建设全国性的磁性材料基地，提升磁性材料的国际综合竞争实力有着重要的意义。

3、项目的拥有人员与经营管理能力
（1）公司具有优秀的科研人员队伍和精良的技术研究设备

公司系科研院所转制企业，拥有丰富的人力资源和雄厚的技术实力。多人曾先后承担多项国家级火炬计划项目和重大科技攻关项目并获得科学技术成果，在磁性材料及其应用领域享有较高的声誉。丰富的人力资源和雄厚的技术实力为项目实施奠定了坚实的基础，多个装备先进的实验室，可进行开发新技术、新产品、

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新设备的探索性研究和产品工艺条件、形成机理的试验研究，并具有产品性能检测和原料检验等功能。同时公司还拥有一支素质优良、作风顽强，能解决各种复杂、疑难问题和经验丰富的科技队伍，为本项目的建设奠定了坚实的基础。（2）公司拥有成熟的生产和管理经验

公司在永磁铁氧体的研究与生产方面，积累了丰富的经验，目前公司永磁铁氧体预烧料生产线中超长预烧回转窑堪称国内磁材行业最大，可生产多种型号永磁铁氧体材料，产品磁性能达到了中国电子行业协会SJ/T101410－93标准，在全国同行业中处于领先地位。2005年公司锶铁氧体预烧料产量达5010吨，产销率逾 100%，占国内高性能预烧料（Y30BH-2以上）产品的市场份额约25％。

4、项目技术准备情况

本项目高档磁体生产拟采用从国外引进料浆浓度自动测试调节仪和瓦形磁体磨床等关键生产设备，以及投影仪检测仪器，提高高档磁体质量。充磁技术拟采用CAD技术优化磨具结构与磁路设计加以解决。公司近几年还进行了多项技术研究和技术攻关，主要关键技术和工艺包括：①从结晶粒子取向接近100%、结晶粒子接近单畴临界尺寸、烧结密度接近理论值（5.2g/m 3）等方面入手，优选配方与掺杂，选择最佳的制备工艺以及使设备能满足制备工艺要求等的研究，已摸索出高性能永磁铁氧体磁粉制备的最佳配方、合适的添加剂和添加量以及粒度分布；②硬质合金磨具结构与磁路设计。

5、项目投资概算

发行人拟独立实施该项目，项目总投资5734.49万元，其中固定资产投资 5130.12万元，铺底流动资金604.37万元，项目投资情况如下：

序号	工程项目	合计（万元）	占项目总投资的比例	备注
1	建筑工程费	1494.50	26.06%	含厂房、仓库、厂区道路，供电供水，土地等
2	设备购置费	2985.08	52.05
3	环保费用	60	1.05%
4	其他费用	143.24	2.50%	含差旅费、设计费、试车费、培训费等
5	预备费	447.31	7.80%
6	铺底流动资金	604.37	10.54%
	合计	5734.49	100%

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6、项目效益分析

本项目设计生产能力为年产6000吨高性能锶铁氧体预烧料（其中4800吨自用，1200吨外销）和年产3000吨高性能铁氧体瓦形磁体产品（50%出口）。项目计算期为11年，其中建设期为1年，满负荷生产为10年。固定资产折旧采用直线法分类折旧，固定资产残值率为原值的5%，所得税按33%计算，销售费用按销售收入5%，管理费用按销售收入的3.5%,美元汇率按8.2测算。本项目的经营业绩估算如下：

项目	第2——6年（达产期）	第7——11年（达产期）	合计
销售收入（万元）	6,328.21	6,328.21	63,282.05
销售税金及附加（万元）	137.74	137.74	1,377.40
总成本费用（万元）	4,680.50	4,647.15	46,638.22
利润总额（万元）	1,509.97	1,543.32	15,266.43
净利润（万元）	1,011.68	1,034.02	10,228.51

本项目投资利润率为17.64%，投资利税率为26.33%，盈亏平衡点为55.29%。

其余各项投资效益指标如下表所示：

指标	所得税前	所得税后
财务内部收益率	28.99%	19.33%
财务净现值（万元,i=10%）	5,965.61	2,873.68
投资回收期（含建设期）	4.50 年	5.83 年

7、产品的质量标准和技术水平

本项目生产高性能铁氧体瓦形磁体产品性能相当于日本TDK公司FB6水平，达到九十年代同类产品国际先进水平。其主要技术性能如下：剩磁Br：370～375mT (3700～3750Gs)；

矫顽力Hcb：270～300kA/m3 (3400～3800 0e)；内禀矫顽力Hcj:360～385 kA/m3 (4500～4800Oe)；最大磁能积(BH)max：30.3～35.0 kJ／m3 (3.8～4.4MG0e)。

8、生产方法、工艺流程和生产技术选择

本项目采用超长的预烧回转窑和独特的湿法烧结工艺生产预烧料，保证了高性能产品预烧料所需的良好气氛；在配方理念上有所突破，在工艺过程控制中严格、细化，为高性能磁体的生产奠定了坚实基础。项目采用国外先进成熟并经生

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产实践所检验的湿法细磨、湿压磁场自动压型、烧结、湿法磨洗及烘干工艺，对生产线设备选型作出部分调整与改造，以保证产品高一致性与良好的稳定性。项目的生产工艺流程图为：


	~~料~~	混料	细磨	湿法预烧结	湿磨	脱水	磁场湿压成型
~~原~~



~~成~~		包装	检验	烘干	超声清洗	湿法磨加工	烧结

9、主要设备选择
（1）主要设备

项目所需的部分关键生产设备和检测仪器如瓦形磨床、料浆水分调节仪、投影仪等拟从日本和德国进口，其余则选用国内先进的生产设备；生产线采用计算机监控，生产过程控制精度高。主要设备如下表所示：

序号	设备名称及型号	单位	数量	设备先进性
1	瓦形磨床	台	17	国际先进
2	料浆水位调节仪	台	1	国际先进
3	投影仪	台	1	国际先进
4	储存、自动称量、配料及气力输送系统	套	1	国内先进
5	循环式砂磨机	台	9	国内先进
6	￠38m×2.1m回转窑及自动化控制系统	套	1	国内先进
7	全自动200T油压机	台	1	国内先进
8	Φ1400×1500球磨机	台	14	国内先进
9	料浆储存、脱水及输送系统	套	4	国内先进
10	ST-5全自动辊道推板窑	条	4	国内先进
11	超声清洗（带红外烘干机）	台	5	国内先进
12	全自动振动样品磁强计	台	1	国际先进
13	磁性能测试仪	台	1	国内先进
14	检验制粉、砂磨、磨样品及其他检测用器	套	1	国内先进
15	计算机控制系统	套	1	国内先进
16	LS 激光粒度分析仪	台	1	国际先进
17	LH程控箱式电炉	台	1	国际先进
18	双端面磨床	台	2	国内先进

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10、关键技术及其来源方式

项目所需关键技术和工艺包括：a. 控制预烧料细度、提高成型取向度、增强各向异性和控制烧结过程中晶粒适度成长的工艺；b. 充磁技术采用CAD技术优化磨具结构与磁路设计。本公司通过自主研发，已完全掌握了该项目的所需的关键技术，具备批量生产项目产品的技术能力。

11、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

生产所用的主要原辅材料为氧化铁红、碳酸锶、碳酸钙，其规格和年耗量如下表所示：

材料名称	规格	单位	年耗量（吨）	产地
氧化铁红	Fe2O3=99%	t/a	5160	马鞍山、鞍山、上海
碳酸锶	SrCO3=98%	t/a	750	四川
碳酸钙	CaCO3=98%	t/a	120	江苏

公司与马钢、鞍钢、宝钢以及四川最大的碳酸锶生产厂家有长期的供货协议，其他辅助材料如添加剂、钢球、机油等国内能生产，质量、数量能满足生产所需。项目设备装机容量为2660KVA，项目地址现有3.5/0.6KVA主变电所一座，双回路供电，电力总容量为6000KVA，故本项目不需要电力增容，选用2台1250KVA 的变压器即可满足本项目的供电需求。由于设备负荷相差较大，且单台设备负荷较大，考虑选用GGD2型固定式低压配电系统，供配电系统主要设备投资130万元。项目年估算用水量3.6万吨，项目所在地现有的供水系统能满足需要。

12、投资项目的竣工时间、产量

该项目建设期为1 年，设计年产量3000 吨。

13、投资项目可能存在的环保问题和采取的措施

本项目采用先进的湿法生产工艺，无粉尘污染。大气污染源为预烧时燃油产生少量的烟尘和SO2，拟通过不低于15m 高的烟囱排放，排放浓度可满足 GB9078-1996《工业炉窑大气污染物排放标准》；项目生产废水经多级隔油沉淀池处理后循环使用，排放浓度可满足GB8978-96《污水综合排放标准》二级标准限值的要求；噪声源为破碎机、球磨机、磨床、真空泵和超声清洗机等，拟对真空泵加隔声罩、厂房顶部安装吸声材料等措施，达到GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》Ⅱ类标准的要求；固废主要为生产和沉淀池回收的磁粉和不合格产品，经粉碎后可做原料再利用。本项目已委托马鞍山矿院编制《环境影响报告表》并

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经马鞍山市环境保护局审批同意建设，2005年7月21日，安徽省环境保护局出具了《关于安徽天源科技股份有限公司环境保护核查情况的函》（环控函[2005]363 号），核查认为本项目设计、施工、生产、管理和环保治理措施等方面均符合环保要求。

14、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

本项目选址位于马鞍山向山镇落星村，计划占地面积80 亩，拟从马鞍山市经贸发展有限公司购入。马鞍山市经贸发展有限公司拥有的该宗地总面积为 79654.54 平方米（约120 亩），土地使用权证号为：马国用[2003]字第13512 号，土地使用权类型为出让地，用途为工业用地。目前该宗地处于闲置状态，且无任何抵押或其他担保等权利限制。

2006 年6 月9 日，发行人与马鞍山市经贸发展有限公司签订了《土地使用权转让合同》。参照马鞍山市工业用地分类指导价格标准，合同约定转让价款400 万元。

15、项目的实施进度安排

本项目建设工期为12个月，计划安排项目实施进度如下：

序号	期间（月）项目		1－3	4－7		8－9	10－12
1	市场调研论证，项目设计、设备订购
2	完成厂房及辅助设施建设，主体及辅助设备到货
3	设备安装及调试
4	试生产，项目竣工验收

五、发行人募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次募集资金投资项目实施后，各项目达产后年实现的销售收入、利润总额以及投资回收期情况如下：

序号	投资项目	年销售收入 (万元)	年利润总额 (万元)	税后回收期 (年)
1	粗粒级永磁辊式强磁选机项目	3,600.00	793.90	4.88

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2	年产1 万吨高纯高比表面积低硒四氧化三锰项目	11,624.00	1,808.97	5.43
3	年产3000 吨高性能永磁铁氧体瓦形磁体项目	6,328.21	1,543.32	5.83
合计		21,552.21	4,146.19

1、对净资产和每股净资产的影响

募集资金到位后,将使公司货币资金和股东权益增加，公司的净资产总额和每股净资产均比发行前有大幅度增加。

2、对净资产收益率和盈利能力的影响

发行完成后,公司将继续保持磁性材料主营业务的良性发展趋势，保持公司原有的盈利能力不受影响。但由于公司净资产大幅度增长，所投资项目须经历建设期和回收投资期，建设期间内对公司盈利不能产生较大贡献，因此净资产收益率在盈利能力未提高前将受较大影响；项目投产后,公司盈利能力将有较大提高，净资产收益率也将随之提高。

3、对资产负债率和资本结构的影响

公司发行完成后,货币资金将大规模增加，随着投资项目的建设，货币资金将按照进度转化为在建工程和固定资产。发行募集资金到位后，公司的资产负债率将得到一定幅度的下降，公司的偿债能力将得到提高，财务结构进一步优化，抵御风险的能力将可以得到提高。由于本次募股系溢价发行,资本公积将有较大幅度增长，其增长幅度超过股本的增长，资本扩张能力进一步增强，同时募集资金到位后，为公司引入多元投资主体，公司的股权结构也得到进一步优化。

4、对公司经营成果的影响

募集资金项目实施后，公司的生产经营模式将进一步强化，形成从电解金属锰到四氧化三锰到磁性材料及其设备生产与销售一体化的良性发展模式。公司的优质产品不仅可以满足国内电子、汽车等市场需求，也能替代部分进口原料，为公司增强核心竞争力。

上述项目的实施，可以极大提高公司产品的科技含量，优化产品结构，培育公司新的利润增长点，有效降低经营风险，增强公司在磁性材料行业的竞争地位。同时进一步延伸公司产业链，扩大生产规模和市场占有率。对提升我国在国际磁性材料行业的地位起到一定的推动作用。

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第十四节股利分配政策

一、发行人股利分配政策和历年股利分配情况

（一）发行人近三年及发行后的股利政策

根据公司现行章程，公司的股利分配政策如下：

1、公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。

2、公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五至百分之十(注：新公司法实施后公司不再提取)；提取任意公积金；支付股东股利。

3、公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。

4、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决定后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、公司发行后的股利分配政策仍然沿用上述政策。

（二）发行人最近三年的实际股利分配情况

公司成立于2002年3月27日，建账日为2002年5月1日，根据发起人协议，公司成立后的利润由各股东共同享有，但2002年度股东大会通过的《2002年度公司利润分配议案》误将2002年4月份净利润默认为归主发起人马鞍山矿院所有。2004 年度公司股东大会通过《2004年度公司利润分配议案及2002年4月份利润归属的议案》，决定纠正以上差错，将2002年4月份净利润566,050.77元按股权比例分

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配给各股东。

根据公司2003年度股东大会通过的决议，从2003年度公司经审计实现的净利润中提取法定盈余公积707,896.98元，提取法定公益金353,948.49元，提取任意盈余公积353,948.49元；加上上年度未分配利润4,777,025.52元，年末未分配利润为10,241,836.81元。根据公司业务发展计划，决定2003年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，留待以后分配。

根据公司2004年度股东大会通过的决议，从2004年度公司经审计实现的净利润中提取法定盈余公积1,642,810.30元，提取法定公益金821,405.15元，提取任意盈余公积821,405.15元，年末未分配利润为23,592,596.37元。根据公司业务发展计划，决定2004年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，留待以后分配。同时，本次股东大会通过了《关于2002年4月份利润分配的议案》，决定对经审计的公司2002年4月份利润566，050.77元按股权比例对股东进行利润分配。

2005年度公司经审计实现的净利润为14,776,405.41元，依据《公司章程》提取法定盈余公积1,457,554.14元，其余利润分配待董事会提议，年度股东大会审议后决定。

二、滚存利润的安排

根据2005年11月16日公司2005 年度第一次临时股东大会通过下述利润分配决议：公司本次公开发行人民币普通股股票（A股）前滚存的利润由公司本次公开发行A股前的老股东和发行后新增加的股东共同享有。

三、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利的计划

公司预计发行后首次股利分配时间为不迟于发行成功次年的6 月30 日，具体分配时间和分配方案经董事会提出并提交股东大会批准后执行。

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第十五节其他重要事项

一、信息披露制度和投资者服务计划

根据相关法律法规的要求，本公司制定了严格的信息披露基本制度和投资者服务计划，主要包括以下内容：

（一）信息披露制度
1、责任信息披露的部门及相关人员

负责部门：公司证券部

负责人：蔡霞（董事会秘书）咨询电话：0555-2108997 传真：0555-2108806

E-mail：[email protected]

2、信息披露原则

本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规则的要求，遵循真实性、准确性、完整性、及时性原则披露信息。

3、信息披露内容

公开披露的信息包括定期报告和临时报告及通知、公告等。年度报告和中期报告为定期报告，其他报告为临时报告。

4、信息披露媒介

公司将通过中国证监会指定的报刊和网站披露信息。公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

（二）投资者服务计划

公司将遵守法律法规和交易所的规定严格执行信息披露制度，同时制定了具体的服务计划。

（1）公布投资者服务电话和传真号码，做到专人接听、记录和答复；

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（2）对投资者关心的问题，公司将不定期地书面答复；

（3）公司将在适当时机，如公司公布年报、中报、对外重大投资等时，安
排公司高级管理人员通过适当的渠道解答投资者疑问。

（4）公司在发生发行上市等重大事件时，除按法定程序进行信息披露外，还将通过网上进行路演或召开记者招待会等形式为投资者服务。

（5）建立完善的档案管理制度，在法律法规允许的前提下，保证投资者获取及时、全面的资料查询。

二、重要合同

截至本招股意向书签署日期，本公司正在履行或即将履行重大商务合同如下所示：

（一）原材料采购合同

金额在100万元以上的原材料采购合同如下：

1、2006 年5 月17 日股份公司与出卖人淄博水环真空泵厂有限公司签订的《工业品买卖合同》。卖方住所：山东淄博市博山区柳杭路48 号；合同标的：水环真空泵；数量与型号：6 台BEC52 型；质量：JBLT7255-94；标的价款：157.2 万元；履行地点和方式：股份公司所在地，货到付90%，余10%质保金在约定期后支付；解决争议的方法：双方协商。

2、2006 年5 月20 日南京磁材厂与出卖人重庆市锰都贸易有限公司签订的《采购合同》。卖方住所：重庆市渝中区八一路百嘉酒店19-2；合同标的：电解金属锰99.9；数量：120 吨；质量：按双方所签技术协议；标的价款：138 万元；履行期限：2006 年5 月20 日与5 月30 日前各发出60 吨；地点和方式：南京北站交货，货到验收合格及增值税发票到后付款；违约责任：任何一方违反合同，另一方有权向违约方索赔因对方违约造成的损失。

3、2006 年4 月27 日南京磁材厂与出卖人自贡平南化工有限公司签订的《协议书》。卖方住所：四川省自贡市富顺县平南村4 组；合同标的：碳酸锶；数量： 480 吨；标的价款：单价暂定4150/吨，产品售价随市场价格协商浮动；履行期限：分四批供货（供货期为2006 年5 月至2006 年8 月）；地点和方式：南京磁材厂所在地，购方预付销方商业承兑汇票一张，面值300 万元，销方即返回购方

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一百万银行汇票一张，余额贰百万元作为购方的预付款；违约责任：如有违约，按经济合同法和有关法规处理；解决争议的方法：双方协商。

（二）销售合同

金额在100万元以上的产品销售合同如下：

1、2005 年3 月14 日股份公司与买受人鞍千矿业有限责任公司签订的《工业品买卖合同》。买方住所：鞍山市千山区齐大山镇；合同标的：盘式过滤机；型号与数量：ZPG-72、 4 台；质量：按企业标准Q/ATY002-2003 执行；标的价款：人民币212 万元；履行期限：至2006 年5 月15 日；地点和方式：鞍山；预付款、进度款和货到验收合格各付款63.6 万元，留质保金21.2 万元待设备运行正常一年后付款；违约责任：执行《合同法》，拖期交货每超过10 天扣合同款 1%（累计不超10%）；解决争议的方法：双方协商，也可由当地工商行政管理部门调停；附带条款和限制条件：出卖人未按买受人在交货数量、质量、工期等方面的要求，买受人可解除合同。

2、2006 年4 月10 日股份公司与买受人太原钢铁（集团）有限公司矿业分公司签订的《工矿设备购销合同》。买方住所：山西省太原市兴华街荔园7 号；合同标的：磁选机；数量与型号：16 台，CTB1230 型；质量：国家或行业标准及买方于合同附件4 中的一些特殊要求；标的价款：人民币193.84 万元；履行期限：2006 年6 月20 日交货；地点和方式：矿业分公司尖山铁矿（尖东铁矿项目部）现场交货，合同生效后一个月内，双方交换技术资料后，买方支付给卖方合同总额的15%作为预付款，货物全部到达买方指定交货地点，买方再付55%，安装调试合格，卖方开具增值税发票后买方付20%，设备验收后一年，质保期满，并经最终验收后一个月内，买方付清余款；违约责任：卖方遇到不能按时交货和提供服务的情况，及时以书面形式通知买方，买方如同意，可酌情延长时间。如卖方无理由拖延，买方可作没收履约保证金，加收赔偿损失或废止合同等方式处理；解决争议的方法：首先友好协商，如不能处理则提交买方所在地法院；附带条款和限制条件：卖方有违反或拒绝执行本合同行为，买方保留中止部分或全部合同权力。

3、2006 年4 月10 日股份公司与买受人太原钢铁（集团）有限公司矿业分公司签订的《工矿设备购销合同》。买方住所：同上；合同标的：永磁筒式浓缩

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磁选机；数量与型号：数量13 台，CTB1230 型；质量：国家或行业标准及买方于合同附件4 中的一些特殊要求；标的价款：165.10 万元；履行期限：2006 年 6 月20 日交货；地点和方式、违约责任：同上；解决争议的方法：首先友好协商，如不能处理则提交买方所在地法院；附带条款和限制条件：卖方有违反或拒绝执行本合同行为，买方保留中止部分或全部合同权力。

4、2005 年12 月20 日南京磁材厂与买受人横店集团东磁股份有限公司签订的《工矿产品购销合同》。买方住所：浙江省东阳市横店工业区；合同标的：四氧化三锰；数量与型号：100 吨；质量：执行国家标准；标的价款：112 万元；履行期限：按需方采购定单；地点和方式：需方仓库，供方开具增值税票，需方入帐后一个月内支付货款；违约责任：违约方承担另一方的经济损失；解决争议的方法：双方协商解决，协商不成由人民法院解决；附带条款和限制条件：质量符合需方要求，若原材料价格上涨，单价随之上涨或下浮。

5、2006 年3 月1 日南京磁材厂与买受人南京金康达磁性材料有限公司签订的《产品购销合同》。买方住所：江苏省南京市江宁区麒麟镇建南村委会；合同标的：四氧化三锰；数量与型号：110 吨；质量：按国家标准；标的价款：121 万元；履行期限：电话通知发货；地点和方式：购方仓库，货到、发票到月结 60 天付款；解决争议的方法：双方协商。

6、2006 年3 月1 日南京磁材厂与买受人乳源东阳光磁性材料有限公司签订的《产品购销合同》。买方住所：长安镇锦厦第二工业区河东路；合同标的：四氧化三锰；数量与型号：320 吨；质量：按国家标准；标的价款：355.2 万元；履行期限：电话通知发货；地点和方式：购方仓库，货到、发票到60 天付款；解决争议的方法：双方协商。

7、2006 年5 月9 日南京磁材厂与买受人上海宝钢磁业发展有限公司签订的《产品购销合同》。买方住所：上海市宝山区宝杨路2029 号；合同标的：四氧化三锰；数量与型号：100 吨；质量：按国家标准；标的价款：110.5 万元；履行期限：到货日期为2006 年5 月11 日至6 月6 日；地点和方式：上海市宝杨路 2029 号，检验合格后隔月付款；违约责任：如不能按期交货，本公司所受损失由交货方承担。

（三）房屋租赁、综合服务协议

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1、根据马鞍山矿山研究院于2001年12月与公司签订的有效期为10年的《房屋租赁合同》，公司承租马鞍山矿山研究院位于马鞍山市花山区湖北路9号的办公用房1,575平方米，年租金18.9万元。马鞍山市房产局出局了相关房屋租赁证明。

2、根据马鞍山矿山研究院于2001年12月与公司签订的《综合服务协议》，马鞍山矿山研究院向公司提供保卫、消防、绿化、卫生等服务。2003年、2004 年、2005年每年支付综合服务费34.72万元。

（四）技术服务协议

为使技术能快速转化为生产力，提高股份公司的市场竞争力，马矿院拟为股份公司提供技术服务。经协商，股份公司筹委会于2001年12月与马矿院达成了《技术服务协议》。技术服务的项目及范围主要包括：新产品研究开发、技术服务等。技术服务费的价格总额具体根据国家和安徽省颁发的有关技术服务标准确定；技术服务的价格标准由相关法律法规或同行业公认的价格标准确定。

报告期内，股份公司未与马矿院就《技术服务协议》内容发生业务。（五）技术合作协议

2005 年9 月13 日，公司与安徽工业大学就“软锰矿直接制备高纯四氧化三锰生产开发研究”开发事宜签订了《技术合作协议》，双方约定：在试验室内研究该生产工艺技术，并对实验研究结果进行半工业试验验证，找出工业生产过程中的最优工艺条件，达到工业生产要求；由股份公司提供开发经费人民币八万元，并分阶段付款；研究成果完成后的知识产权归股份公司所有。

（六）借款、担保及抵押合同

1、借款合同

借款人	贷款人	金额	借款方式	借款用途	借款期限
本公司	马鞍山市商业银行佳山路支行	1400万元	由马矿院提供保证	固定资产借款	2004 年11 月15 日至 2007年11月14日
本公司	中国建设银行马鞍山市花山支行	1500万元	由中钢集团提供保证	工业流动资金贷款	2006 年5 月26 日至 2007年5月25日
本公司	中国建设银行马鞍山市花山支行	1000万元	由马矿院提供保证	技术改造贷款	2004 年11 月29 日至 2009年11月28日
本公司	中国建设银行马鞍山市花山支行	1000万元	信用借款	工业流动资金贷款	2005 年8 月26 日至 2006年8月25日

2、抵押借款合同

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除以上担保及信用借款合同外，公司之控股子公司以土地、房屋和设备抵押借款情况列示如下：

抵押人	抵押权人	金额	抵押标的物	期限
通力磁材公司	中国工商银行马鞍山分行营业部	450万元	编号为“马国用（2003）字第13511号” 土地使用权证和“马房地权雨山区字第2003004077号、第2003004078号” 的房产权证	2004年6月29日至 2005年6月28日
通力磁材公司	中国工商银行马鞍山分行营业部	160万元	45台套机器设备	2004年7月29日至 2005年6月28日

注：本项情况说明详见本招股意向书“第十节财务会计信息”之“（四）资产情况”

上述贷款于2005 年6 月28 日到期时，因遇工商银行不良贷款剥离，工行马鞍山分行营业部已将其锁定为划入东方资产管理公司的贷款而暂无需偿还或展期。依据2005 年12 月7 日《中国工商银行安徽省分行与中国东方资产管理公司合肥办事处债权转让通知暨债务催收联合公告》，通力磁材公司610 万元贷款的债权已经转移至中国东方资产管理公司合肥办事处。2006 年4 月依据安徽省人民政府省长办公会议精神，本贷款的处置将纳入省政府与东方资产管理公司的不良资产打包处置方案，由省政府一并打包接受后再与各地市政府协商处置，并折价偿还。马鞍山市经贸发展有限公司作为马鞍山市政府处理不良资产牵头单位拟受让该债权，并承诺受让该债权后不再转让，具体还款事宜与通力磁材公司协商解决，不通过处置抵押物的方式来实现该债权。

保荐人经核查，认为：鉴于通力磁材公司该贷款及其抵押担保事项债权债务主体明确，不存在纠纷或潜在纠纷，且通力磁材公司目前生产正常，经营形势趋好，偿债能力增强，具备按商定计划清偿到期贷款能力，故该笔逾期贷款及其设置的抵押担保事项，不会对通力磁材公司的生产经营产生实质性影响，也不会构成本次发行上市的法律障碍。

发行人律师认为：通力磁材公司资产抵押和借款合同逾期未对公司生产经营造成影响，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。（七）土地使用权转让合同

1、“年产3000 吨高性能永磁铁氧体瓦形磁体”项目用地合同的签署情况为确保本次募集资金投资项目之一“年产3000 吨高性能永磁铁氧体瓦形磁体”项目的用地，2006 年6 月9 日，发行人与马鞍山市经贸发展有限公司签订

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了《土地使用权转让合同》，拟受让位于马鞍山向山镇落星村面积80 亩的土地使用权。合同约定：于发行人首次公开发行股票事宜通过中国证监会发行审核委员会的核准且募集资金到位后本合同生效；转让总价款为人民币 400 万元，合同生效后和土地使用权变更登记后的 7 个工作日内，发行人各支付 50% 价款；合同争议由双方协商解决，如协商不成，任何一方均可提起诉讼。

2、拟受让土地使用权的抵押权设置与解除等情况

马鞍山市经贸发展有限公司拥有的上述宗地总面积为79654.54 平方米（约 120 亩），土地使用权证号为：马国用[2003]字第13512 号，土地使用权类型为出让地，用途为工业用地。2003 年7 月，马鞍山市经贸发展有限公司以上述土地使用权为马鞍山市高性能磁性材料厂向中国工商银行马鞍山分行贷款提供了抵押担保，2005 年12 月7 日，随银行不良贷款的剥离，该贷款的债权人变更为东方资产管理公司合肥办事处。经东方资产管理公司合肥办事处同意，该宗地土地使用权设定的抵押于2006 年6 月9 日解除。目前该宗地上不存在任何抵押或其他担保情况。

3、保荐人和发行人律师意见

保荐人和发行人律师认为，发行人对高性能永磁铁氧体瓦形磁体项目用地的土地使用权的实际取得不存在法律障碍或政策障碍。

三、发行人股权划转后税收优惠政策适用问题

发行人股东马矿院于2005年10 月将其持有的公司51%股权划转给中钢集团，就此股权划转行为，发行人主管税务机关安徽省马鞍山市国家税务局根据《国家税务总局关于印发<企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》（国税发[1998]97 号）第三条的规定“企业按照《条例》及其实施细则和其它有关规定可享受的税收优惠待遇，不因股权重组而改变”，于2006 年4 月20 日出具《证明》，明确发行人继续享受免征企业所得税优惠政策至2006 年度，且不存在因股权划转导致的税收追缴风险。

2006 年6 月26 日，马鞍山市国家税务局根据《财政部、国家税务总局关于延长科研机构有关税收政策执行期限的通知》（财税[2005]14 号）规定，出具了

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《关于中国钢集团安徽天源科技股份有限公司免征企业所得税的批复》（马国税函[2006]129 号），同意继续免征公司2007 年-2008 年企业所得税。

保荐人认为，依据公司主管税务机关马鞍山市国家税务局2006 年4 月20 日出具的《证明》、《关于中国钢集团安徽天源科技股份有限公司免征企业所得税的批复》（马国税函[2006]129 号）及相关政策，发行人股权在马矿院与中国中钢集团之间的划转，不影响发行人继续享受免征企业所得税的优惠政策，也不存在以前年度企业所得税追缴风险；公司享受的企业所得税税收优惠政策符合国家税收管理规定。

发行人律师认为，股份公司股权在马矿院和中钢集团之间的划转不影响股份公司继续享受免征所得税的优惠政策；股份公司享受的免税优惠不存在追缴风险；股份公司享受的企业所得税税收优惠政策符合国家税收管理规定。

四、发行人的对外担保情况

截至本招股意向书签署日，发行人无对外担保事宜。

五、重大诉讼或仲裁事项

（一）截至本招股意向书签署之日，公司未发生对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（二）截至本招股意向书签署之日，持有公司20%以上股份的股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及任何重大诉讼或仲裁事项。

（三）截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未受到刑事起诉。

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第十六节发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

王运敏洪石笙宗华甫周东红王文军吴永胜都有为林钟高钱国安

全体监事签名：孙建华张鲁毅李书会

全体高级管理人员签名：洪石笙张野蔡霞

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2006 年 7 月 5 日

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招股意向书

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签章）：

戴定毅姚辉

验资机构负责人（签章）：

朱建弟

上海立信长江会计师事务所有限公司

2006 年 7 月 5 日

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第十七节备查文件

发行者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。

文件查阅时间：工作日上午 9 点至 12 点，下午 2 点至 5 点。

文件查阅地点：

1 、发行人：中钢集团安徽天源科技股份有限公司
地址：马鞍山市经济技术开发区红旗南路 51 号

联系人：蔡霞、章超联系电话： 0555-2108987

2 、保荐人（主承销商）：国元证券有限责任公司

联系地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦联系人：武保卫、万士清、朱焱武

联系电话： 0551-2634400-3969

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主要竞争对手	主营业务或产品	销量	市场份额	市场特点
金瑞科技（600390）	电子基础材料（电解金属锰和四氧化三锰）、超硬材料（人造金刚石）	年销售四氧化三锰 2 万吨，电解金属锰 3 万吨	国内市场份额约60%，为国内最大的四氧化三锰制造商；电解金属锰国内市场份额5%	主要市场为：湖南、贵州、广东、山东及华东市场
湖南特种金属材料厂	锰产品的深加工和经营	年销售四氧化三锰 0.3 万吨	国内市场份额约10%	华东
红星发展（600367）	无机化工产品、精细化工产品（碳酸钡、碳酸锶、金属锰、电解二氧化锰等）	年销售电解金属锰 5000 吨	2005 年8 月起停产至今	贵州、广东、浙江、山东，出口
天源科技	磁性材料、磁器件、磁分离及相关配套设备	四氧化三锰产品 2003 年--2005 年销量分别5705 吨、 9682 吨和10158 吨	国内市场占有率30%，位居全国第二	主要市场在广东、上海、江苏、浙江以及少量出口（约占四氧化三锰收入的7.7%）

主要竞争对手	主营业务或产品	销量	市场份额	市场特点
太原刚玉（000795） (实际控制人为横店社团经济企业联合会)	稀土永磁材料与制品、棕刚玉系列产品	年销售钕铁硼 1500 吨	国内市场占有率约 9%	以中低端产品为主
横店东磁股份有限公司	永磁、软磁材料及器件，电池	年销售铁氧体预烧料12 万吨，永磁铁氧体器件7 万吨	铁氧体预烧料市场份额约31%；永磁铁氧体器件市场份额约30%	世界上最大的永磁铁氧体、国内最大的软磁铁氧体制造商，全球规模最大的永磁铁氧体预烧料生产基地（http://www.chinadme gc.com）
安泰科技（000969）	超硬及难熔材料制品、功能材料制品、精细金属制品、生物医学材料	年销售钕铁硼 1000 吨	国内市场占有率约 6%	销售市场主要在华北
天源科技	磁性材料、磁器件、磁分离及相关配套设备	2003 年--2005 年分别销售锶铁氧体预烧料0.19 万吨、0.46 万吨和 0.53 万吨	2005 年锶铁氧体预烧料的市场份额 1.59%	锶铁氧体预烧料主要销往浙江、江苏、福建、安徽等以及部分出口（约占该产品收入20%）
		2003 年--2005 年分别销售永磁铁氧体器件0.052 万吨、0.094 万吨和0.091 万吨	2005 年永磁铁氧体器件的市场份额 0.4%	永磁铁氧体器件主要销往京、沪、江浙及出口（约占该产品收入的27%）

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Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

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中钢集团 安徽天源科技股份有限公司 51 （马鞍山市经济技术开发区红旗南路 号）

发 行 人 声 明

重大事项提示

目 录

第一节 释 义

在本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：

磁性材料行业用语

的主要原料

第二节 概 览

一、公司简介

二、本公司主发起人和控股股东简介

三、发行人主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

（三）合并现金流量表主要数据

四、本次发行情况

五、募集资金运用

本公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

二、本次发行的有关机构

三、发行人与中介机构关系的说明

四、与本次发行上市有关的重要日期

第四节 风险因素

一、市场风险

（一）市场竞争的风险

（二）市场周期的风险

二、业务经营风险

（一）原材料价格波动风险

公司近三年对主要供应商及客户的业务构成比例如下表所示：

三、管理风险

（一）控股股东、实际控制人不当控制风险

（二）科研院所转制风险

四、财务风险

（一）净资产收益率降低的风险

（二）资产负债率偏高的风险

五、技术风险

六、募集资金投资项目风险

七、政策性风险

（一）税收政策变化的风险

（二）政府补贴政策变动的风险

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

4、机构独立情况

共用银行帐户的情况。

三、股份公司设立以来股权、资产变化情况

1、股本的形成

3、股权划转

（二）股份公司设立后资产变化情况

2、出资设立铜陵锰业分公司

3、出资设立钕铁硼磁材制造部

4、资产置换

五、发行人和控股股东的组织结构

（一）发行人的股权结构图

（二）发行人控股股东的组织结构图及对外投资情况

1、发行人的组织机构

2、发行人内部职能部门设置

六、控股子公司及参股子公司情况

（一）控股子公司情况

目前通力磁材公司的股权结构如下：

七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况

1、马鞍山矿山研究院

法定代表人：孙建生

发起人股东情况

股权比例：95%

展售后服务。

术的进出口。

八、发行人股本情况

（二）本次发行前后，公司股东及持股情况：

（四）主要股东相互之间的关联关系

（六）股权质押情况

九、发行人员工与社会保障情况

（二）员工人数及员工结构情况

1、按专业划分

2、按教育程度划分：

Sinosteel New Materials Co., Ltd. Capital/Financing Update 2006

中钢集团安徽天源科技股份有限公司 51 （马鞍山市经济技术开发区红旗南路号）

发行人声明

目录

第一节释义

第二节概览

第三节本次发行概况

第四节风险因素

第五节发行人基本情况

第六节业务与技术

二、发行人所处行业的基本情况

3、近三年前五名客户情况

1、环保情况

五、主要固定资产和无形资产情况

2、房屋建筑物截至本招股意向书出具之日，发行人拥有的房地产权证如下：

第七节同业竞争和关联交易