Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 27, 2017

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》等有关规定,我们作为中钢集团安徽天源科技股份有限公司(以 下简称"公司")第五届董事会独立董事,对公司相关事项发表如下独立意见:

一、关于子公司中钢制品院向中钢制品工程租赁厂房、办公楼暨关联交易 的独立意见

经审查, 公司全资子公司中钢制品院及其所属的奥威公司分别向中钢制品工 程租用厂房、办公楼等系由于中钢制品院与中钢制品工程分立时所用厂房及办公 楼归属于中钢制品工程, 该关联交易有利于保证中钢制品院经营的延续性, 且交 易符合市场公平原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 公司董事会在审议该议案时履行了关联交易表决程序,关联董事讲行了回避表 决。因此,我们同意子公司中钢制品院租赁厂房、办公楼事项。

二、关于子公司中钢制品院向中钢制品工程出租厂房、办公楼暨关联交易 的独立意见

经对资料的审查及充分的了解,公司全资子公司中钢制品院向中钢制品工程 出租厂房及办公楼等系由于中钢制品院与中钢制品工程分立时,中钢制品工程部 分经营单元位于中钢制品院地块内,该关联事项在双方协商一致的基础上进行, 能够给子公司中钢制品院提供部分收益, 交易价格依据市场定价, 不影响公司运 营的独立性, 不存在损害公司及其他股东特别中小股东的利益。公司董事会在审 议该议案时履行了关联交易表决程序, 关联董事进行了回避表决。 因此, 我们同 意子公司中钢制品院出租厂房、办公楼事项。

三、关于孙公司奥赛公司向番禺中钢厂租赁厂房、设备暨关联交易的独立 意见

公司全资子公司中钢制品院的全资子公司奥赛公司从2006年开始一直和用 番禺中钢厂的厂房及设备,该关联交易系奥赛公司经营发展的需要,有利于保证 奥赛公司生产经营的稳定性及连续性。交易的租赁价格参照所租赁厂房周边的市 场价格确定, 定价公允, 不存在利用关联方关系损害上司公司利益的行为, 也不 存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。公司董事会在审议该议案时 履行了关联交易表决程序, 关联董事讲行了回避表决。因此, 我们同意奥赛公司 和赁番禺中钢厂厂房及设备事项。

四、关于子公司中唯公司向中钢热能院租赁厂房暨关联交易的独立意见

公司全资子公司中唯公司与中钢热能院签订《厂房租赁协议》, 租赁中钢热 能院厂房, 合同期内每三年依据市场价格进行调整, 定价公允。该关联事项系保 证中唯公司经营的连续性,有利于中唯公司更好的进行市场开拓及稳定的生产经 营。经对合同的认真审阅及全面了解该事项情况,我们认为该关联交易不存在损 害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时履 行了关联交易表决程序,关联董事讲行了回避表决。因此,我们同意中唯公司租 恁厂房事宜。

五、关于子公司中钢制品院向中钢制品工程采购设备暨关联交易的独立意 见

公司子公司中钢制品院向中钢制品工程采购三连轧收线机、直线拉丝机等设 备,该关联交易有利于提高中钢制品院和奥威公司生产能力, 交易价格按市场价 格确定, 定价公允, 且不影响公司运营的独立性, 不存在损害公司及其他股东, 特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时履行了关联交易表决程 序,关联董事进行了回避表决,程序合法有效。因为,我们同意子公司中钢制品 院采购设备事项。

六、关于子公司湖南特材债务重组暨关联交易的独立意见

公司全资子公司湖南特材与工行岳麓山支行、中钢控股签订《债务重组协 议》, 约定部分债务由中钢控股承担, 自有关债权对应的担保手续办理完成后, 不再承担清偿义务。该关联交易有效的缓解了湖南特材的债务负担, 符合公司及 全体股东、债权人的长远利益。公司董事会在审议该议案时履行了关联交易表决 程序,关联董事进行了回避表决。因此,我们同意该债务重组事项。

七、关于子公司中唯公司向中钢热能院提供担保暨关联交易的独立意见

中钢热能院于 2015 年 4 月 2 日与交通银行股份有限公司鞍山分行 (以下简 称"交行鞍山分行")签订《流动资金借款合同》申请7,997.4 万元借款, 2017 年2月2日,中钢热能院与交行鞍山分行签订《债务重组协议》,约定7997.4

万元中留债 1655.20 万元由中钢热能院继续履行清偿。公司全资子公司中唯公司 对中钢热能院留债本金1655.20 万元提供相保, 该事项系根据中钢集团债务重组 整体安排, 配合解决集团债务问题, 同时中钢集团提供了反扣保, 扣保风险可控, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形。公司董事会在审议该 议案时履行了关联交易表决程序, 关联董事进行了回避表决。因此, 我们同意中 该担保事项。

八、关于新增日常关联交易预计的独立意见

公司重大资产重组事项发行股份购买资产部门已完成, 除公司 2017年已审 议通过的关联交易预计事项以外, 新增并购子公司部分关联交易, 该部分新增关 联交易均为日常正常经营活动往来, 交易公平、公正、公开, 交易价格按市场价 格确定, 定价公允, 不影响公司运营的独立性, 不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时履行了关联交易表决程序, 关联董事进行了回避表决。因此,我们同意新增日常关联交易预计。

九、关于董事会换届的独立意见

第五届董事会第二十五次会议审议的《关于董事会换届的议案》中对公司第 六届董事候选人的提名和表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规 定, 合法、有效; 通过对董事候选人教育背景、工作经历、专业素养等方面的情 况了解,我们认为:

董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验: 任职资格不存在《公 司法》第147 条规定的情形,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳 证券交易所惩戒, 符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。因此, 我们同意 本次董事会确定的董事候选人提名。

十、关于增加独立董事津贴的独立意见

本次增加独立董事津贴符合相关法律法规规定,程序合法。该事项有利于独 立董事充分发挥独立董事的专业特长和优势,进一步提升公司科学决策、规范管 理的水平。因此,我们同意公司增加独立董事津贴。

十一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专 项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》等的规定和要求, 我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度, 按照实事求是的原则对公司控 股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的检查和落 实, 对公司讲行了必要的核查和问询后, 发表专项说明和独立意见如下:

1、2017年1-6月, 公司与关联方能够严格遵守相关规定, 发生的资金往来 均为正常经营性资金往来,不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况。

2、截至2017年6月30日,公司及控股子公司累计已审批的担保额度合计 为人民币 7997.4 万元, 实际对外担保的余额合计为人民币 1655.20 万元, 占公 司木报告期末净资产的 3,04%。

该担保系公司全资子公司中唯公司向中钢热能院提供关联担保。中唯公司向 中钢热能院提供额度为7997.4万元的担保事项已经公司2016年第二次临时股东 大会通过。根据中钢热能院与交行鞍山分行签订的《债务重组协议》, 债务本金 中1655.20万元作为留债由中钢热能院继续履行清偿义务。中唯公司担保根据《债 务重组协议》重新与中钢热能院、交行鞍山分行签订《保证合同》, 降低了相保 额度。

2017年1-6月, 除上述担保外, 公司不存在为控股股东及其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保的情况。

公司在报告期内发生的担保事项不会对公司及其全资子公司的正常运作和 业务发展造成不良影响。同时, 公司严格控制对外担保风险, 严格有效执行《对 外担保制度》及《关联交易管理制度》。

(以下无正文)

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