Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 27, 2017

证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2017-038

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年8 月 14 日以电话及电子邮件方式发出会议通知，通知全体董事于2017 年8 月24 日 以现场方式召开公司第五届董事会第二十五次会议。会议由董事长洪石笙先生主 持。应出席本次会议的董事 9 人，实际出席董事 9 人。其中委托出席董事 2 人， 董事姜宝才先生因工作原因未能亲自出席会议，委托董事王云琪先生代为行使表 决权；独立董事都有为先生因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事钱国安 先生代为行使表决权。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公 司法》和《公司章程》的要求。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议通过《关于子公司中钢制品院向中钢制品工程租赁厂房、办公楼 暨关联交易的议案》；

公司全资子公司中钢制品院及其所属的奥威公司与中钢制品工程签订《租赁 合同》，约定：中钢制品院租用中钢制品工程6192 平方米的标准厂房和1384.01 平方米的办公楼，租赁期限为2015 年7 月1 日至2025 年6 月30 日，租金为 179200.32 元/月，合同期内上述租金根据市场情况每三年调整一次。

奥威公司租用中钢制品工程6048 平方米的标准厂房、351.58 平方米的办公 楼和600 平方米的空地，租赁期限为2015 年7 月1 日至2025 年6 月30 日，租 金为139823.17 元/月，合同期内上述租金根据市场情况每三年调整一次。

关联董事洪石笙、姜宝才、张野、王云琪、虞夏、章超回避了对此议案表决。 独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

本议案尚需通过股东大会审议。

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详见公司于 2017 年 8 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司中钢制 品院租赁厂房、办公楼暨关联交易的公告》，在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》 及《独立董事关于相关事项的独立意见》。

二、审议通过《关于子公司中钢制品院向中钢制品工程出租厂房、办公楼 暨关联交易的议案》；

公司全资子公司中钢制品院与中钢制品工程签订《租赁合同》，约定中钢制 品院向中钢制品工程出租1260 平方米和72 平方米2 幢标准厂房以及752.4 平方 米的办公楼，租赁期限为2016 年7 月1 日至2025 年6 月30 日，租金为56736 元/月，合同期内上述租金根据市场情况每三年调整一次。

关联董事洪石笙、姜宝才、张野、王云琪、虞夏、章超回避了对此议案表决。 审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

关联董事洪石笙、姜宝才、张野、王云琪、虞夏、章超回避了对此议案表决。 独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

本议案尚需通过股东大会审议。

详见公司于 2017 年 8 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司中钢制 品院出租厂房、办公楼暨关联交易的公告》，在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》 及《独立董事关于相关事项的独立意见》。

三、审议通过《关于孙公司奥赛公司向番禺中钢厂租赁厂房、设备暨关联交 易的议案》；

公司全资子公司中钢制品院的全资子公司奥赛公司与番禺中钢厂签订《租赁 合同》，约定奥赛公司租用番禺中钢厂的厂房、配套设施等作为生产经营基地， 年租金371040 元，租期15 年，从2006 年1 月1 日至2020 年12 月31 日止。

关联董事洪石笙、姜宝才、张野、王云琪、虞夏、章超回避了对此议案表决。 独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

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审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。 本议案尚需通过股东大会审议。

详见公司于 2017 年 8 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于孙公司奥赛公 司租赁厂房、设备暨关联交易的公告》，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于相关事项的 独立意见》。

四、审议通过《关于子公司中唯公司向中钢热能院租赁厂房暨关联交易的议 案》；

公司全资子公司中唯公司与中钢热能院签订《厂房租赁协议》，约定中唯公 司租赁中钢热能院产权证号鞍房权证高新字第201202100056、丘地号42-107-8 的房产中900 平方米，租赁期限自2015 年8 月1 日起至2025 年7 月31 日止， 租金236,904.33 元/年，即19742.03 元/月，合同期内上述租金每三年根据市场 价格双方协商调整一次。

关联董事洪石笙、姜宝才、张野、王云琪、虞夏、章超回避了对此议案表决。 独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

本议案尚需通过股东大会审议。

详见公司于 2017 年 8 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司中唯公 司租赁厂房暨关联交易的公告》，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披 露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于相关事项的独 立意见》。

五、审议通过《关于子公司中钢制品院向中钢制品工程采购设备暨关联交易 的议案》；

中钢制品院完成工商变更登记前，中钢制品院及其全资子公司奥威公司分别 与中钢制品工程签订《工业品买卖合同》和《设备购销合同》，约定中钢制品院 向中钢制品工程采购三连轧收线机、直线拉丝机等设备，交易金额为148.44 万 元。上述合同尚未履行完毕。

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关联董事洪石笙、姜宝才、张野、王云琪、虞夏、章超回避了对此议案表决。 独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。 本议案尚需通过股东大会审议。

详见公司于 2017 年 8 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司中钢制 品院采购设备暨关联交易的公告》，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于相关事项的 独立意见》。

六、审议通过《关于子公司湖南特材债务重组暨关联交易的议案》；

公司全资子公司湖南特材工行岳麓山支行签订《最高额抵押合同》，约定以 位于湖南省长沙市金洲新区金水东路038 号的6 处房产（宁房权证金洲字第 715014181/2/3/4/6/7 号）和位于宁乡金洲新区的1 块土地（宁(1)国用(2015) 第0421 号）作为抵押物，担保主债权最高额度为3454 万元。

湖南特材与工行岳麓山支行签订《流动资金借款合同》，约定借款2200 万 元。该借款属于2015 年10 月27 日签订的《最高额抵押合同》项下担保的主债 权。

湖南特材与工行岳麓山支行、中钢控股签订《债务重组协议》，约定《流动 资金借款合同》项下债务本金中人民币789.22 万元的清偿义务由湖南特材转移 至中钢控股承担，自有关债权对应的担保登记手续办理完毕之日起，湖南特材不 再承担清偿义务。

关联董事洪石笙、姜宝才、张野、王云琪、虞夏、章超回避了对此议案表决。 独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

本议案尚需通过股东大会审议。

详见公司于 2017 年 8 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司湖南特 材债务重组暨关联交易的公告》，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披 露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于相关事项的独

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立意见》。

七、审议通过《关于子公司中唯公司向中钢热能院提供担保暨关联交易的议 案》；

公司全资子公司中唯公司与交行鞍山分行签订《保证合同》（编号： Z1703LN15637293 补），约定中唯公司对交行与中钢热能院、中钢控股签订的《债 务重组协议》项下留债本金16,552,004.71 元提供担保。

关联董事洪石笙、姜宝才、张野、王云琪、虞夏、章超回避了对此议案表决。 独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

本议案尚需通过股东大会审议。

详见公司于 2017 年 8 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司中唯公 司对外提供担保暨关联交易的公告》，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于相关事项的 独立意见》。

八、审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》；

公司2017 年4 月24 日经董事会审议通过《关于2017 年度日常关联交易预 计的议案》，对公司2017 年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预 计，其中预计2017 年度公司与中钢集团控制下的中钢邢机发生不超过500 万元 的关联交易。

鉴于公司重大资产重组事项发行股份购买资产部分已完成，除公司2017 年 已预计的日常关联交易外，公司拟新增与中钢集团控制下的中钢制品工程、中钢 热能院、番禺中钢厂的日常关联交易1181.79 万元。

关联董事洪石笙、姜宝才、张野、王云琪、虞夏、章超回避了对此议案表决。 独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

本议案尚需通过股东大会审议。

详见公司于 2017 年 8 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于新增日常关联

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交易预计的公告》，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董 事关于相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于相关事项的独立意见》。

九、审议通过《 2017 年半年度报告》；

审议结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

详见公司于 2017 年 8 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017 年半年度报告 摘要》，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017 年半年度报告 全文》。

十、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》；

公司重大资产重组完成资产交割股权过户，相关标的公司已完成工商变更登 记；根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若 干意见》及国务院国有资产监督管理委员会《加快推进中央企业党建工作总体要 求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建[2017]1 号）要求，结合公司 实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，增加注册资本、党建工作及军 工特别条款。

审议结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

本议案尚需通过股东大会审议。

详见公司于 2017 年 8 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本 及修订<公司章程>的公告》。

十一、审议通过《关于董事会换届的议案》；

公司第五届董事会任期将满，根据《公司法》和《公司章程》需选举产生新 一届董事会成员，现根据公司股东推荐、董事会提名委员会审议通过、董事会提 名，由王文军先生、毛海波先生、张野先生、王云琪先生、张功多先生、虞夏先 生作为公司新一届董事会非独立董事候选人；由杨阳先生、唐荻先生、汪家常先 生作为公司新一届董事会独立董事候选人。

独立董事发表了独立意见。

审议结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

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本议案尚需通过股东大会审议。

详见公司于 2017 年 8 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届的 的公告》，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相 关事项的独立意见》。

十二、审议通过《关于增加独立董事津贴的议案》；

随着公司的不断发展和规范运作要求的不断提高，公司独立董事工作量和承 担的责任随之增加。公司发展过程中，独立董事担当着重要的角色，为公司做出 重要的贡献。公司拟将独立董事津贴由原4 万元/年(含税)提高至6 万元/年（含 税）。

独立董事发表了独立意见。

审议结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

本议案尚需通过股东大会审议。

详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关 事项的独立意见》。

十三、审议通过《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》；

根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，公司定于2017 年9 月13 日下午1 时30 分召开2017 年第一次临时股东大会，会议采取现场结 合网络投票召开方式。

审议结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

详见公司于 2017 年 8 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证

券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2017 年第一次 临时股东大会的通知》。

特此公告。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

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