Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 26, 2012

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

独立董事对公司相关事项发表的独立意见

一、关于 2011 年利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、 《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为中钢集团安徽天源科技股份 有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司 2011 年度利润分配及资本 公积金转增股本预案发表独立意见如下：

鉴于公司经营规模扩大的实际情况和发展需要，公司 2011 年度拟不分配现 金红利，不送股也不进行资本公积金转增股本。其未分配利润暂用于公司滚动发 展。作为公司的独立董事，我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产 经营和持续健康发展。

二、关于 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小板企业上市公司内部审计工作指引》的要求，中 钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟披露《2011 年度内 部控制自我评价报告》。作为公司独立董事，我们认真阅读了报告，并与公司经 理层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为： 经核查，公司已经建立起较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合 相关法律法规和规范性文件的要求。公司内部控制体系有效保障了公司生产经营 的有效高效性及合法合规性、财务报告的真实完整性以及公司资产的安全性。公 司内部控制自我评价报告比较客观的反应了公司内部控制制度的建设及运作情 况。

三、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见

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根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行业的通 知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投 资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的 情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询 后，发表独立意见如下：

经认真核查，我们认为：中钢集团安徽天源科技股份有限公司能够认真贯彻 执行证监发[2003]56 号和证监发[2005]120 号的规定，2011 年度没有发生对外 担保、违规对外担保等情况，亦不存在以前年度发生并累计至2011 年12 月31 日的对外担保，违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金 往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

四、关于日常关联交易事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、 《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为中钢集团安徽天源科技股份 有限公司（以下简称公司）独立董事，现就公司 2011 年度日常关联交易情况和 2012 年度关联交易预测发表独立意见如下：

公司就关联交易与关联方均签订有关联交易协议，该等协议内容符合有关法 律、法规和规范性文件的规定并均得到有效执行，不存在重大变更的情形；上述 关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易决策制度》， 关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

五、关于提名章超先生为董事候选人的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为中钢集团安徽天源科技股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我对公司第四届董事会第八次会议审 议的《关于提名董事候选人的议案》发表独立意见如下：

经过对相关情况的审查和了解，我们认为：章超先生符合公司相关的任职资

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格，未发现有《公司法》和《公司章程》等规定的禁止任职情况，也未发现被中 国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名程序符合有关规定。因 此，同意本次董事会形成的决议。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司独立董事：

都有为： 钱国安： 席彦群：

二〇一二年四月二十四日

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