Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Apr 20, 2009

中钢集团安徽天源科技股份有限公司 独立董事席彦群2008 年度述职报告

本人作为中钢集团安徽天源科技股份有限公司独立董事严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规的要求，勤勉、忠 实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现就2008 年度履行职责情况作如下总结： 一、2008 年度出席董事会情况

2008 年度公司第三届董事会共召开6 次会议，其中4 次以通讯表决的方式 召开，本人亲自出席董事会6 次。本人能够按时出席董事会会议，列席股东大会， 认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股 东的合法权益。本年度，本人对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成 票，没有反对、弃权的情形。

二、2008 年度发表独立意见的情况：

（一）2008 年5 月19 日，对公司运用部分闲置募集资金补充公司流动资金 发表的独立意见

依据中国证监会证监公司字（2007）25 号《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》、《中小板上市公司募集资金管理细则》及相关规则，作为中 钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公 司第三届董事会第二次（临时）会议所审议的关于《运用部分闲置募集资金补充 公司流动资金的议案》发表如下独立意见：

我们认为，公司运用部分闲置募集资金补充流动资金符合《关于进一步规范 上市公司募集资金使用的通知》、《中小板上市公司募集资金管理细则》及公司 《募集资金管理办法》等相关规则的规定，遵照了公司招股说明书所列用途及相 关说明，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司上述募集资 金使用行为经过了必要的批准程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金使用的有关规定。我们同意公司将部分闲置募集资金补充流动

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

资金。

（二）2008 年5 月19 日，对公司与中钢集团青海铁合金有限公司关联交易 发表的独立意见

作为中钢集团安徽天源股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，我 们对公司与关联企业中钢集团青海铁合金有限公司（以下简称“中钢青铁”）发 生的关联交易行为进行了核查和了解，根据《关于上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断 的立场，对2008 年5 月19 日召开的公司第三届董事会第二次（临时）会议审议 的《关于公司与中钢集团青海铁合金有限公司关联交易的议案》所涉及关联交易 事项发表独立意见如下：

本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，公司向关联方购买产品的交 易，其交易价格按照市场价，价格公允、合理，没有损害公司及股东利益，不会 对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖，其结算方式 采取即时清结，符合有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实 行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定，我们同意董事会《关于公司 与中钢集团青海铁合金有限公司关联交易的议案》所涉及的关联交易事项。

（三）2008 年5 月19 日，对中钢天源（马鞍山）贸易公司（拟）与中钢集 团青海铁合金有限公司关联交易发表的独立意见

作为中钢集团安徽天源股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，我 们对公司与关联企业中钢集团青海铁合金有限公司（以下简称“中钢青铁”）签 订日常关联交易协议的行为进行了核查和了解，根据《关于上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，基于 独立判断的立场，对2008 年5 月19 日召开的公司第三届董事会第二次（临时） 会议审议的《关于中钢天源（马鞍山）贸易有限公司（拟）与中钢集团青海铁合 金有限公司关联交易的议案》所涉及关联交易事项发表独立意见如下：

我们认为，本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。公司与中钢青铁 签订关联交易协议的内容、形式以及审议与决策程序符合《合同法》、《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规范性文件及《公司 章程》的有关规定。公司向关联方购买产品的交易，其交易价格按照市场价，价

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

格公允、合理，没有损害公司和股东利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦 不会因此交易而对关联人形成依赖；其结算方式采取即时清结，符合有关规定； 上述交易有利于中钢天源（马鞍山）贸易有限公司（拟）成立后业务的开展。公 司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关 法律法规的规定，有利于规范公司与关联方的关联交易，有利于提高公司的规范 运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。我们同意董事会《关于中钢天源（马 鞍山）贸易有限公司（拟）与中钢集团青海铁合金有限公司关联交易的议案》所 涉及的关联交易事项。

（四）2008 年7 月17 日，对公司与中钢贸易有限公司关联交易发表的独立 意见

作为中钢集团安徽天源股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，我 们对公司与关联企业中钢贸易有限公司（以下简称“中钢贸易”）签订日常关联 交易协议的行为进行了核查和了解，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的 立场，对2008 年7 月17 日召开的公司第三届董事会第三次（临时）会议审议的 《关于公司与中钢贸易有限公司关联交易的议案》所涉及关联交易事项发表独立 意见如下：

我们认为，本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。公司与中钢贸易 签订关联交易协议的内容、形式以及审议与决策程序符合《合同法》、《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规范性文件及《公司 章程》的有关规定。公司向关联方购买产品的交易，其交易价格系按照市场价格 以议标方式确定，且代理费不超过总金额的0.8%，价格公允、合理，没有损害 公司和股东利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人 形成依赖；其结算方式采取即时清结，符合有关规定；上述交易有利于公司业务 的开展。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程 序符合有关法律法规的规定，有利于规范公司与关联方的关联交易，有利于提高 公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。我们同意董事会《关于 公司与中钢贸易有限公司关联交易的议案》所涉及的关联交易事项。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

三、在上市公司治理专项活动中所做的主要工作

按照中国证监会和安徽监管局的要求，在上市公司治理专项活动中，作为中 钢天源的独立董事，本人积极参与公司依法治理、完善法人治理结构、修订内部 控制制度等各项治理活动，提出了若干意见和建议，并对该过程进行了监督，在 进一步规范公司运作、健全公司内部控制体系、全面提升公司抗风险能力、提高 公司财务安全性等做出了贡献。

四、在投资者权益保护方面所做的其他工作

根据中国证监会安徽监管局《关于开展上市公司大股东资金占用等不规范问 题自查自纠专项活动的通知》（皖证监函字[2008]175 号）的要求，本人认真学 习了中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》、《刑法修正案（六）》、《最 高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等法律法规和相 关案例，深刻认识到大股东占用上市公司资金等重大不规范问题的严重危害性和 违法违规的严重后果，定期对公司在自查自纠专项活动的实施情况进行关注，对 自查自纠专项活动的结果及时了解，并与公司其他董事、高管人员及相关工作人 员保持沟通。

同时，本人持续关注公司信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易 所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《公司章程》、《公 司信息披露制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地完成2008 年度信息 披露工作。

根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司2008 年年报披露工作的 通知》（证监会公告[2008]48 号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内 部审计工作指引》及公司《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报 工作规则》的要求，作为独立董事和审计委员会委员，在公司年报编制、审计过 程中切实履行独立董事的职责，发挥独立董事和审计委员会的监督作用。根据相 关要求，本人向公司管理层了解本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事 项的进展情况；与年审注册会计师面对面沟通审计工作小组的人员构成、审计计 划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点，重点关注公司 控股股东及其他关联方非经营性资金占用及偿还情况等事项，督促会计师事务所

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

及时提交审计报告；听取了公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇 报。

五、日常工作情况

2008 年，本人认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会会 议；由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行 审查；对公司生产经营状况、公司制度的建设及执行情况，本人在听取公司有关 人员汇报的同时，定期进行现场调查，全年累计超过15 天。主动了解、获取做 出决策所需要的情况和资料，维护了公司和中小股东的合法权益。

本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习相关法律法规、规章制度及规 范性文件，特别是中国证监会、安徽证监局及深圳证券交易所出台的相关规定， 加强对规范公司法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益的重要性和必要 性的认识和理解，加强维护公司利益和投资者合法权益的能力，增强自觉保护社 会公众股股东权益的思想意识。

六、本人联系方式

邮箱：xyq@ahut.edu.cn

独立董事：席彦群

二〇〇九年四月二十日

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==