Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 6, 2023

中信建投证券股份有限公司

关于中钢天源股份有限公司

2022 年定期现场检查报告

保荐机构名称：中信建投证券股份有限 公司	被保荐公司简称：中钢天源	被保荐公司简称：中钢天源	被保荐公司简称：中钢天源	被保荐公司简称：中钢天源
保荐代表人姓名：陈站坤	联系电话：010-85130413
保荐代表人姓名：王志宇	联系电话：010-86451069
现场检查人员姓名：王志宇
现场检查对应期间：2022 年1 月至2022 年12 月
现场检查时间：2023 年3 月29 日至2023 年3 月30 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、公司“三会”议事规则及会议资 料等资料；与公司相关负责人等进行沟通等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和交易所相关业务规则履行职责		是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务		是
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务				不适 用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		是
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计制度及相关内部控制制度；与公司审计部门相 关人员进行沟通等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计 部门（如适用）		是
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立 内部审计部门（如适用）				不适 用

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 用）	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	是
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次 内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 的问题等（如适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 用情况进行一次审计（如适用）	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（如适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司《信息披露事务管理制度》等与信息披露相关的管理制 度；查阅公司“三会”资料和信息披露档案资料；查阅公司信息披露公告、传递 及审核相关资料；访谈相关人员等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站 刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情 况
现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度；与公司董 事、监事、高级管理人员及财务人员等相关人员进行沟通；查阅董事会、监事会、 独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接	是

或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 露义务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务	是
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形	是
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			不适 用
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅三方监管协议、募集资金专户明细账及银行对账单等资料； 查阅募集资金专项报告；与公司相关人员进行沟通。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动 资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行 风险投资	是
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符	是
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险		部分项 目市场 环境发 生变化
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅财务报告等资料；分析财务报表及重大会计事项；与公司相 关人员进行沟通等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	业绩 大幅 增长
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	是

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司定期报告等资料；查阅公司关于承诺履行情况的公告； 核查公司有关承诺事项的履行情况等
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、现金分红制度等制度，核查公司现金分红的执行 情况；查阅公司定期报告及“三会”资料等；与公司管理层等相关人员进行沟通 等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适 用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变 化或者风险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已 按相关要求予以整改			不适 用
二、现场检查发现的问题及说明
公司2020 年非公开发行募投项目因市场环境发展变化等因素进展较慢。相关项 目情况说明如下： 年产15,000 吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目：公司根据市场情况使用 自有资金建设的年产3,000 吨高性能铁氧体改扩建项目预计2023 年3 季度末可 建成试生产，该项目后续将根据市场等情况，充分论证后予以实施。 高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目：公司通过收购的江苏海天金宁三环电 子集团有限公司拥有5,000吨软磁铁氧体器件生产能力，目前已能够满足供需， 计划新增年产10,000 吨高性能软磁铁氧体材料及器件的生产能力正在进行前期 项目立项、可研审批，项目进度延后。 检测检验智能化信息化建设项目：该项目由于与新型金属制品检测检验技术服务 项目现场施工存在交叉，进度受到新型金属制品检验检测技术服务项目进度的影 响。目前该项目已开始实施，预计2023 年底前完成智能化信息化建设。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中钢天源股份有限公司 2022 年定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

陈站坤 王志宇

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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