Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 19, 2022

中信建投证券股份有限公司

关于中钢天源股份有限公司

2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”） 作为中钢天源股份有限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）2020 年度非 公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修 订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对中钢天源 2021 年度（以 下简称“报告期”）募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见： 一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1.2017 年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕742 号文核准，公司向中国中 钢股份有限公司及其他不超过 9 名特定对象非公开发行不超过 22,375,681 股新股 募集配套资金。

公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 21,215,363 股，每股发行价格为 13.33 元，募集资金总额为 282,800,788.79 元，承销、保荐等发行费用共计 25,868,300.00 元（含税），扣除发行费用后，募集资金净额为 256,932,488.79 元。 本次非公开发行股票募集资金扣除承销、保荐费用 20,000,000.00 元后的 262,800,788.79 元已于 2017 年 9 月 15 日到达公司于徽商银行马鞍山佳山路支行 开设的账号为 1560801021000465459 的募集资金专项账户。上述募集资金到账情 况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具中天运[2017]验 字第 90078 号《非公开发行股票募集资金的验资报告》验证。

2.2020 年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2578 号文核准，公司向共青 城胜恒投资管理有限公司、天津振诚信息咨询有限公司等不超过 12 名特定对象 非公开发行不超过 170,900,000 股新股募集资金。

公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 170,900,000 股，每股发行价格 为 5.56 元，募集资金总额为 950,204,000.00 元，承销、保荐等发行费用共计 20,949,796.27 元（含税），扣除发行费用后，募集资金净额为 929,254,203.73 元。 本次非公开发行股票募集资金扣除承销、保荐费用 17,928,377.36 元后的 932,275,622.64 元募集资金分别存入公司于徽商银行马鞍山雨山西路支行、安徽 马鞍山农村商业银行股份有限公司新城东区支行及招商银行苏州分行干将路支 行开设的募集资金专户，其中，447,000,000.00 元募集资金已于 2021 年 3 月 10 日到达公司于徽商银行马鞍山雨山西路支行开设的账号为 520815971261000030 的募集资金专项账户；242,275,622.64 元募集资金已于 2021 年 3 月 10 日到达公 司于安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司新城东区支行开设的账号为 20000226373266600000652 的募集资金专项账户；243,000,000.00 元募资金资金 已于 2021 年 3 月 10 日到达公司于招商银行苏州分行干将路支行开设的账号为 553900020410201 的募集资金专项账户。上述募集资金到账情况已经大华会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具大华验字[2021]000153 号《中钢天源 股份有限公司非公开发行普通股募集资金实收情况验资报告》验证。

（二）以前年度及报告期使用情况及报告期末募集资金余额

1.2017 年非公开发行股票

截至 2020 年 12 月 31 日，本公司 2017 年非公开发行股票以募集资金直接投 入募投项目的累计金额为 17,442.30 万元，投入变更后的项目的累计金额为 0.00 万元，共累计投入金额为 17,442.30 万元；尚未使用的金额为 9,415.06 万元。

本报告期内，本公司 2017 年非公开发行股票以募集资金直接投入募投项目 的金额为 3,347.38 万元，投入变更后的项目的金额为 0.00 万元，部分募投项目 节余资金永久补充流动资金 1,527.73 万元。

截至 2021 年 12 月 31 日止，2017 年非公开发行股票以募集资金直接投入募 投项目的累计金额为 20,789.68 万元，投入变更后的项目的累计金额为 0.00 万元， 共累计投入金额为 20,789.68 万元。

截至 2021 年 12 月 31 日止，2017 年非公开发行股票募集资金尚未使用的金 额为 4,652.78 万元，部分募投项目节余资金永久补充流动资金 1,527.73 万元。 2.2020 年非公开发行股票

本报告期内，本公司 2020 年非公开发行股票以募集资金直接投入募投项目 的金额为 15,061.12 万元，投入变更后的项目的金额为 0.00 万元,闲置募集资金暂 时补充流动资金 20,000.00 万元。

截至 2021 年 12 月 31 日止，2020 年非公开发行股票以募集资金直接投入募 投项目的累计金额为 15,061.12 万元，投入变更后的项目的累计金额为 0.00 万元， 共累计投入金额为 15,061.12 万元。

截至 2021 年 12 月 31 日止，2020 年非公开发行股票募集资金尚未使用的金 额为 78,719.21 万元。

综上 1、2 所述：本报告期内，本公司募集资金投入金额为 18,408.50 万元； 截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司募集资金累计投入金额为 35,850.80 万元，尚 未使用的金额为 83,371.99 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度

公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，按照《公司法》《证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《公司章程》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司《募集资金管理办法》的要求并 结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的 审批手续，以保证专款专用。

（二）募集资金存放情况

1.2017 年非公开发行股票

2017 年 9 月 15 日，扣除承销、保荐费用 20,000,000.00 元后的 262,800,788.79 元募集资金存入本公司于徽商银行马鞍山佳山路支行开设的账号为 1560801021000465459 的募集资金专项账户。2017 年 9 月 15 日，公司在中国建 设银行马鞍山东湖公园支行开设账户，账号为 34050165890800000239，作为芴 酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目、年产 1000 吨金属磁粉 芯项目和年产 2000 吨气雾化制备铁硅粉项目募集资金专项账户。2017 年 9 月 19 日，公司从徽商银行马鞍山佳山路支行专户转出 98,289,495.71 元至中国建设银 行马鞍山东湖公园支行专户。2017 年 10 月 13 日，公司与中银国际证券有限责

任公司、中国建设银行马鞍山东湖公园支行、徽商银行马鞍山佳山路支行分别签 订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。 2019 年 6 月 20 日，公司在马鞍山农村商业银行新城东区支行开设账户，账号为 20000226373266600000157，作为新型金属制品检测检验技术服务项目募集资金 专项账户。2019 年 7 月 12 日，公司及全资子公司中钢集团郑州金属制品研究院 股份有限公司与中银国际证券有限责任公司、马鞍山农村商业银行新城东区支行 签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差 异。协议签署后，公司将原存放于徽商银行马鞍山佳山路支行的募集资金专项账 户（账号为 1560801021000465459，用于新型金属制品检测检验技术服务项目） 的本息余额 39,029,000.00 元转至在马鞍山农村商业银行新城东区支行新开设的 募集资金专项账户。2020 年 12 月 29 日，公司与中银国际签署财务顾问协议及 承销协议的补充协议的终止协议，与中银国际及中国建设银行马鞍山东湖公园支 行、徽商银行马鞍山佳山路支行和安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司新城东 区支行签订募集资金三方监管协议之终止协议，同时公司及中信建投证券股份有 限公司（以下简称中信建投）与上述银行分别重新签署了《募集资金三方监管协 议》，募集资金存放账户未发生变化。

2.2020 年非公开发行股票

2021 年 3 月 10 日，扣除承销、保荐费用 17,928,377.36 元后的 932,275,622.64 元募集资金分别存入公司于徽商银行马鞍山雨山西路支行、安徽马鞍山农村商业 银行股份有限公司新城东区支行及招商银行苏州分行干将路支行开设的募集资 金专户，其中，447,000,000.00 元募集资金存入徽商银行马鞍山雨山西路支行开 设的账号为 520815971261000030 的募集资金专项账户；242,275,622.64 元募集资 金存入安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司新城东区支行开设的账号为 20000226373266600000652 的募集资金专项账户；243,000,000.00 元募资金资金 存入招商银行苏州分行干将路支行开设的账号为 553900020410201 的募集资金 专项账户。2021 年 3 月 29 日，公司与中信建投、徽商银行马鞍山雨山西路支行、 安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司新城东区支行、招商银行苏州分行干将路 支行及浦发银行郑州分行营业部分别签订了《募集资金三方监管协议》或《募集 资金四方监管协议》。同日，公司将原存放于招商银行苏州分行干将路支行的募

集资金专户（账号为 553900020410201）的 93,000,000.00 元募集资金划转至浦发 银行郑州分行营业部的募集资金专户（账号为 76200078801400007547）。

• 三、本年度募集资金的实际使用情况

• （一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

1.2017 年非公开发行股票

1.2017 年非公开发行股票
项 目	金额（人民币元）
募集资金总额	282,800,788.79
发行费用总额	25,868,300.00
已支付发行费用	25,614,441.15
尚未支付发行费用	253,858.85
累计置换预先投入的自筹资金	8,033,524.69
本报告期投入募集资金金额	33,473,802.93
累计使用募集资金的金额	207,896,838.55
本报告期募集资金专项账户银行利息(扣除 银行手续费)	1,088,267.26
募集资金专项账户累计银行利息(扣除银行 手续费)	12,475,590.68
部分募投项目节余资金永久补充流动资金金 额	15,237,300.00
募集资金专户余额	46,527,799.77

截至 2021 年 12 月 31 日止，年产 10,000 吨高品质金属制品产业升级项目已 累计使用募集资金 80,113,996.50 元；新型金属制品检测检验技术服务项目已累 计使用募集资金 48,603,590.29 元；芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生 产线建设项目已累计使用募集资金 38,838,198.31 元；年产 1,000 吨金属磁粉芯项 目已累计使用募集资金 29,090,088.80 元；年产 2,000 吨气雾化制备铁硅粉项目已 累计使用募集资金 11,250,964.65 元。具体情况详见本报告附件 1。

2.2020 年非公开发行股票

2.2020 年非公开发行股票
项 目	金额（人民币元）
募集资金总额	950,204,000.00
发行费用总额	20,949,796.27
已支付发行费用	20,949,796.27
尚未支付发行费用	-
本报告期投入募集资金金额	150,611,204.56
累计使用募集资金的金额	150,611,204.56
本报告期募集资金专项账户银行利息(扣除银行手续费)	8,549,055.84
募集资金专项账户累计银行利息(扣除银行手续费)	8,549,055.84
闲置募集资金用于暂时补充流动资金金额	200,000,000.00
闲置募集资金用于现金管理金额	388,000,000.00
募集资金专户余额	199,192,055.01

截至 2021 年 12 月 31 日止，年产 15,000 吨高性能软磁铁氧体材料及器件建 设项目已累计使用募集资金 0.00 元；高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目 已累计使用募集资金 0.00 元；检测检验智能化信息化建设项目已累计使用募集 资金 611,204.56 元；补充上市公司流动资金已累计使用募集资金 150,000,000.00 元。具体情况详见本报告附件 1。

（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更的情况。 （三）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司使用 2.0 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

（五）节余募集资金使用情况

年产 2000 吨气雾化制备铁硅粉项目初步设计发生调整，将购置土地新建厂 房的初步设计方案调整为利用现有厂房进行改造，在土地费用、土建工程、设备 购置与安装费用方面共计节省资金 1,523.73 万元，实际需投入资金 1,125.10 万元， 该项目已按照计划进度完工投产。

2021 年 8 月 25 日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次 会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》， 将募集资金项目结项后的节余募集资金 1,523.73 万元永久补充流动资金。

（六）超募资金使用情况

报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2021 年 12 月 31 日止，公司尚未使用的募集资金金额合计 833,719,854.78 元，其中：388,000,000.00 元用于现金管理；200,000,000.00 元暂 时补充流动资金；245,719,854.78 元存放于募集资金专项账户。具体情况详情下 表：

尚未使用募集资金用于现金管理明细表

序号	发行主体	产品名称	金额 （万元）	起息日	到期日	预期收益率
1	中邮证券有限 责任公司	中邮证券金鸿 河南6号收益凭 证	6,000.00	2021年4 月30日	2022年1 月24日	3.63%
2	方正证券股 份有限公司	方正证券收益 凭证“金添 利”D128号	20,000.00	2021年5 月17日	2022年2 月16日	4.00%
3	招商证券股份 有限公司	招商证券收益 凭证-“磐 石”956期本金 保障型收益凭 证	3,000.00	2021年11 月5日	2022年5 月9日	3.50%
4	华宝证券股份 有限公司	华宝证券聚宝 69号收益凭证	5,000.00	2021年11 月10日	2022年5 月18日	3.40%
5	东方财富证券 股份有限公司	东方财富证券 吉祥天源1号收 益凭证	2,000.00	2021年11 月17日	2022年5 月19日	3.20%
6	上海浦东发展 银行股份有限 公司	利多多公司稳 利21JG8001期 （3个月早鸟 款）人民币对公 结构性存款	2,800.00	2021年11 月29日	2022年2 月28日	1.40%-3.40%
合计		-	38,800.00	-	-	-

尚未使用募集资金专户存储情况明细表

银行名称	账户类别	银行账号	账户余额（元）
徽商银行马鞍山佳山 路支行	活存账户	156080102100046545 9	5,637,663.44
中国建设银行马鞍山 东湖公园支行	活存账户	340501658908000002 39	9,336,156.78
马鞍山农村商业银行 新城东区支行	活存账户	200002263732666000 00157	31,553,979.55
徽商银行马鞍山雨山 西路支行	活存账户	520815971261000030	20,613,144.03
马鞍山农村商业银行 新城东区支行	活存账户	200002263732666000 00652	173,550,955.47
招商银行苏州分行干 将路支行	活存账户	553900020410201	86,988.43
浦发银行郑州分行营 业部	活存账户	762000788014000075 47	4,940,967.08
合计	-	-	245,719,854.78

四、变更募集资金项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律、法规和规范性文件规定使用募集资金，及时、真实、准确、 完整地履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度募集资金使用情况进 行审计并出具《中钢天源股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2021 年度）》（大华核字[2022]002518 号）认为：中钢天源募集资金专项报告在所有重 大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格 式指引编制，在所有重大方面公允反映了中钢天源 2021 年度募集资金存放与使 用情况。

六、保荐机构的核查工作

保荐机构主要通过查阅募集资金专户流水、公司公告、中介机构相关报告、 现场检查及访谈沟通等方式，对中钢天源 2021 年度募集资金存放与使用情况进 行核查。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：中钢天源股份 2021 年度募集资金存放与使用情况 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规和制度文件的 规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务， 募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附件 1：

募集资金使用情况对照表

公司名称：中钢天源股份有限公司 单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	118,618.67	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	18,408.50
报告期内变更用途的募集资金总额					0
累计变更用途的募集资金总额					0	已累计投入募集资金总额				35,850.80
累计变更用途的募集资金总额比例					0%
承诺投资项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	截至报告 期末承诺 投入金额 (1)	本报告期 投入金额	截至报告期 末累计投入 金额（2）	截至期末投资进 度(%)（3）=（2） /（1）	项目达到预定可使 用状态的日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
（一）2017 年非公开发行股票
年产10000吨高 品质金属制品产 业升级项目	否	8,011.40	8,011.40	-	8,011.40	100.00%	2019年3月31日	1,516.34	-	否
新型金属制品检 测检验技术服务 项目	否	7,852.90	7,852.90	1,957.22	4,860.35	61.89%	-	-	-	否
芴酮系列功能材 料生产线及冶金 检测设备生产线 建设项目	否	3,883.82	3,883.82	-	3,883.82	100.00%	2019年9月30日	1,371.25	-	否
年产1000 吨金 属磁粉芯项目	否	3,296.30	3,296.30	1,390.16	2,909.01	88.25%	2021年12月31日	-	-	否

年产2000吨气 雾化制备铁硅粉 项目	否	2,648.83	2,648.83	-	1,125.10	42.48%	2018年12月31日	340.54	-	否
（二）2020 年非公开发行股票
年产15,000吨高 性能软磁铁氧体 材料及器件建设 项目	否	23,925.42	23,925.42	-	-	0.00%	-	-	-	否
高性能永磁铁氧 体绿色制造生产 建设项目	否	44,700.00	44,700.00	-	-	0.00%	-	-	-	否
检测检验智能化 信息化建设项目	否	9,300.00	9,300.00	61.12	61.12	0.66%	-	-	-	否
补充上市公司流 动资金	否	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00	100.00%	-	-	-	否
（一）和（二） 合计		118,618.67	118,618.67	18,408.50	35,850.80	-	-		-	-
未达到计划进度的原因				2017 年非公开发行： 新型金属制品检测检验技术服务项目：前期主要是由于项目前置审批手续尚未办理完成；此外，受 到2021年疫情和当地天气管控的影响导致项目进度延缓。目前项目主体已经建成，处于收尾阶段， 预计2022年5月底前验收完成。 年产1000 吨金属磁粉芯项目:前期主要是由于前置审批手续尚未办理完成。此外，由于近年来金属 磁粉心技术发展较快，更为先进的工艺技术出现，对项目进行技术论证导致了项目进度的延缓。下 半年受疫情影响，导致外线电力配送延期，于2021年9月完成配电并达到试生产状态。2021年12 月正式投产，目前已开展批量化生产。部分项目尾款尚未支付完毕。
项目可行性发生重大变化的情况说明				报告期内，公司项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

募集资金投资项目实施地点变更情况	报告期内，公司不存在募投项目实施地点变更的情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期内，公司不存在募投项目实施方式变更的情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2021年7月20日，公司第七届董事会第二次（临时）会议和第七届监事会第二次（临时）会议审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000.00万 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。此次使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途。报告期内，公司使用20,000.00万元闲 置募集资金暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	年产2,000吨气雾化制备铁硅粉项目初步设计发生调整，将购置土地新建厂房的初步设计方案调整为 利用现有厂房进行改造，在土地费用、土建工程、设备购置与安装费用方面共计节省资金1,523.73 万元，实际需投入资金1,125.10万元，该项目已按照计划进度完工投产。 2021年8月25日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《 关于使 用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，将募集资金项目结项后的节余募集资金 1,523.73万元永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2021年12月31日止，公司尚未使用的募集资金金额合计833,719,854.78元，其中：388,000,000.00 元用于现金管理；200,000,000.00元暂时补充流动资金；245,719,854.78元存放于募集资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中钢天源股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

陈站坤 王志宇

中信建投证券股份有限公司 年 月 日