Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Sep 29, 2021

中信建投证券股份有限公司 关于中钢天源股份有限公司

控股股东向公司提供委托贷款的关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为中 钢天源股份有限公司（以下简称“中钢天源”、“公司”）2020 年度非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，对中钢天源控股股东向公司提供委托贷款的关联交易 事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资 本规[2019]92 号）的规定，中央企业通过子企业实施资本预算支持事项,采取向 实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉 及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3 年）， 在具备条件时及时转为增资。

为满足国拨资金的使用要求，中钢天源与控股股东中钢资本控股有限公司 （以下简称“中钢资本”）以及江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“江 苏银行”）拟签署《对公客户委托贷款合同》，以委托贷款形式接受中央国有资 本经营预算资金人民币1.001 亿元，贷款期限为36 个月，贷款年利率按4.35% 计算。

中钢资本系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条 规定，本次委托贷款构成关联交易。

公司2021 年9 月29 日召开第七届董事会第五次（临时）会议及第七届监事 会第五次（临时）会议审议通过了《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交 易的议案》，关联董事毛海波、吴刚、王云琪、朱立、芮沅林已回避表决。公司 独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独立意 见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次接受委

托贷款的关联交易事项需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

• 1.关联方名称：中钢资本控股有限公司

• 2.注册地：北京市海淀区海淀大街8 号A 座38 层

• 3.法定代表人：徐思伟

4.注册资本：1,004,186.24 万元

5.统一社会信用代码：91110108MA008JDPXM

• 6.公司类型：有限责任公司

7.经营范围：投资管理；资产管理；销售冶金产品所需的金属矿石、非金属 矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、专用设备、自行开 发后的产品；冶金产品及冶金类新材料、化工产品的技术开发、技术服务、技术 咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外工程。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8.与上市公司的关联关系：中钢资本持有公司16.53%股份，为公司控股股 东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定，为公司关联方。

9.财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，中钢资本经审计的资产总额 736.43 亿元，净资产148.86 亿元，营业收入321.24 亿元，净利润 -4.95 亿元。

三、关联交易的基本情况

本次关联交易为公司接受控股股东中钢资本通过江苏银行提供的1.001 亿 元人民币的委托贷款，贷款期限为36 个月，贷款利率按年利率4.35%计算，公 司对该项委托贷款未提供任何担保。

四、交易的定价政策及定价依据

本次委托贷款的贷款利率系交易双方在同期中国人民银行发布的基准利率 基础上自愿协商的结果，符合市场原则，价格公允、合理。

五、交易协议的主要内容

本次拟签署的《对公客户委托贷款合同》主要内容如下：

• 1.委托贷款金额：100,100,000 元

• 2.委托贷款期限：36 个月

• 3.委托贷款利率：年利率4.35%

• 4.委托贷款将通过江苏银行发放

• 5.合同生效条件：自委托贷款合同签署之日起生效

六、涉及关联交易的其他安排

按照规定，本次国有资本经营预算资金最终需要以注资方式使用。考虑预算 资金应尽快投入使用，以发挥预算资金效益，采用先委托贷款、后择机注资的方 式。先由中钢资本将1.001 亿元国拨资金通过江苏银行向公司发放委托贷款。若 时机成熟，中钢资本将终止委托贷款协议，履行注资程序。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易出于公司经营的正常需要，为公司的经营发展提供流动资金支 持，通过此次交易将保障公司业务发展资金需求，有利于公司发展，不会对公司 的独立性以及当期经营成果产生实质影响，符合上市公司利益，未损害公司中小 股东的利益。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至披露日，公司与中钢资本累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元（不含本次交易）。

九、独立董事事前认可和独立意见

1.独立董事事前认可意见

独立董事认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司控 股股东中钢资本通过江苏银行向公司提供委托贷款事项，节约了公司融资成本， 贷款期限为36 个月，贷款年利率4.35%，关联交易价格公允，同意将《关于控股 股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第五次（临 时）会议审议。

2.独立董事意见

独立董事认为：公司控股股东中钢资本通过江苏银行向公司提供委托贷款事 项，节约了公司融资成本，贷款期限为36 个月，贷款年利率4.35%，关联交易价 格公允。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案 的表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司控股股东对公司提供委托贷款的关联交易事项， 履行了必要的决策程序。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回 避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，独立董事 确认并发表了明确同意意见。保荐机构对公司控股股东向公司提供委托贷款的关 联交易事项无异议。

（以下无正文）