Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Nov 29, 2017

中银国际证券有限责任公司

关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”或“独立财务顾问”）作为 中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业版上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，对中钢天源以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，核查情况 及核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准中 钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]742号）核准， 公司向控股股东中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）及其他不超过9 名特定对象非公开发行不超过22,375,681股新股募集配套资金[1] 。

公司向特定投资者非公开发行人民币普通股21,215,363股，发行价13.33元/ 股，募集资金总额为282,800,788.79元，发行费用共计25,868,300.00元（含税）， 扣除发行费用的募集资金净额256,932,488.79元。该募集资金于2017年9月15日全 部到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具中天运[2017] 验字第90078号《非公开发行股票募集资金的验资报告》。公司已将上述募集资 金存放于为本次发行开立的募集资金专户。

二、募集资金投资项目情况

（一）原募集资金投资项目及募集资金使用计划

1中钢天源于 2017 年 5 月 22 日获得证监会核准批文，核准非公开发行不超过 22,375,681 股新股募集本次发 行股份购买资产的配套资金；2017 年 5 月 25 日，上市公司完成 2016 年度每 10 股派 0.2 元的利润分配方案， 发行底价由 13.27 元/股调整为 13.25 元/股，配套融资的股份发行数量由不超过 22,375,681 股调整为不超过 22,409,456 股，并于 2017 年 6 月 28 日进行了公告。

根据2017年5月22日收到中国证监会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份 有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2017]742号）通知，公司向控股股东中钢股份 及其他不超过9名特定对象非公开发行不超过22,375,681股新股募集配套资金，原 募集资金投资项目及募集资金使用计划如下表：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目类型	预计总投资额	募集资金拟投入额
1	年产10000吨高品质金属制品产业升级项目	13,175.20	8,011.40
2	新型金属制品检测检验技术服务项目	8,969.20	7,852.90
3	芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目	4,653.82	3,883.82
4	年产1000吨金属磁粉芯项目	4,518.27	3,296.30
5	年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目	3,642.23	2,648.83
合计		34,958.72	25,693.25

若募集资金净额不足以完成上述投资项目，不足部分公司将采用自有资金及 银行贷款等方式解决。

（二）变更后募集资金投资项目及募集资金使用计划

中钢天源第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时） 会议于2017年10月10日审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实 施地点并购买资产的议案》，拟变更“年产10000吨高品质金属制品产业升级项目” 实施方式和实施地点并购入土地、建筑物及其他附着物，并于2017年10月11日公 告。2017年10月26日中钢天源召开2017年第二次临时股东大会，会议通过了该项 议案。

变更后募集资金投资项目及募集资金使用计划见下表：

单位：万元

序号	项目类型	预计总投资额	募集资金拟投入额
1	年产10000吨高品质金属制品产业升级项目	9,981.00	8,011.40
2	新型金属制品检测检验技术服务项目	8,969.20	7,852.90
3	芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目	4,653.82	3,883.82
4	年产1000吨金属磁粉芯项目	4,518.27	3,296.30
5	年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目	3,642.23	2,648.83

序号	项目类型	预计总投资额	募集资金拟投入额
合计		31,764.52	25,693.25

三、募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况

公司拟以募集资金置换截至2017年10月18日预先已投入募投项目的自筹资 金金额为8,033,524.69元，具体情况如下：

单位：元

		单位：元
序号	项目类型	本次置换金额
1	年产10000吨高品质金属制品产业升级项目	2,865,322.04
2	芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目	1,247,370.15
3	年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目	3,920,832.50
合计		8,033,524.69

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金出具了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司以 募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况的鉴证报告》（中天运[2017]核 字第90200号），确认公司截至2017年10月18日预先已投入募投项目的自筹资金 金额为8,033,524.69元。

四、本次置换事项履行的决策程序

本次中钢天源以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事 项的相关议案已经公司第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第四次 （临时）会议审议通过。中钢天源全体独立董事发表了独立意见，独立董事均发 表了同意意见。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，中银证券认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明 确的同意意见，并由会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序， 符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规的有关规定。同时， 募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 本独立财务顾问对中钢天源实施该事项无异议。