Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Nov 29, 2017

中钢集团安徽天源科技股份有限公司 以募集资金置换预先已投入募投项目 自筹资金情况的鉴证报告

中天运会计师事务所 (特殊普通合伙)

JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

募集资金置换鉴证报告------------------------------------
公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项说明----------------------3-5

事务所资质证明

募集资金置换鉴证报告

中天运[2017] 核字第90200 号

中钢集团安徽天源科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 审核了中钢集团安徽天源科技股份有限公司(以下简称"中钢天源") 编制的 截至 2017 年 10 月 18 日止《中钢集团安徽天源科技股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募 投项目自筹资金的专项说明》(以下简称"以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项说 明")。

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规 定编制《以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项说明》是中钢天源管理层的责任。这 种责任包括设计、实施和维护与以募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的专项说明编制相关 的内部控制,保证以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项说明的真实、准确和完整, 以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专 项说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号— 历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施 鉴证工作, 以对以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项说明是否不存在重大错报获取 合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序,以获取充分适当的证据。选择的鉴证程序取决 于我们的职业判断,包括对由于舞弊或错误导致的以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的 专项说明重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与以募集资金置换预先已投入募投项 目自筹资金的专项说明编制相关的内部控制,以设计恰当的鉴证程序,但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内,我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为 必要的工作程序。我们相信,我们获取的证据是充分的、适当的,为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为,上述《以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项说明》已经按照《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管

$\mathbf{1}$

理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关要求编制, 在所有重 大方面如实反映了中钢天源截至2017年10月18日止以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 的情况。

本鉴证报告仅供中钢天源用于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之目的使用, 不得 用作任何其它目的,因使用不当造成的后果,与执行本鉴证业务的注册会计师及本会计师事务所无 关。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司关于

以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项说明

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》的有关规定,中钢集团安徽天源科技股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")以募 集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的具体情况专项说明如下:

一、募集资金的基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于核准中钢集团安 徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]742号)核准,公司向控股股东中国中钢股份有限 公司(以下简称"中钢股份")及其他不超过9名特定对象非公开发行不超过22,375,681股新 股募集配套资金。

公司向特定投资者非公开发行人民币普通股21.215.363股,发行价13.33元/股,募集资金 总额为282.800.788.79元, 发行费用共计25.868.300元 (含税), 扣除发行费用的募集资金净额 256,932,488.79元。该募集资金于2017年9月15日全部到位,已经中天运会计师事务所(特殊普 通合伙)审验,并由其出具中天运[2017]验字第90078号《非公开发行股票募集资金的验资报 告》。

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定, 公司建立了募集资金 专户存储制度, 募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理。公司与中银国际证券有 限责任公司、中国建设银行马鞍山东湖公园支行、徽商银行马鞍山佳山路支行签订了《募集 资金三方监管协议》,账户开立情况如下表:

序号	募集资金专户开户银行	专户账号	用途
	中国建设银行股份有限公司 马鞍山东湖公园支行	3405016589080 0000239	芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线 建设项目 年产1000吨金属磁粉芯项目 年产2000 吨气雾化制备铁硅粉项目

$\mathfrak{Z}$

序号	募集资金专户开户银行	专户账号	用途
		1560801021000	年产10000吨高品质金属制品产业升级项目 新型
	微商银行马鞍山佳三路支行	465459	金属制品检测检验技术服务项目

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

(一) 原幕集资金投资项及募集资金使用计划

根据2017年5月22日收到中国证监会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可[2017]742号) 通知, 公司向控股股东中钢股份及其他不超过9名特定对象非公开发行 不超过22,375,681股新股募集配套资金, 原募集资金投资项及募集资金使用计划如下表:

单位: 万元

序号	项目类型	预计总投资额	募集资金拟投入额
	年产 10000 吨高品质金属制品产业升级项目	13.175.20	8.011.40
	新型金属制品检测检验技术服务项目	8.969.20	7.852.90
3	芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目	4.653.82	3.883.82
	年产1000吨金属磁粉芯项目	4.518.27	3.296.30
5	年产 2000 吨气雾化制备铁硅粉项目	3.642.23	2.648.83
		34,958.72	25.693.25

募集资金净额不足投资项目的资金缺口, 公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。

(二) 变更后募集资金投资项及募集资金使用计划

中钢天源第六届董事会第二次(临时)会议和第六届监事会第二次(临时)会议于2017 年10月10日审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产的议 案》,拟变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产,并于2017年10月11日 公告。2017年10月26日中钢天源召开2017年第二次临时股东大会,会议通过了该项议案。

变更的募集资金项目为"年产10000吨高品质金属制品产业升级项目",变更的主要内 容为实施方式和实施地点, 变更后募集资金投资项及募集资金使用计划见下表:

单位· 万元

			______
序号	项目类型	预计总投资额	募集资金拟投入额
	年产 10000 吨高品质金属制品产业升级项目	9.981.00	8.011.40
	新型金属制品检测检验技术服务项目	8.969.20	7.852.90
	芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目	4.653.82	3,883.82
	年产 1000 吨金属磁粉芯项目	4.518.27	3.296.30

$\overline{4}$

序号	项目类型	预计总投资额	募集资金拟投入额
	年产 2000 吨气雾化制备铁硅粉项目	3.642.23	2.648.83
	台 τt	31,764.52	25,693.25

三、募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况

公司拟以募集资金置换截至2017年10月18日预先已投入募投项目的自筹资金金额为 8,033,524.69元, 具体情况如下:

⇔ ı.

序号	项目类型	本次置换金额
	年产 10000 吨高品质金属制品产业升级项目	2,865,322.04
	芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目	1,247,370.15
	年产 2000 吨气雾化制备铁硅粉项目	3,920,832.50
	计 合	8.033.524.69

四、本公司关于募投项目资金置换声明

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有 关法律、法规和制度的规定,本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金, 将在经本公司董事会审议通过、会计师事务所出具专项鉴证报告及独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后实施。

NYUAN TEC 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2017年11月29日 40504005

编号: 103998573