Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Feb 20, 2017

中联资产评估集团有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(162865号) 资产评估相关问题的核查意见

中国证券监督管理委员会:

中钢集团安徽天源科技股份有限公司于 2016年11月25日收到贵会出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(162865号)。中联资产 评估集团有限公司评估项目组对贵会反馈意见进行了认真的研究和分析,并就资 产评估相关问题出具核查意见:

【问题 2】申请材料显示: 1)本次交易拟配套募集资金 38,958 万元, 主要 用于年产 10000 吨高品质金属制品产业升级项目、新型金属制品检测检验技术 服务项目、芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目、年产1000 吨金属磁粉芯项目、年产 2000 吨气雾化制备铁硅粉项目等。2) 中钢天源的主 营业务为磁性材料的研发,生产与销售。年产1000吨金属磁粉芯项目、年产2000 吨气雾化制备铁硅粉项目的实施主体为湖南特材。请你公司: 1) 结合上市公司 完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融 资渠道、授信额度等,补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2)补充披露 上述投资项目的可行性研究报告,包括但不限于资金需求和预期收益的测算依 据、测算过程, 并说明合理性。3)以列表形式补充披露募投项目相关备案及审 杳进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4)结合标的资产收 益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况, 补充披露收益 法评估预测现金流中是否考虑本次募集配套资金投入产生效益,及募投项目产 生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响。5)结合中钢天源、湖南特材的 主营业务以及研发能力, 补充披露年产 1000 吨金属磁粉芯项目、年产 2000 吨 气雾化制备铁硅粉项目的实施主体为湖南特材的依据以及合理性。请独立财务 顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、收益法评估预测现金流中是否考虑本次募集配套资金投入产生效益, 及募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响

(一) 本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入产生的效益

本次收益法评估是在标的公司现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结 构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的,未考虑募集配套资金对公司经 营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准,本次评估未以配套 募集资金成功实施作为假设前提,本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产 的评估值。因此,本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的 效益, 交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不 包含募集配套资金投入带来的收益。

中唯公司预计在鞍山市千山区衡业街7号的土地上建设芴酮系列功能材料生 产线及冶金检测设备生产线, 为便于中唯公司日常经营, 生产线建设完成后中唯 公司预计将原生产线搬迁至新生产线,与募投项目新增生产线统一管理,本次收 益法评估考虑了新生产线的建设,但其建设资金来源为银行长期借款,不包含募 集资金。

中唯公司评估报告中披露: "根据中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任 公司芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目可行性研究报告 (以下简称可研报告),2015年底将在鞍山市千山区衡业街7号的土地上建设芴 酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线。由于企业实际办理相关、安评、 环评等相关手续时间较长,导致施工日期向后推迟。根据企业访谈及现场勘查, 目前企业正在讲行场地平整, 安评等手续正在进行, 预计2016年底可以开工。根 据可研报告该项目流工周期为18个月,根据目前开工时间推测将于2018年建成。 建成后理论产能为芴酮系材料1000吨,并可生产双酚芴、双氨芴等衍生产品和冶 金检测设备。同时根据中唯公司可研报告及访谈结果, 中唯公司老生产线拆除工 作将在新生产线试生产时进行, 本次评估假设建设期内生产不会受到影响, 且该 项目能按照可研计划正常实施的基础上做出的",同时在测算未来财务费用时, 假设"历史期财务费用为利息收入与银行承兑相关手续费等,由于不确定性较高, 本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入及相关手续费。对于未 来预测期间,企业的银行借款利息率采用人民银行的长期贷款利率,长期借款利 率为4.90%。"

(二) 募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况无影响

公司对募集资金投入项目将单独进行核算,包括将募集资金单独设立银行账 户,项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等,以便于在中 介机构对前次募集资金使用情况及标的公司业绩承诺实现情况进行审核时,能清 晰识别募集资金的投向, 以及投入项目产生的收入、成本及收益。在交易标的业 绩承诺实现情况专项审计报告中,将单独核算上述募投项目产生的收入、成本及 收益,并予以扣除。

根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议, 募集资金投入所

$\mathbf{3}$

产生的收益本将不计入目标公司在业绩承诺期间内的实际净利润。在业绩承诺期 间, 配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定:

1、募集资金投入使用前, 募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生 的利息收入:

2、募集资金投入使用后, 因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。 计算该等借款利息时, 利率将参考同期借款利率水平确定。

上述1和2对应的收益在扣除所得税的影响后,不计入标的资产在业绩承诺期 间内的实际净利润。

综上所述,本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入产生的效 益, 慕投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况无影响。

上述内容已在《重组报告书(修订稿)》"第七章 发行股份情况"之"四、 发行股份的基本情况"之"(八)募集资金用途"中补充披露。

二、中介机构核查意见

经核查,评估师认为,本次收益法评估盈利预测的现金流不包含配套募集资 金投入带来的收益。

【问题15】申请材料显示: 1)湖南特材在评估基准日 2016 年 5 月 31 日的 净资产账面值为 8,402.27 万元, 资产基础法评估值为 8,512.78 万元, 收益法评估 值为 929.47 万元。2) 本次交易以资产基础法结论作为本次交易作价参考依据。 3) 本次交易属于上市公司向控股股东的关联人购买资产。4) 报告期内, 湖南 特材实现的净利润分别为-1,888.01 万元、-596.36 万元、-357.82 万元。请你公司: 1) 补充披露湖南特材收益法评估值与资产基础法评估值差异的原因和合理性。 2) 结合标的资产所属行业竞争情况以及标的资产报告期内经营业绩, 补充披露 本次交易以资产基础法结论作为交易作价参考依据的原因以及合理性, 是否存 在规避大股东业绩补偿补偿的情形, 是否有利于保护上市公司和中小投资者的 权益。3)结合同类交易情况、资产基础法评估结论和收益法评估结论的对比情 况,补充披露本次交易未设置业绩补偿和减值测试的依据以及合理性,是否符 合《重组办法》第三十五条的规定,是否存在关联方利益输送,并进一步说明

未设置业绩补偿和减值测试补偿是否有利于保护上市公司和中小投资者的利 益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露湖南特材收益法评估值与资产基础法评估值差异的原因和合 理性

(一) 评估结论

本次评估以2016年5月31日为评估基准日,采用资产基础法和收益法对本次 交易的标的资产之一湖南特材的价值进行评估,湖南特材评估增值情况如下:

单位:万元

评估方法	账面价值	评估价值	增值额	增值率 (9/6)
资产基础法	8,402.27	8.512.78	110.5
收益法	8,402.27	929.47	$-7,472.80$	-88.94

(二) 差异原因及合理性分析

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建 成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。 企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物和设备等, 资产基础法评估结果 与该等实物资产的重置价值,以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具 有较大关联。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经 营能力(获利能力)的大小, 这种获利能力通常将受到经济周期、政策变动以及 资产的利用效率等多种条件的影响而波动。

截至评估基准日, 湖南特材近两年一期主要财务状况如下表所示:

单位: 万元

项目	2016年5月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
总资产	12,841.44	13,395.82	17,105.99
负债	4,439.17	4,687.29	10,998.10
净资产	8,402.27	8,708.52	6,107.89
项目	2016年1月至5月	2015年度	2014年度
营业收入	7,314.18	17,624.39	24,072.49
利润总额	$-357.82$	$-596.36$	$-1,888.01$
净利润	$-326.96$	$-533.44$	$-1,866.14$

湖南特材净资产收益率为:

项目	2016年5月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
净资产收益率	$-3.89\%$	$-6.13\%$	$-30.55\%$

截至评估基准日, 湖南特材近两年一期净利润持续为负, 年化净资产收益率 均为负数, 最终导致收益法评估结果远低于资产基础法评估结果。

(三) 选取资产基础法作为评估结果的合理性

首先, 湖南特材产能未充分利用, 未充分发挥效率。截至评估基准日, 标的 公司产品四氧化三锰的产能利用率为49.74%;产品金属锰的产能利率为33.71%; 产品由解金属锰粉的产能利率为8.8%;产品铁硅粉的产能利率为30.23%。此外 标的公司湖南特材拥有从事软磁性材料的科研、开发和生产的高素质科研队伍, 干2015年开始磁粉芯产品研发, 完成了粉末绝缘包覆、压制成型、热处理等工艺 研究。截至本反馈回复出具之日,湖南特材已经完全掌握金属磁粉芯的核心技术。 受资金所限, 湖南特材磁粉芯尚未生产, 科技成果尚未带来经济效益。

截至评估基准日, 湖南特材主要产品中, 四氧化三锰产能利用率情况如下:

产品	2016年1至5月	2015年	2014年
产能(吨)	10,425	25,020	25,020
产量(吨)	5,185	13,919	14,636
产能利用率	49.74%	55.64%	58.50%

截至评估基准日, 湖南特材主要产品中, 金属锰的产能利用率情况如下:

产品	2016年1至5月	$2015$ 年	$2014$ 年
产能(吨)	4,167	10,000	10,000
产量(吨)	,404	2,502	3,610
产能利用率	33.71%	25.02%	36.10%

截至评估基准日, 湖南特材主要产品中, 电解金属锰粉的产能利用率情况如 $\overline{\Gamma}$ :

产品	2016年1至5月	$2015$ 年	$2014$ 年
产能 (吨)	8,333	20,000	20,000
产量 (吨)	733	1,537	2,167
产能利用率	8.8%	7.69%	10.83%

截至评估基准日, 湖南特材主要产品中, 铁硅粉的产能利用率情况如下:

产品	2016年1至5月	$2015$ 年	2014年
产能(吨)	250	600	600
产量(吨)	76	121	l 45
产能利用率	30.23%	20.18%	0.24%

本次重组完成后, 中钢天源将对四氧化三锰生产、采购、销售等资源进行整 合。整合后, 上市公司将成为国内软磁材料领域的领先企业, 中钢天源将在市场 推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势进一步整合与优化。通 讨优化销售布局, 降低物流成本。同时, 上市公司也能依托其管理和销售方面的 经验、优势及资源, 对湖南特材现有的管理体系和销售模式进行改造和升级, 充 分发挥湖南特材产能和技术研发的优势,实现整合效应并提升湖南特材的盈利能 力。

因此, 截至评估基准日, 湖南特材产能未完全释放、效益未完全产生, 湖南 特材两年一期净利润和净资产收益率持续为负数,湖南特材未来收益水平受未来 经营计划影响较大,精确预测现金流数据难度较高。

其次, 在同业中, 湖南特材是国内最早生产四氧化三锰的企业之一。十余年 的精耕细作, 湖南特材累积了丰富的生产和研发经验, 并打造了业内高知名度和 优良口碑的华岳品牌。以四氧化三锰产能计, 湖南特材在在我国行业内排名第三 位, 仅次于金瑞科技新材料股份有限公司以及中钢天源。因此, 湖南特材具有较 高的行业地位以及生产和研发优势。

最后, 湖南特材主要业务为销售四氧化三锰、金属锰、锰粉、铁硅粉和锰片, 其未来的发展受国民经济的发展和软磁体、钢铁行业发展等影响较大,相对而言, 资产基础法更为稳健, 从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

因湖南特材产能未完全释放、效益未完全产生, 未来经营状况存在较大不确 定性, 资产基础法的评估结果相对收益法结果比较客观合理地体现基准日湖南特 材股东全部权益价值。

上述内容已在《重组报告书(修订稿)》"第五章 标的资产评估情况"之"三、 湖南特材"中补充披露。

二、中介机构核査意见

$\overline{7}$

经核杳, 评估师认为, 湖南特材收益法评估值与资产基础法评估值差异原因 是由于其目前产能未充分利用, 未充分发挥效率所导致; 基于上市公司披露的收 购标的公司后的整合方案, 在整合后产能能够充分利用并充分发挥效率的基础 上, 本次评估选择资产基础法定价依据具有合理性。

【问题17】申请材料显示, 中钢制品院收益法评估增值率为78.29%, 静态 市盈率为9.38倍。中唯公司收益法评估增值率为88.76%,静态市盈率为5.76倍。 请你公司: 1) 补充披露中钢制品院、中唯公司的动态市盈率。2) 结合中钢制 品院、中唯公司的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等, 补充披露中钢制品院、中唯公司评估增值率、市盈率的合理性。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露中钢制品院、中唯公司的动态市盈率

(一)中钢制品院

根据评估中收益法相关数据,中钢制品院动态市盈率如下表:

年份	2017年	$2018$ 年	2019年	2020年	2021年及以后
评估值	29,744.52	29,744.52	29,744.52	29,744.52	29,744.52
净利润	3,645.94	3.868.31	4,102.35	4.354.65	4.354.65
动态市盈率	8.16	7.69	7.25	6.83	6.83

(二)中唯公司

根据评估中收益法相关数据, 中唯公司动态市盈率如下表:

年份	2017年	$2018$ 年	2019年	$2020$ 年	2021年及以后
评估值	6,003.27	6.003.27	6,003.27	6.003.27	6,003.27
净利润	743.82	774.62	810.52	850.61	890.93
动态市盈率	8.07	7.75	7.41	7.06	6.74

2016年底至2018年,中唯公司预计在鞍山市千山区衡业街7号的土地上建设 芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线,为便于中唯公司日常经营,生 产线建设完成后中唯公司预计将原生产线搬迁至新生产线,与募投项目新增生产 线统一管理,本次收益法评估考虑了新生产线的建设,其建设资金来源为银行长 期借款。预测银行长期借款的增加将导致2017年度财务费用高于2015年度,净利 润低于2015年度, 因此市盈率升高。

上述内容已在《重组报告书(修订稿)》"第五章 标的资产评估情况"之"四、 董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析"之"(三)从注入资产 作价的市盈率、市净率分析定价公允性和合理性"中补充披露。

二、结合中钢制品院、中唯公司的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及 同行业收购案例等,补充披露中钢制品院、中唯公司评估增值率、市盈率的合 理性

(一)中钢制品院、中唯公司的具有一定的行业地位

1、中钢制品院

中钢制品院利用自身科技和人才优势,建立起初具规模的科技产业,形成了 以高新技术为基础的产业群体。中钢制品院是行业研发能力较强的金属制品企 业,其"气门钢丝"项目获钢铁工业协会和金属学会冶金科技进步二等奖,高强度 不锈钢丝绳成功应用于"神舟"号载人飞船。凭借出众的研发实力和多元化的产品 及服务组合, 中钢制品院在我国金属制品行业具有一定的行业地位。

2、中唯公司

中唯公司利用自身科技和人才优势,建立起初具规模的科技产业,形成了以 高新技术为基础的产业群体。中唯公司在芴酮行业、冶金自动化行业研发能力较 强。凭借出众的研发实力和优秀的产品,中唯公司在我国芴酮行业和冶金自动化 行业具有一定的行业地位。

(二) 标的资产估值符合行业发展规律

1、中钢制品院

中钢制品院属于金属制品行业下属的细分领域, 该领域的主要发展趋势如 $\top$ :

(1) 国家政策的大力支持

根据国务院2015年11月发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十 二个五年规划的建议》, 提出"十三五"期间将加快建设制造强国, 实施《中国 制造2025》。实施智能制造工程,构建新型制造体系,促进新一代信息通信技术、 高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道 交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性 能医疗器械等产业发展壮大。

根据国家发改委2015年8月发布的《关于实施增强制造业核心竞争力重大工 程包的通知》, 要求力争用较短时间率先在轨道交通装备、高端船舶和海洋工程 装备、工业机器人、新能源(电动)汽车、现代农业机械、高端医疗器械和药品 等6个重点领域。突破一批重大关键技术实现产业化,建立一批具有持续创新发 展能力的产业联盟, 形成一批具有国际影响力的领军企业, 打造一批中国制造的 知名品牌, 创建一批国际公认的中国标准。使这些领域的核心竞争力得到显著增 强, 并带动基础材料、基础工艺、基础零部件水平提高和制造业整体素质提升。

根据国务院2015年5月发布的《中国制造2025》,我国将全面推进实施制造 强国战略, 聚焦制造业绿色升级、智能制造、高端装备创新三大方向, 并提出到 2025年迈入制造强国行列, 2035年制造业整体达到世界制造强国阵营中等水平, 新中国成立100年时制造业大国地位更加巩固,综合实力进入世界制造强国前列。

(2) 下游应用领域发展稳定

目前,中国仍处于工业化和城市化同步加速的发展阶段,国民经济还将保持 稳定增长, 汽车消费和交通设施将进一步升级。根据《2015年国民经济和社会发 展统计公报》统计数据显示, 2015年中国平均每千人汽车拥有量为118.9辆, 尽 管在过去几年经历了飞速发展,但我国汽车拥有量仍与发达国家有着巨大差距, 从这一角度进一步说明国内汽车消费市场将进一步扩大,潜力非常巨大。汽车消 费的提升将加快交通设施和系统的升级,同时也推进城市化的进程。

过去十年,我国飞机制造研发经历了跳跃式的发展,不仅拥有自主研发和生 产的能力,并且进入世界领先行业。中国本土的飞机制造行业未来将进入爆发期, 中国商飞公司发布《2015-2034年民用飞机市场预测年报》预测数据显示, 预计 未来二十年全球和中国将有37,049架新机交付,中国市场将交付6,865架客机,其

中将有一定的比例为中国制造。

(3) 国防军工产业的稳步发展

国防科技工业是一个战略性产业, 它不仅是国防现代化的重要基础, 也是国 民经济发展和科学技术现代化的重要推动力量, 对增强国防实力, 促进国防现代 化,带动其他产业及提高工业化整体水平有着重要的作用。随着我国综合国力的 快速提升、国际影响力不断增加,在国际事务中承担的责任和享有的发言权日益 显著, 在日益复杂的国际局势和地缘政治背景下, 需要强大军力保障国家利益。

国防支出的稳步上升,带动了国防科技工业的稳步发展,武器装备水平也有 较大提高,同时也带动与国防科技工业相关的其他产业快速发展。根据《国防科 技工业中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》,未来国防科技工业将 把增强自主创新能力作为发展国防科技的战略基点,加快转型升级,实现高新技 术武器装备研制能力等国防科技重大跨越,提升高新技术武器装备的自主研发和 快速供给能力,满足军队机械化、信息化复合发展的战略需求。

(4) 上游钢铁产业升级

在2016年10月28日工业和信息化部正式印发的《钢铁工业调整升级规划 (2016-2020年)》中, 提出"支持企业重点推进高技术船舶、海洋工程装备、 先进轨道交通、电力、航空航天、机械等领域重大技术装备所需高端钢材品种的 研发和产业化,力争每年突破3-4个关键品种,持续增加有效供给。"其中,在 关键基础零部件领域, 重点突破包括: 先进制造业用高性能轴承钢、弹簧钢, 高 强韧非调质钢, 12.9级以上高强度紧固件用钢, 以及其他高品质特殊钢等关键品 种。在2016年12月30日, 由工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部联合 发布的《新材料产业发展指南》中,提出:"加快推动先进基础材料工业转型升 级,以基础零部件用钢、高性能海工用钢等先进钢铁材料,高强铝合金、高强韧 钛合金、镁合金等先进有色金属材料等为重点,大力推进材料生产过程的智能化 和绿色化改造, 重点突破材料性能及成分控制、生产加工及应用等工艺技术, 不 断优化品种结构, 提高质量稳定性和服役寿命, 降低生产成本, 提高先进基础材 料国际竞争力。"同时,要求突破重点应用领域急需的新材料,加快调整先进基 础材料产品结构, 积极发展精深加工和高附加值品种, 提高关键战略材料生产研

发比重。

2、中唯公司

中唯公司属于精细化工行业和专用设备制造业下的细分领域,该领域的主要 发展趋势如下:

(1) 芴酮产品市场增长空间大

随着智能手机增长迅速,作为智能手机摄像头透镜的原料9-芴酮的需求量近 年来高速发展, 市场前景广阔。

(2) 芴酮新的产品应用不断产生

近期, 市场中已经出现以芴酮为原料的手机、pad上的显示屏增亮膜, 并探 索将芴酮作为原料的改性新型耐热环氧树脂、聚碳酸酯等材料应用于如飞机结构 材料、导弹弹头、发动机喷嘴、发动机狭槽衬垫及壳体等领域。未来这些新的应 用领域将给9-芴酮带来更加广阔的市场空间。

(3) 国家节能环保政策日益趋严

节能环保产业是我国七大战略性新兴产业之首, 我国政府高度重视保护环 境, 将环境保护确立为一项基本国策, 制定了一系列加强环境保护的法律法规及 相关措施, 确立了坚持可持续发展战略, 积极推进经济结构调整和经济增长方式 转变,改变先污染后治理、先破坏后恢复的状况,依靠科技进步建设资源节约型 和环境友好型社会的发展思路。今后一段时间,随着环境保护力度的加强,国家 将继续加大对节能环保产业的扶植力度。国家将通过重点项目建设、培育重点企 业、扩大产业规模、提升企业核心竞争力等手段和方式促进环保产业的发展;同 时,国家将通过资金、税收等方式鼓励国内企业自主研发一批具有国际先进水平、 拥有自主知识产权的环境技术; 进一步提高环境工程建设与运营的市场化、规范 化和现代化水平。芴酮产业与仪器仪表行业在生产过程中,可能在某些环节会产 生非与环境友好的在产品或副产品, 谨慎处理生产过程中对环境可能产生的污 染, 避免生产行为对生态环境造成不利影响, 是中唯公司恪守与环境保护相关的 法律法规,响应并坚持国家可持续发展战略的重要举措。

(4) 仪器仪表行业下游行业快速发展

煤炭检测行业的下游为冶金、电力等煤炭利用密集型行业, 其中多数行业为 国民经济发展的重要基础性、支柱性行业。下游行业的发展,将会促进本行业的 进一步发展。

(5) 仪器仪表行业技术水平的提高

煤质分析仪器设备领域,尤其是高端分析仪器领域,不仅仅涉及传统的热学、 电化学等分析技术, 还涉及精密机械、电子学、计算机技术、自动化、人工智能、 核物理等多种核心技术。科学技术的发展和高新技术的成就为各种科技在化学分 析仪器领域的应用奠定了坚实的基础,并促使化验仪器不断开辟新的领域。

(6) 国外市场的进一步开拓

仪器仪表行业由于其技术密集型的特点, 在随着国内企业技术水平的提高, 我国民族企业价廉物美、售后服务优良的产品特点和优势将逐步体现, 未来将进 一步拓展国外市场。

(三)标的资产的核心竞争力将对自身估值形成有效支撑

1、中钢制品院

与中钢制品院主营业务处于同一行业或存在竞争关系的公司有贵州钢绳股 份有限公司、巨力索具股份有限公司和浙江久立特材科技股份有限公司等, 与上 述公司相比, 中钢制品院具有如下优势:

(1) 作为由科研院所转制而来的科技型企业, 中钢制品院的生产和研发能 力优势显著

作为由科研院所转制而来的科技型企业,中钢制品院在生产技术和产品研发 上具有显著优势,中钢制品院目前的主要核心产品均是通过自主研发形成。经过 多年积累,中钢制品院构筑了较为完善的科研机构及研发与服务平台, 拥有河南 省金属制品工程技术研究中心、郑州市企业技术中心、郑州市金属丝绳制品工程 技术研究中心、郑州市金属制品行业清洁生产、节能减排技术与装备研发创新团 队等一系列研发平台, 均在行业内有较强的影响力。这些科研机构及研发与服务 平台为中钢制品院提升自主创新能力、打造品牌核心竞争力、加强行业信息交流 和服务提供了强大支撑。

(2) 同时具备产品生产和质检及信息技术服务能力, 形成产业链协同效应

中钢制品院是行业内少数同时拥有金属制品生产和质检及信息技术服务能 力的金属制品企业。中钢制品院下属的国家金属制品质检中心和金属制品信息中 心专业人才配备齐全、技术力量雄厚、创新能力强、经验丰富、经营理念超前。 质检业务帮助客户分析质量问题、提高产品质量, 提升了与客户的粘黏性。信息 技术服务则属于新兴产业, 包括电子商务、互联网+和新技术推广应用及项目咨 询服务等, 随着金属制品行业转型升级及产业结构调整, 信息技术咨询服务业务 需求正在逐步扩大。此外, 两个中心和中钢制品院的主体生产业务形成了互补性 的产业链协同效应, 为中钢制品院未来整体规模进一步提升奠定了基础。

(3) 精耕细作高端金属制品领域, 积累了丰富的行业经验和客户资源

中钢制品院在高端金属制品领域精耕细作, 其弹材、异形及特种丝绳等产品 被广泛应于汽车、航空航天、军工等高端领域。经过多年的行业积累,中钢制品 院拥有丰富的行业经验和客户资源,与主要客户建立了长久的战略合作伙伴关 系。

(4) 可靠、成熟的产品品质是中钢制品院保持行业地位的基石

中钢制品院经中联认证中心审核, 通过了ISO9001:2000质量体系、ISO14001 环境体系、OHSAS18001职业健康安全体系认证和GJB9001B质量管理体系的认 证。气门簧、模具簧用钢丝等重要用途产品还经过了重点客户的第二方现场审核, 严苛的质量管理成就了中钢制品院的产品品质和行业地位。另外,中钢制品院还 具有从事军工项目研发及军品生产的能力,是国内军工用金属制品材料研发及生 产的重点单位。

(5) 成熟稳定的人才团队是中钢制品院持续快速发展的重要保障

中钢制品院目前技术人员占比超60%,其中享受国务院特殊津贴专家7人, 教授级高工20余人, 每年新进硕士以上研究生十多人, 形成了成熟稳定的多层次 人才团队, 是中钢制品院持续快速发展的重要保障。

2、中唯公司

与中唯公司主营业务处于同一行业或存在竞争关系的公司有哈尔滨银鹤化

工有限公司、常州市武进临川化工有限公司、鞍山市科翔仪器仪表有限公司、绍 兴市上虞机械仪器制造有限公司等公司, 与上述公司相比, 中唯公司具有如下优 势:

(1) 品牌优势

中唯公司是炼焦技术国家工程研究中心的支撑平台。经过多年发展,中唯公 司的品牌已经积累了良好的市场口碑。截至目前,中唯公司采取品牌延伸和品类 延伸的开发战略, 先前单一的产品结构得到改观, 已经形成了具有协同优势的精 细化工产品组合结构, 在煤焦油精细化中间体、电子材料中间体产品等诸多领域 讲行着各种市场机会的拓展和尝试。

(2) 先讲的自主研发能力

中唯公司具备自主研发能力,并且持续不断的提高产品的品质,建有精细化 工中试线,具备持续发展的硬件和软件条件。中唯公司正在积极推进研究工作, 开发芴酮的下游产品等, 讲一步提升中唯公司在国内芴酮业务市场的竞争力。

(3) 全方位客户服务

与竞争对手相比,中唯公司的一大竞争优势是客户服务。我们给客户不只提 供的是产品,也包括优质的服务。建设"以客户为中心"的服务文化,将服务意识 融入企业的管理体系及员工的日常行为中,成为企业运营中的一种常态理念。公 司员工定期走访客户,及时发现和解决服务中存在的问题,不断推动服务的提升, 切实提高服务质量, 提升客户满意度。

(4) 产品创新能力优势

中唯公司拥有一支行业经验丰富、创新能力强、学科背景多元的研发团队, 技术研发人员占员工总数的26%,通过网络化创新组织开展研发与产品创新,聚 焦提高产品的自动化、集成化和智能化程度, 形成产品的差异化, 创新和创造用 户价值, 提升产品附加值。

中唯公司建立了完善的研发与产品创新体系,确立了坚持战略导向、市场导 向和内部平衡 (在打破职能部门墙的同时保持中唯公司整体结构的稳定性, 提升 创新项目开发效率和质量)三大创新原则,构建了纵贯全业务流程的网络化创新

组织, 形成由创新决策团队 (包括产品审批委员会、技术决策委员会)、创新管 理团队(包括产品管理部、项目管理部、流程管理组)和创新执行团队(包括总 工办、研发中心、非研发资源部门)有机组成的创新组织体系。中唯公司还形成 了完善的创新激励机制、创新协作机制和创新工作流程,充分调动组织创新积极 性,广泛利用内外部资源,重视创新成果的管理和运用,切实以技术创新推动了 持续发展。

(5) 销售服务资源优势

中唯公司始终专注于实验分析仪器行业,通过长久过硬的产品质量、贴近客 户的良好服务和更具性价比的产品定位, 成为中国本土客户选购仪器的首选之

中唯公司建立了完善的销售和服务支持网络,并积累了丰富的服务优质客户 的经验。中唯公司经过多年发展, 获得了一批高质量客户的青睐。这些优质客户 不光增益了中唯公司的销售品牌,也因其自身的管理规范性和经营稳定性,降低 了中唯公司的销售管理风险。

(6) 经营模式与管理优势

中唯公司重视科学管理, 已通过ISO9001: 2008质量管理体系认证。中唯公 司推行"精益化生产",根据综合管理体系要求,结合中唯公司实际情况,制定了 《综合管理手册》, 对客户沟通、合同评审、技术研发、采购管理、生产过程、 售后服务、客户满意度管理、信息交流等各环节进行严格的管理控制,促进与质 量体系相关的各过程有效运行, 提升生产效率, 确保中唯公司产品和服务品质。

(四) 同行业收购案例分析

报告期内, 暂无与中钢制品院和中唯公司所处同一细分行业的公开可比案 例。

综上,结合中钢制品院、中唯公司的行业地位、核心竞争力及市场竞争,补 充中钢制品院、中唯公司评估增值率和市盈率合理。

上述内容已在《重组报告书(修订稿)》"第五章 标的资产评估情况"之"四、 董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析"之"(三)从注入资产 作价的市盈率、市净率分析定价公允性和合理性"中补充披露。

三、中介机构核查意见

经核杳,评估师认为,上市公司反馈意见已补充中钢制品院、中唯公司的动 态市盈率;上市公司反馈意见中通过结合标的公司的行业地位、核心竞争力、市 场竞争情况等因素对标的公司评估增值率和市盈率的合理性进行阐述分析,评估 师认为标的公司评估增值率和市盈率相对谨慎。

【问题 18】请你公司: 1) 结合中钢制品院、中唯公司 2016 年最近一期营 业情况, 补充披露 2016年预测数据的合理性及 2016年预测营业收入和净利润实 现的可能性。2)结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及 份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划,补充披露中钢制品院、中唯 公司预测营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断 依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合中钢制品院、中唯公司2016年最近一期营业情况,补充披露2016 年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性

(一)中钢制品院

中钢制品院基准日、最新一期以及预测经营数据如下表所示:

			半卫: 刀儿
	2016年1至5月	2016年1至11月	2016年度预测
营业收入	14,226.46	32,065.13	33,647.76
营业成本	9.477.68	20,476.26	22,553.12
净利润	1,770.04	3,653.37	3,292.07

注: 2016年度预测数据引自中联评估出具的中联评报字[2016]第1178号《资产评估报告》

$BA \rightarrow \pm \pm \rightarrow$

2016年1至11月, 中钢制品院实现营业总收入和净利润分别达到32,065.13万 元和3,653.37万元。根据中钢制品院最新一期的财务数据、实际销售订单和市场 行情,据此预计中钢制品院年营业收入和净利润实现的可能性较强,可达到2016 年承诺净利润数3,292.07万元。

(二)中唯公司

中唯公司最近一年、基准日、最新一期以及预测经营数据如下表所示:

单位:
	лπ

	2016年1至5月	2016年1至11月	2016 年度预测
营业收入	1,471.68	2,799.08	4.280.58
营业成本	927.55	1.699.80	2.768.99
净利润	309.14	590.99	791.34

注: 2016年度预测数据引自中联评估出具的中联评报字[2016]第1178号《资产评估报告》 2016年1至11月,中唯公司实现主营业务收入2.799.08万元,其中芴酮类业务 收入2.094.67万元, 冶金仪器仪表类业务704.41万元; 实现净利润590.99万元。中 唯公司主营业务收入和净利润与评估报告中预测数据相比分别相差1.481.51万元 和200.35万元。中唯公司2016年前11个月的业务数据与评估报告预测数据存在差 距的主要原因如下:

1、2016年1至11月, 中唯公司芴酮销售收入较去年同期有所下降, 主要由于。 受2016年市场供需关系变化等偶发因素影响,下游主要产品使用方日本化学材料 生产企业对芴酮产品的需求下降,导致中化农化有限公司降低了2016年度芴酮产 品订货量, 将原计划在2016年底交货芴酮产品的交货期延期至2017年。

根据中唯公司与中化农化2016年签订的收购合同(合同编号 16-2560-PO-1204), 中化农化自2016年9月起将向中唯公司采购共计1.565.7万元 的芴酮产品。2016年, 该合同共计完成金额为279.48万元, 完成度为17.85%, 未 发货金额合计1.286.23万元, 未发货比例为82.15%。本次延期交货属于购销合同 允许的范围之内, 即延期交货属于正常商业行为, 不属于销售合同的重大变更, 延期交货对中唯公司生产经营无重大不利影响。

经核杳, 随着2017年初市场回暖, 2017年1月中唯公司芴酮产品的发货量已 恢复正常, 截至2017年2月15日, 延期合同累计完成金额为740.70万元, 完成度 达到47.31%,截至本反馈出具之日,没有实际证据表明中化农化2017年采购计划 会受到影响,中唯公司芴酮业务的盈利能力在未来预计稳定。

2、2016年底, 中唯公司"山西太钢不锈钢股份有限公司试验焦炉项目"将 完工验收, 冶金自动化仪表业务规模预计与2015年相比波动不明显。

2017年初, 中唯公司获得高新技术企业认证, 全年所得税率调整为15%, 持

续时间为2016年至2018年。该项税收优惠预计每年将为中唯公司节约税金约80 万元。

综上,中唯公司2016年前11月的业绩数据与评估报告中2016年全年预测数据 存在一定差异,主要是芴酮产品的延期发货所致。尽管属于正常商业行为, 但延 期发货确实影响了中唯公司2016年的经营业绩的实现, 预计中唯公司实现2016 年全年预测数据存在一定难度。

上述内容已在《重组报告书(修订稿)》"第十四章 其他重要事项"之"三、 关于利润补偿的相关安排"之"(二)利润补偿安排的可行性分析"中补充披露。

二、结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变 动情况、当前生产经营现状、未来生产计划,补充披露中钢制品院、中唯公司 预测营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依 据

(一)中钢制品院

1、经营情况分析

中钢制品院过去几年经营情况良好, 收入规模和盈利能力较为稳定。中钢制 品院已经利用自身科技和人才优势, 建立起初具规模的科技产业, 形成了以高新 技术为基础的产业群体。中钢制品院是行业内研发能力较强的金属制品企业,其 "气门钢丝"项目获钢铁工业协会和金属学会冶金科技进步二等奖,高强度不锈钢 丝绳成功应用于"神舟"号载人飞船。凭借出众的研发实力和多元化的产品及服务 组合, 中钢制品院在我国金属制品行业具有一定的行业地位和市场占有率。截至 评估基准日,中钢制品院核心竞争优势明显,其所在的市场及产品细分领域发展 趋势稳定。因此,中钢制品院的行业地位及市场占有率在未来几年预计保持稳定。

主要预测参数的选取充分考虑了中钢制品院实际业务的发展情况, 以及对未 来市场的判断。金属制品业务方面, 2015年受整体宏观经济低迷的影响, 中钢制 品院实现的业务收入有所下滑。2016年以来,金属制品行业回暖,2016年1至5 月中钢制品院金属制品业务同比增长约5%。根据中钢制品院前1至5月的业绩表

现,中钢制品院金属制品业务2016年全年预测数据较2015年有所增长。2017年至 2020年, 根据智研咨询发布的《2016-2022年中国金属制品行业运营态势分析及 前景预测报告》, 预计中国金属制品行业会持续发展, 考虑到中钢制品院自身产 品, 客户及市场规模情况, 金属制品业务的主营收入在未来预计保持每年约5% 的稳定增长。质检及信息技术服务业务方面,该业务过去几年发展迅速,业务收 入占比逐年提升。因此, 根据市场行情和中钢制品院自身情况, 预计质检信息服 务收入在未来保持每年约5%的稳定增长。

中钢制品院的金属制品业务和质检业务所处的市场稳定,价格波动较小,生 产成本波动较小。因此,根据市场行情和中钢制品院自身发展情况,预计未来毛 利率水平保持稳定。

综上,中钢制品院主营业务主要预测参数如下表所示:

						单位: 万元
项目	2016年预 测	2017年预 测	2018年预 测	2019年预 测	2020年预 测	2021年及 以后预测
营业收 Д	23,259.94	24,043.33	25,186.26	26,386.34	27,646.41	27,646.41
营业成 本	14,348.75	14,837.45	15,534.29	16,265.97	17,034.23	17,034.23
毛利率	38.31%	38.29%	38.32%	38.35%	38.39%	38.39%

(1) 中钢制品院母公司

(2) 奥威公司

单位: 万元

项目	2016年预 测	2017年预 测	2018年预 测	2019年预 测	2020年预 测	2021年及 以后预测
营业收	5,255.97	5,414.05	5,577.40	5,746.25	5,920.83	5,920.83
营业成 本	3,999.04	4,107.12	4,223.31	4,343.18	4,466.91	4,466.91
毛利率	23.91%	24.14%	24.28%	24.42%	24.56%	24.56%

(3) 奥赛公司

单位: 万元

						--- .
	2016年预	年预 2017	2018年预	2019年预	2020年预	2021年及
项目	测	测	测	测	测	后预测 и

项目	2016年预 测	2017年预 测	2018年预 测	2019年预 测	2020年预 测	2021年及 以后预测
营业收	5,131.85	5,696.68	6,094.59	6,515.24	6,960.89	6,960.89
营业成 本	4,205.33	4,581.35	4,857.41	5,149.19	5,458.26	5,458.26
毛利率	18.05%	19.58%	20.30%	20.97%	21.59%	21.59%

综上,中钢制品院主要预测参数的选取过程中充分考虑了中钢制品院的实际 经营情况、行业地位以及未来发展规划, 符合谨慎性要求并有较为明确的判断依 据。

2、可比公司情况分析

中钢制品院主营业务为金属制品的生产销售及质检信息服务。选取沪深两市 与中钢制品院业务相近的上市公司作为本次交易的可比公司,来分析中钢制品院 的主要预测参数选取的合理性。

可比公司2014年、2015年和2016年1至9月的毛利率如下表所示:

证券代码	上市公司	2016年1至9月	2015年	2014年
002342.SZ	巨力索具	22.13%	24.93%	22.74%
600992.SH	贵绳股份	16.21%	14.82%	13.14%
002443.SZ	金洲管道	13.89%	12.42%	8.45%
002318.SZ	久立特材	22.16%	19.78%	20.80%
601028.SH	玉龙股份	13.51%	17.64%	15.41%
	平均值	17.58%	$17.92\%$	16.11%

(1) 金属制品业务可比公司毛利率

数据来源: Wind资讯

中钢制品院主要产品为弹簧钢丝、异型钢丝、特种不锈钢丝及钢丝绳, 其产 品所用材料特殊、性能要求高、用途特殊(如:用于汽车发动机、精密仪器、航 空航天、军工),产品技术含量高、工艺复杂,产品附加值相对较高。中钢制品 院所生产产品与可比公司的产品不同,但波动趋势与其他同行业可比公司毛利率 平均水平基本一致,毛利率水平具有合理性。

(2) 质检业务可比公司毛利率

证券代码	- 市公司	2016年1至9月	2015年	2014年
603060.SH	国检集团	49.65%	71% 46.	$59\%$ 45

证券代码	上市公司	2016年1至9月	$2015$ 年	$2014$ 年
300012.SZ	华测检测	49.86%	53.95%	58.09%
300215.SZ	电科院	48.96%	48.20%	51.70%
	平均值	49.49%	49.62%	51.79%

数据来源: Wind资讯

质检及信息技术服务属于新兴产业, 行业总体手利率水平较高, 手利率水平 具有合理性。

(二)中唯公司

1、经营情况分析

中唯公司利用自身科技和人才优势, 建立起初具规模的科技产业, 形成了以 高新技术为基础的产业群体。中唯公司在芴酮行业、冶金自动化行业研发能力较 强。凭借出众的研发实力和优秀的产品,中唯公司在我国芴酮行业和冶金自动化 行业具有一定的行业地位, 在部分细分产品领域具有较高的市场占有率。截至评 估基准日, 唯公司核心竞争优势明显, 其所在的市场及产品细分领域发展趋势稳 定。因此,中唯公司的行业地位及市场占有率在未来几年预计保持稳定。

主要预测参数的选取充分考虑了中唯公司实际业务的发展情况, 以及对未来 市场的判断。主营业务收入方面, 2016年前5个月, 受整体宏观经济低迷的影响, 中唯公司实现的业务收入有所下滑。因此,中唯公司芴酮业务2016年全年预测数 据较2015年有所下降。2017年至2022年, 根据智研咨询发布的《2016-2022年中 国精细化工市场分析预测及发展趋势研究报告》, 预计2016年至2022年国际精细 化工行业得到前所未有的快速发展,年均增长率在5%-6%。因此,在2017年至2022 年对中唯公司芴酮业务的预测中, 根据谨慎性原则考虑了5%的年增长率。考虑 中唯公司现有的冶金自动化业务产品订单,以及其长期合作的客户均为大型冶炼 企业,因此,中唯公司冶金自动化业务的主营收入在未来预计保持每年约3%的 稳定增长。

中唯公司的芴酮业务和冶金自动化业务所处的市场稳定,价格波动较小,生 产成本波动较小。因此, 根据市场行情和中唯公司自身发展情况, 预计未来毛利 率水平保持稳定。

综上,中唯公司主营业务主要预测参数如下表所示:

单位: 万元

	2016年度 预测	2017年度 预测	2018年度 预测	2019年度 预测	2020年度 预测	2021年及 以后预测
营 收 业	4,249.2	4,376.3	4,539.2	4,734.0	4,930.1	5,127.4
营 成 业 本	2,748.8	2,867.2	3,005.0	3,137.1	3,267.1	3,397.9
毛利率	35.31%	34.48%	33.80%	33.73%	33.73%	33.73%

综上,中唯公司主要预测参数的选取过程中充分考虑了中唯公司的实际经营 情况、行业地位以及未来发展规划,符合谨慎性要求并有较为明确的判断依据。

2、可比公司情况分析

中唯公司的主营业务主要包括芴酮业务产品和冶金自动化业务产品的研究 和生产,细分行业中目前无可比上市公司。选取沪深两市与中唯公司业务相近的 从事化学原料与化学制品制造业中化学原料及中间品制造的上市公司, 及仪器仪 表制造业中试验仪器制造的上市公司作为本次交易的可比公司。可比公司2014 年、2015年和2016年1至9月的毛利率如下表所示:

证券代码	证券简称	2016年1至9月	2015年	2014年
000818.SZ	方大化工	13.68%	16.73%	12.32%
002061.SZ	*ST 江化	14.80%	8.29%	5.95%
002250.SZ	联化科技	33.11%	37.24%	33.64%
002326.SZ	永太科技	24.61%	23.83%	24.93%
002455.SZ	百川股份	12.66%	10.96%	9.33%
002584.SZ	西陇科学	18.66%	16.67%	17.03%
002643.SZ	万润股份	41.51%	34.27%	28.14%
300107.SZ	建新股份	21.98%	19.63%	24.29%
300405.SZ	科隆精化	16.03%	14.13%	15.83%
平均值		21.89%	20.20%	19.05%

(1) 芴酮业务可比公司毛利率

数据来源: Wind资讯

关于芴酮业务,由于不存在以芴酮生产为主业的上市公司,细分行业中无可 比上市公司。但芴酮属于重要化学原料,主要用于医药、农药和染料等化学制品 的生产, 因此可比公司选取目标为市净率相近且主业同为化学原料与中间品制造 的上市公司。

如上表所示, 对于选取的上市公司, 2014年毛利率处于5%-34%之间, 2015

年毛利率处于8%-38%之间, 2016年1至9月毛利率处于12%-42%之间, 毛利率水 平相差较大, 主要是由可比公司的产品、生产工艺和市场地位等的差异所致, 而 芴酮为中唯公司自主研发的试制产品, 竞争对手较少, 尚不存在明显竞争压力, 因此近3年毛利率均保持在30%以上, 处于可比公司的中间水平, 此外, 芴酮存 在公开市场价格,产品的所有销售对象均为非关联方,现行售价是由于双方多年 博弈而成, 因此报告期内, 中唯公司芴酮业务毛利率具有合理性。

(2) 冶金自动化业务可比公司毛利率

证券代码	证券简称	2016年1至9月	$2015$ 年	2014年
300338.SZ	开元仪器	46.25%	46.95%	53.58%
300416.SZ	苏试试验	46.71%	47.05%	47.97%
	平均值	46.48%	$47.00\%$	50.78%

数据来源: Wind资讯

关于冶金自动化业务, 其根据业务性质应属于仪器仪表制造业, 根据市净率 相近的原则, 可比公司选取为开元仪器和苏试试验两家上市公司。虽同为仪器仪 表制造企业,开元仪器主营煤质检测仪器设备,苏试试验主营力学环境试验设备, 具体产品与中唯公司不同,因此毛利率存在一定差异。2014年和2015年,中唯公 司分别承揽的山西焦化和台塑大型试验焦炉项目, 冶金自动化业务的毛利水平相 对2014年以前而言有所上升,而2016年前5个月由于项目的进度问题,没有大型 试验焦炉项目完工结算,该业务的收入规模和毛利水平处于相对较低水平,因此 中唯公司冶金自动化业务的毛利率具有合理性。

上述内容已在《重组报告书(修订稿)》"第五章 标的资产评估情况"之"四、 董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析"之"(四)报告期及未 来财务预测合理性分析"中补充披露。

三、中介机构核查意见

经核杳,评估师认为,上市公司反馈意见中结合中钢制品院、中唯公司 2016 年最新一期财务数据与盈利预测数据进行对比,对中唯公司实际经营与盈利预测 产生差距的原因进行阐述分析,评估师认为上市公司反馈意见中对中唯公司实际 经营与盈利预测产生差距的分析具有合理性;上市公司反馈意见通过结合标的公 司与可比公司对比, 标的公司市场状况、行业发展、自身现状和发展规划等因素

对标的公司盈利预测重要参数谨慎性选取阐述分析,评估师认为上市公司反馈意 见中对标的公司盈利预测重要参数谨慎性选取的分析具有合理性。

【问题 26】申请材料显示,中钢制品院、中唯公司与中钢集团及其下属公 司现存在持续性关联交易,本次交易完成后,标的公司成为中钢天源的全资子公 司,中钢天源将与中钢集团及其下属公司产生持续性关联交易。请你公司补充披 露: 1) 上述关联交易的必要性。2) 结合与第三方交易价格、可比市场价格, 补 充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。3)补充披露本次交 易后上市公司新增关联交易金额及占比, 对上市公司和中小股东权益的影响, 是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的相关 规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、上述关联交易的必要性

(一) 报告期内持续性关联交易的具体内容

1、中钢制品院

(1) 采购商品、接受劳务的关联交易

单位· 万元

关联方	关联交易内容	2016年1至11月发生 额	2015年度发生额
中钢集团郑州金属制 品工程技术有限公司	接受劳务	507.51	217.12
中钢集团郑州金属制 品工程技术有限公司	采购商品	485.23	460.42
广州市番禺中钢金属 制品厂	采购商品	212.00	250.65
广州市番禺中钢金属 制品厂	接受劳务	296.14	315.80

(2) 销售商品和提供劳务的关联交易

单位: 万元

关联方	关联交易内容	2016年1-11月发生额	2015年度发生额
中钢集团郑州金属制 品工程技术有限公司	出售产品	8.68
中钢集团郑州金属制 品工程技术有限公司	提供劳务	1.98

(3) 关联租赁情况

A、中钢制品院作为出租方:

单位: 万元

承租方名称	租赁资产种类	2016年1至11月发生 2015年度发生 额	额
中钢集团郑州金属制品工程技术有 限公司	办公楼 房、	60.52	37.07

B、中钢制品院作为承租方:

单位: 万元

出租方名称	租赁资产种类	2016年1至11月 发生额	2015年度发生额
中钢集团郑州金属制品工程技术有 限公司	厂房、办公室	510.23	193.86
广州市番禺中钢金属制品厂	设备 房、	30.06	33.62

(4) 关联担保情况

中钢制品院作为被担保方:

担保方	担保金额	担保起始日		担保到期 是否已经履行完 毕
中国中钢股份有限公司	3000 万元	2016.1.22	2017.1.21	否
中钢制品工程	2000 万元	2016.2.4	2017.2.3	否

注:

1、2016年1月,中国中钢股份有限公司与上海浦东发展银行郑州分行签订保证合同,为 中钢制品院的3000万元的短期借款提供保证担保;

2、中钢制品院控股股东中钢制品工程将其账面价值为1,990.82万元(原值为2,568.23万 元)的房屋建筑物及账面价值为4,424.96万元(原值为5,515.80万元)的土地使用权,作为中 钢制品院2,000万元短期借款的抵押物。

(5) 其他关联交易情况

报告期内,中钢制品院为中钢制品工程员工代缴社会保险和公积金, 2015 年及2016年1至11月代缴金额分别为220.31万元及485.42万元。

2、中唯公司

(1) 关联租赁情况

中唯公司作为承租方:

单位: 万元

出租方名称		租赁资产种类 2016年1至11月发生 2015年度发生额 2014年度发生额
-------	--	----------------------------------------------	--	--

		额
中钢集团鞍山热 能研究院有限公 $\overline{\overline{\Pi}}$	房 $\overline{\phantom{a}}$	$\mathbf{a}$ 4.1.1	3.87

(2) 关联担保情况

中唯公司作为担保方:

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
中钢集团鞍山热能研究院 有限公司	7,997.4万元	2015-04-02	2019-03-30	叴

(二) 关联交易的必要性

1、中钢制品院

(1) 采购商品和接受劳务

中钢制品院在报告期内自中钢制品工程接受劳务主要为接受工程公司后勤 保障服务, 包括安保、绿化、保洁、食堂等后勤服务。鉴于院中钢制品院于2015 年6月, 分立成为存续的中钢制品院与新设公司中钢制品工程, 本着"资产随业 务走、人员随资产走"的基本原则,同时为了兼顾公平和人员稳定,进入新设公 司主要为的设备所、自动化仪表研究所和实业公司三个业务单位相关资产。中钢 制品院接受工程公司后勤保障服务有着在公司历史沿革上和地理位置上的原因、 中钢制品工程向中钢制品院提供后勤保障服务具有历史延续性,也同时能保证中 钢制品工程的人员团队稳定, 双方合作具有一定的客观必要性。

中钢制品院在报告期内自中钢制品工程采购的商品,主要系中钢制品院与中 钢制品工程业务重组前及重组过程中未执行完的装备制造业务合同所形成的交 易仍计入中钢制品院;同时,在重组过渡期间因企业资质原因,有部分装备制造 业务合同仍以中钢制品院名义签署, 业务交易计入中钢制品院, 中钢制品工程再 开具业务发票给中钢制品院而形成。根据中钢制品院的说明,自2017年1月1日起 中钢制品工程的装备制造业务不再以中钢制品院的名义对外签订业务合同。

中钢制品院在报告期内的关联采购和接受劳务第三类主要是子公司奥赛向 番禺中钢厂采购生产所需的水和电力以及接受番禺中钢厂提供的原料粗加工服 务。奥赛公司依托中钢厂原有的生产经营场所而设立, 自设立初就租用中钢厂的 部分厂房设备, 奥赛公司和番禺中钢厂的合作有历史和地理上的渊源。目前, 番 禺中钢厂为奥寨提供水、电力、厂房、部分设备等,番禺中钢厂凭借多年的发展 积累和在当地运作经验, 为奥赛提供后勤保障等一站式服务。另外, 番禺中钢厂 为奥寨提供的原料粗加工服务, 是奥寨生产产品工艺流程的重要组成部分。番禺 中钢厂也具有提供服务的技术基础, 双方合作具有客观必要性。价格系双方基于 平等互利的原则, 在充分协商的基础上确定的, 不存在利益输送。该关联销售不 存在损害中钢制品院及上市公司利益的情形。

(2) 销售商品和提供劳务

中钢制品院在报告期内销售商品和提供劳务的主要是向中钢制品工程出售 润滑剂和提供的通信服务。

中钢制品院生产的润滑剂为中钢制品工程生产过程中所需的辅助材料,中钢 制品工程对此润滑剂用量较小,且中钢制品院的售价与外部市场无差别,因此中 钢制品工程就近从中钢制品院采购此润滑剂。

中钢制品工程租用中钢制品院的厂房、办公楼,未重新安装电话设施,而是 租用了内原有电话设施, 因此中钢制品院按电信部门收费标准收取通信费。

(3) 关联租赁

报告期内中钢制品院作为出租方,将厂房、办公用房租用给制品工程,本次 交易完成后制品工程将继续租赁使用该房产; 此笔租赁2015年、2016年1至11月 确认的费用分别为370.656.00元、605.184.00元,绝对金额较小。

中钢制品院作为承租方租赁中钢制品工程位于郑州市化工路26号、科学大道 70号的厂房和办公室用于弹簧钢丝业务生产、办公和转租: 中钢制品院全资子公 司奥赛作为承租方租赁番禺制品厂的厂房和设备用于弹簧钢丝业务。本次交易完 成后中钢制品院及奥赛将继续租赁使用上述房产用于汽车弹簧钢丝业务,转租部 分不再和用。此类租赁2015年、2016年1-11月确认的费用分别为2,274,741.22元、 5,402,887.91元。由于历史分立的原因,并兼顾了多方面的因素,生产经营场所 有所交叉,但是各业务单位独立经营,不存在业务重叠关系。以上关联租赁,具 有一定必要性。但是绝对金额较小,且定价公允,不存在利益输送,该关联租赁 不存在损害中钢制品院及上市公司利益的情形。

(4) 代缴社会保险和公积金

由于历史原因, 中钢制品院在参保时, 养老保险、失业保险、工伤保险及住 房公积金都是在郑州市参保, 而医疗保险是在河南省参保(当时郑州市尚未建立 医疗保险)。分立后,中钢制品工程所在地为郑州市,需要在郑州市人社局开立 社保账户, 而郑州市人社局2015年5月系统升级为五险合一, 即开户时需要将养 老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险五个险种一并开立。因为中 钢制品工程账户上在职人员少, 离退休人员多, 郑州市人社局不予开立账户。同 时,中钢制品院原来在河南省医保中心开户,职工享受河南省职工医保,在报销 比例等各方面要优于郑州市医保,因此,若将医保由河南省医保转为郑州市医保, 会给职工带来不便,会在一定程度上损害职工的切身利益。而住房公积金方面, 若中钢制品工程开设新的账户,其在职人员需由原来中钢制品院账户转至中钢制 品工程账户, 在程序上必须先在中钢制品院进行封存, 待中钢制品工程开设账户 后,再予以启封。这样会影响中钢制品工程职工无法在封存期间正常使用住房公 积金偿还贷款, 影响其切身利益。

综合上述原因, 为了兼顾公平和人员稳定, 由中钢制品院为中钢制品工程员 工代缴社会保险和公积金。根据中钢制品院与中钢制品工程签署的《委托代缴社 会保险及住房公积金协议》,中钢制品工程每月应为其职工缴纳的五险一金具体 数额根据社会保险机构的人员缴费明细拷盘数据确定,由中钢制品工程在每月25 日前将当月五险一金的款项全额支付至中钢制品院账户, 最后由中钢制品院代为 缴纳。该关联交易不存在利益输送,不存在损害中钢制品院及上市公司利益的情 形。

2、中唯公司

(1) 关联租赁

因中唯公司有整体搬迁规划, 故在重组方案中, 中唯公司将原生产经营使用 的厂房划转至中钢热能院, 在搬迁完成之前, 为保证生产经营的持续进行, 中唯 公司将原生产经营使用厂房以租赁方式继续使用,与中钢热能院在2015年8月签 订厂房租赁协议, 双方约定租赁期为10年, 视搬迁规划完成时点可提前终止该租 赁合同。厂房租金按年租金236,904.33元结算, 即每月租金为19,742.03元。合同 期内上述租金每三年上调一次,每次上调比例为上年度租金的10%。

(2) 关联担保合同

中于流动性不足,中钢热能院于2015年4月2日与交通银行股份有限公司鞍山 分行签订《流动资金借款合同》(编号: 营贷15003), 申请7,997.4万元的一次 性贷款额度。经与金融机构协商, 中钢股份及中唯公司为此笔贷款做保证担保。 2015年4月2日,中唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签订《保证合同》(编 号: 营贷保15003), 合同主要条款如下:

被担保的债务人	中钢集团鞍山热能研究院有限公司
担保的主合同名	流动资金借款合同(营贷15003)
称及编号
保证责任	本合同项下的保证为连带责任保证
	全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金
保证的范围	和实现债权的费用
	根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。每一笔主债务
保证期间	项下的保证期间为, 自该笔债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项
	之日)起, 计至全部主合同项下最后到期的主债务的履行期限届满之日
	(或债权人垫付款项之日)后两年止
保证人的义务	债务人未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或债权人垫付款项
	或相应利息时, 保证人应向债权人立即支付债务人的全部到期应付款项

为保证中钢热能院正常生产经营,中钢热能院、中唯公司、中钢股份于2016 年3月30日与交通银行股份有限公司鞍山分行签订《展期合同》(编号: Z1603LC15610823), 将原借款合同进行展期。合同约定, 中唯公司及中钢股份 继续为中钢热能院的展期债务提供连带保证责任,保证期间为债务展期后到期日 起两年, 即2017年3月31日至2019年3月30日止。

上述内容已在《重组报告书(修订稿)》"第十一章 同业竞争与关联交易" 之"二、关联交易"之"(三)本次完成后的关联交易情况"中补充披露。

二、结合与第三方交易价格、可比市场价格,补充披露关联交易价格的公 允性及对本次交易评估值的影响

1、中钢制品院

报告期内的发生关联交易主要包括为中钢制品工程员工代缴社会保险和公 积金、租赁中钢制品工程厂房、采购中钢制品工程提供的后勤服务、向中钢制品 工程出租厂房及办公用房、租赁广州市番禺中钢金属制品厂厂房、委托广州市番 禺中钢金属制品厂进行加工。

中钢制品院为中钢制品工程员工代缴社会保险和公积金,由中钢制品工程在 每月25日前将当月五险一金的款项全额支付至中钢制品院账户,最后由中钢制品 院代为缴纳, 不存在关联交易定价的问题。

中钢制品院和赁中钢制品工程厂房、向中钢制品工程出租厂房及办公用房、 租赁广州市番禺中钢金属制品厂厂房主要为相对单一的安排, 无可供参考的可比 第三方价格, 主要是参考周边厂房的市场价确定。

中钢制品院采购中钢制品工程提供的后勤服务主要包括安保、绿化、保洁、 食堂等后勤服务,该等产品主要参考当地周边的市场价格及可比第三方价格,并 结合当地提供相关服务人员的工资水平, 在充分协商的基础上确定的。

中钢制品院委托广州市番禺中钢金属制品厂进行原料粗加工, 价格系双方基 于平等互利的原则, 参考第三方交易价格和可比市场价格, 在充分协商的基础上 确定的。

中钢制品院在报告期内销售商品和提供劳务的主要是向中钢制品工程出售 润滑剂和提供的通信服务,中钢制品院的润滑剂售价与外部市场无差别,通信服 务按电信部门收费标准收取通信费。

上述关联交易的定价原则是: 若有国家物价管理部门规定的"国家定价", 则按国家定价执行; 若国家物价管理部门没有规定"国家定价", 相应的行业管 理部门有"行业定价", 则按行业定价执行; 若既无国家定价, 亦无行业定价, 则按当地市场价格执行: 若以上三种价格确定方式均不适用, 则按实际成本另加 税金及合理利润执行。

综上, 上述关联交易的交易价格具有公允性, 不会对本次估值造成影响。

2、中唯公司

由于中唯公司芴酮业务生产线搬迁及建设条件尚未具备,目前生产线仍在中

钢热能院拥有的生产厂房内,采用租赁厂房模式是生产正常开展必须的模式,双 方协商约定, 由于同类厂房不存在活跃的租赁市场, 即不存在第三方交易价格与 可比市场价格,中钢热能院租赁价格的确定以成本加合理利润为基础定价,确定 年和金按照23.69万元收取, 双方对此和赁价格均表示认可, 于2015年8月签订了 厂房租赁协议, 目前按此协议约定正常履行。

综上, 上述关联交易的交易价格具有公允性, 不会对本次估值造成影响。

上述内容已在《重组报告书(修订稿)》"第十一章 同业竞争与关联交易" 之"二、关联交易"之"(三)本次完成后的关联交易情况"中补充披露。

三、补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比, 对上市公司 和中小股东权益的影响, 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 三条第一款第(一)项的相关规定

(一) 本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比

本次交易完成后, 中钢天源的关联交易类型主要为销售商品及提供劳务、采 购商品及接受劳务和关联租赁。根据备考报表,本次重组后,中钢天源最近一年 一期 (即2015年及2016年1至11月) 的关联交易以及各期新增关联交易占营业收 入、营业成本的比例如下:

单位: 万元

	2016年1至11月			2015年度
关联交易类型	金额	占当期营业收入 之比	金额	占当期营业收入 之比
销售商品及提供劳务	521.04	0.64%	79.30	0.10%
关联租赁	60.52	0.07%	37.07	0.05%
合计	581.56	0.71%	116.37	0.14%
	2016年1至11月		2015年度
关联交易类型	金额	占当期营业成本 之比	金额	占当期营业成本 之比
采购商品及接受劳务	1,514.95	2.48%	1,754.43	2.79%
关联租赁	550.16	0.90%	237.35	0.38%
合计	2,065.11	3.39%	1,991.77	3.17%

本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司子公司, 新增关联交易金额及占

比较小,不会对上市公司的日常经营产生重大不利影响。

(二) 对上市公司和中小股东权益的影响, 是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的相关规定

本次交易完成后关联交易事宜已经上市公司第五届董事会第十八次(临时) 会议审议通过,并经上市公司2016年第二次临时股东大会表决通过。本次交易完 成后,中钢天源与中钢集团及其下属公司产生持续关联交易。为减少和规范本次 交易完成后的关联交易行为, 规范未来可能发生的关联交易行为, 交易对方、公 司控股股东中钢股份、公司实际控制人中钢集团出具了相关承诺函。

综上,本次交易后的关联交易不会影响上市公司和中小股东权益,且符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的相关规定。

上述内容已在《重组报告书(修订稿)》"第十一章 同业竞争与关联交易" 之"二、关联交易"之"(三)本次完成后的关联交易情况"中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,评估师认为,上市公司反馈意见回复已披露标的公司与中钢集团及 其下属公司现存在的持续性关联交易的必要性,并分析关联交易的公允性。评估 师认为在关联交易定价公允的基础上, 对本次交易的评估结果不会产生影响。

(本页无正文,为《中联资产评估集团有限公司关于<中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书>(162865号)资产评估相关问题的核查意见》之 盖章页)