Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 17, 2014

宏源证券股份有限公司

关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司

2014 年度预计日常关联交易的核查意见

宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“本保荐机构”）作为中 钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）非公开 发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对 中钢天源 2014 年度日常关联交易事项的预计情况进行了审慎核查，发表意见如 下：

一、关联交易事项

（一）日常关联交易基本情况

为规范公司经营行为，维护公司及股东权益，根据有关规定，公司对与关联 方中钢集团邢台机械轧辊有限公司（以下简称“中钢邢机”）、中钢设备有限公 司（以下简称“中钢设备”）、中钢集团新型材料（浙江）有限公司（以下简称 “中钢新型”） 2014 年度日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额	2013 年实际发生额及比例发生金额占同类业务比例（％）	2013 年实际发生额及比例发生金额占同类业务比例（％）
向关联人采购	中钢邢机	900万元	126.83万元	2.80%
原材料	小计	900万元	126.83万元	2.80%
	中钢设备	900万元	0	0
向关联人销售产品、商品	中钢新型	800万元	219.41万元	0.70%
	小计	1700万元	219.41万元	0.70%

2014 年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为 229.39

万元。

（二）关联人介绍和关联关系

1 、中钢集团邢台机械轧辊有限公司

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公司名称：中钢集团邢台机械轧辊有限公司 法定代表人：薛灵虎

注册资本：人民币陆亿伍仟叁佰伍拾壹万柒仟柒佰零肆元 主要办公地址：邢台市桥西区新兴西大街 1 号

主营业务：各类轧辊、机械及备件的设计制造，钢锭、锻件、钢坯、钢材的 制造与经销、工程设计、建筑安装及设备修理。

中钢邢机 2013 年末经审计的总资产为 522,259 万元，净资产为 195,381 万元， 2013 年度实现主营业务收入 244,111 万元，净利润 8,643 万元。

公司与中钢邢机同受中国中钢集团公司实际控制，符合《股票上市规则》 10.1.3 第（二）款规定的情形，故中钢邢机系公司的关联法人。

中钢邢机轧辊产品国内市场综合占有率达 40% 以上，与宝钢、鞍钢、武钢等 知名钢铁企业建立了长期战略合作伙伴关系，轧辊产品远销美国、英国、日本等 四十多个国家和地区，系国内冶金轧辊行业的龙头企业，产品质量有保障，具备 较好的履约能力。

2 、中钢设备有限公司

公司名称：中钢设备有限公司 法定代表人：陆鹏程

注册资本：人民币陆亿元整

主要办公地址：北京市海淀区海淀大街 8 号中钢国际广场 26 层 经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外冶金工程所需的劳务人员。

一般经营项目：工程总承包；普通机械、交通运输设备、电器及器材、电子、 通信设备、仪器仪表、建筑用钢结构架以及上述设备的备品配件的生产与销售； 建材、木材、化工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽 车配件、家具的销售；汽车批发、零售；技术改造项目设备招标代理；建设工程 设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；成套工程工 艺及设备设计；自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；进出口业务；开 展对外经济技术合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工程 （包括境内国际招标工程），物业管理；自有房屋租赁；家政服务；室内外装饰 装修；机电设备安装、维护；工程、设备监理；设备的售后服务和冶金技术服务。

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2

中钢设备 2013 年末经审计的总资产为 1,044,206.27 万元，净资产为 151,441.52 万元， 2013 年度实现主营业务收入 937,322.70 万元，净利润 36,411.09 万元。

中钢设备有限公司系中国中钢股份有限公司的控股子公司，而中国中钢股份 有限公司为公司控股股东，符合《股票上市规则》 10.1.3 第（二）款规定的情形， 因此中钢设备系公司关联法人。

作为国内知名的冶金工程技术公司，中钢设备已经具备了承包建设综合性钢 铁联合企业全流程项目的能力，拥有国家甲级机电设备成套资质、国家甲级设备 监理资质、进出口经营权和对外经济技术合作经营权等资质，盈利能力强，资金 充裕，具备较好的履约支付能力。

3 、中钢集团新型材料（浙江）有限公司

公司名称：中钢集团新型材料（浙江）有限公司 法定代表人：王文军

注册资本：人民币陆亿零壹佰零捌万陆仟柒佰贰拾捌元 主要办公地址：浙江省湖州市长兴县雉城镇中钢大道 9 号

主营业务：特种石墨、核石墨、有色金属、材料石墨、碳末粉类、碳基复合 材料、天然石墨材料、半导体石墨生产及销售。

中钢新型 2013 年末经审计的总资产为 144,197.00 万元，净资产为 63,040.10 万元， 2013 年度实现主营业务收入 2,528.10 万元，净利润 -7,109.60 万元。

中钢集团新型材料（浙江）有限公司董事长王文军系公司控股股东中国中钢 股份有限公司高级管理人员，符合《股票上市规则》 10.1.3 第（三）款规定的情 形，因此中钢新型系公司关联法人。

中钢新型系国内大型特种石墨专业生产厂家，净资产规模较大，具备较好的 履约支付能力。

（三）关联交易主要内容

公司预计关联交易主要内容为：向中钢邢机采购辊轴、辊套不超过 900 万元， 向中钢设备销售矿山设备不超过 900 万元，向中钢新型销售焙烧桶等产品不超过 800 万元。交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格（市场价格是指 以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格）。价 格公允、合理，未损害公司及股东的利益。

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（四）关联交易目的和对公司的影响

中钢邢机系冶金轧辊行业的龙头企业，而其生产的辊轴、辊套系公司生产高 压辊磨机产品的必需原材料，故向中钢邢机采购主要为满足公司正常生产需求。

中钢设备系国内知名冶金工程技术企业，主营业务为工程总承包，需采购一 定的矿山设备，故公司向其销售产品主要系满足客户需要，属于公司日常经营活 动。

中钢新型系国内一流的特种石墨专业生产企业，主营业务为各类石墨的生产 及销售，对焙烧桶等相关产品有一定的需求，故公司向其销售产品主要系满足客 户需要，属于公司日常经营活动。

以上关联交易均属于公司日常生产经营内容，且价格公允、合理，不存在损 害公司及股东利益的情形，对公司不会产生重大影响。

二、关联交易审议程序

2014 年 4 月 16 日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了该等关联交 易事项，其中关联董事吴红斌在审议本议案时回避表决，独立董事发表了事前认 可意见和独立意见。

三、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：上述公司预计 2014 年日常关联交易已经公司董 事会审议批准，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程 序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关规定的要求；上述关联交易系依据已签订的合同及合 理预计，在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格确定符合公开、 公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公 司非关联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对中钢天源上述 2014 年度 预计日常关联交易无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于中钢集团安徽天源科技股份 有限公司 2014 年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 黄诚李强

保荐机构：宏源证券股份有限公司

年月日

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