Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 17, 2014

宏源证券股份有限公司

关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2013 年度内部控制规则落实自查表的核查意见

宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“本保荐机构”）作为中 钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）非公开 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等有关规定，对中钢天源出具的 2013 年度《内部控制规则落实自查表》 进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、公司内控规则落实情况

中钢天源结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真检查了公司内部审计部门和审计 委员会日常运作情况、组织机构建设情况、内部控制制度建设情况及内部控制的 检查和披露情况等，并重点检查了信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担 保、风险投资、重大投资等方面的内部控制情况，根据检查结果填写了 2013 年

度《内部控制规则落实自查表》。

内部控制规则落实自查事项	是/否/不适用	说明
一、内部审计和审计委员会运作
1、内部审计部门负责人是否为专职， 并由审计委员会提名，董事会任免。
	是
2、公司是否设立独立于财务部门的 内部审计部门，是否配置专职内部审 计人员。
	是
3、内部审计部门是否至少每季度向 审计委员会报告一次。
	是
4、内部审计部门是否至少每季度对 如下事项进行一次检查：
	---	---
（1）募集资金使用	是
（2）对外担保	是
（3）关联交易	是
（4）证券投资	是

（5）风险投资	是
（6）对外提供财务资助	是
（7）购买或出售资产	是
（8）对外投资	是
（9）公司大额资金往来	是
（10）公司与董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其关 联人资金往来情况
	是
5、审计委员会是否至少每季度召开 一次会议，审议内部审计部门提交的 工作计划和报告。
	是
6、审计委员会是否至少每季度向董 事会报告一次内部审计工作进度、质 量以及发现的重大问题等内部审计 工作情况。
	是
7、内部审计部门是否按时向审计委 员会提交年度内部审计工作报告和 次一年度内部审计工作计划。
	是
二、信息披露的内部控制
1、公司是否建立信息披露管理制度 和重大信息内部报告制度。
	是
2、公司是否指派或授权董事会秘书 或者证券事务代表负责查看互动易 网站上的投资者提问，并及时、完整 进行回复。
	是
3、公司与特定对象直接沟通前是否 要求特定对象签署承诺书。
	是
4、公司每次在投资者关系活动结束 后两个交易日内，是否编制《投资者 关系活动记录表》并将该表及活动过 程中所使用的演示文稿、提供的文档 等附件（如有）及时在深交所互动易 网站刊载，同时在公司网站（如有） 刊载。
	是
三、内幕交易的内部控制
1、公司是否建立内幕信息知情人员 登记管理制度，对内幕信息的保密管 理及在内幕信息依法公开披露前的 内幕信息知情人员的登记管理做出 规定。
	是
2、公司是否在内幕信息依法公开披 露前，填写《上市公司内幕信息知情 人员档案》并在筹划重大事项时形成 重大事项进程备忘录，相关人员是否
	是

在备忘录上签名确认。
3、公司是否在年报、半年报和相关 重大事项公告后5个交易日内对内幕 信息知情人员买卖本公司证券及其 衍生品种的情况进行自查。发现内幕 信息知情人员进行内幕交易、泄露内 幕信息或者建议他人利用内幕信息 进行交易的，是否进行核实、追究责 任，并在2个工作日内将有关情况及 处理结果报送深交所和当地证监局。
	是
4、公司董事、监事、高级管理人员 和证券事务代表及前述人员的配偶 买卖本公司股票及其衍生品种前是 否以书面方式将其买卖计划通知董 事会秘书。
	是
四、募集资金的内部控制
1、公司及实施募集资金项目的子公 司是否对募集资金进行专户存储并 及时签订《募集资金三方监管协议》。
	是
2、内部审计部门是否至少每季度对 募集资金的使用和存放情况进行一 次审计，并对募集资金使用的真实性 和合规性发表意见。
	是
3、除金融类企业外，公司是否未将 募集资金投资于持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，未将募 集资金用于风险投资、直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司或用于质押、委托贷款以及其 他变相改变募集资金用途的投资。
	是
4、公司在进行风险投资时后12个月 内，是否未使用闲置募集资金暂时补 充流动资金，未将募集资金投向变更 为永久性补充流动资金，未将超募资 金永久性用于补充流动资金或归还 银行贷款。
	是
五、关联交易的内部控制
1、公司是否在首次公开发行股票上 市后10个交易日内通过深交所业务 专区“资料填报：关联人数据填报” 栏目向深交所报备关联人信息。关联 人及其信息发生变化的，公司是否在 2个交易日内进行更新。公司报备的
	是

关联人信息是否真实、准确、完整。
2、公司独立董事、监事是否至少每 季度查阅一次公司与关联人之间的 资金往来情况。
	是
3、公司是否明确股东大会、董事会 对关联交易的审批权限，制定相应的 审议程序，并得以执行。
	是
4、公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人是 否不存在直接、间接和变相占用上市 公司资金的情况。
	是
六、对外担保的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、 董事会关于对外担保事项的审批权 限以及违反审批权限和审议程序的 责任追究制度。
	是
2、公司对外担保是否严格执行审批 权限、审议程序并及时履行信息披露 义务。
	是
七、重大投资的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、 董事会对重大投资的审批权限和审 议程序，有关审批权限和审议程序是 否符合法律法规和深交所业务规则 的规定。
	是
2、公司重大投资是否严格执行审批 权限、审议程序并及时履行信息披露 义务。
	是
3、公司在以下期间，是否未进行风 险投资：（1）使用闲置募集资金暂时 补充流动资金期间；（2）将募集资金 投向变更为永久性补充流动资金后 十二个月内；（3）将超募资金永久性 用于补充流动资金或归还银行贷款 后的十二个月内。
	是
八、其他重要事项
1、公司控股股东、实际控制人是否 签署了《控股股东、实际控制人声明 及承诺书》并报深交所和公司董事会 备案。控股股东、实际控制人发生变 化的，新的控股股东、实际控制人是 否在其完成变更的一个月内完成《控 股股东、实际控制人声明及承诺书》 的签署和备案工作。
	是

2、公司董事、监事、高级管理人员 是否已签署并及时更新《董事、监事、 高级管理人员声明及承诺书》后报深 交所和公司董事会备案。
	是
3、除参加董事会会议外，独立董事 是否每年利用不少于十天的时间，对 公司生产经营状况、管理和内部控制 等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场检查。		独董姓名	天数
		都有为	16
	是	钱国安	16
		席彦群	16

二、保荐机构核查意见

保荐代表人核查了公司章程、三会议事规则、内部管理规章制度等日常制度 建立及执行情况；查阅了公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会 会议、内部审计部门的相关会议资料、内部审计部门和审计委员会的工作底稿、 报告及其他相关资料，核查了各项会议制度的开展和执行情况；根据募集资金监 管专户对账单及相关合同、凭证等核查了公司募集资金使用情况；并通过与公司 董事、监事、高管人员以及财务部、内部审计部等部门人员进行沟通等方式，结 合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对中钢天源填写的 2013 年度《内部 控制规则落实自查表》进行了逐项核查。

经核查，宏源证券认为：中钢天源现有的内部控制制度和执行情况符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部 门的要求；中钢天源填写的 2013 年度《内部控制规则落实自查表》真实、准确、 完整地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于中钢集团安徽天源科技股份 有限公司 2013 年度内部控制规则落实自查表的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 黄 诚 李 强 保荐机构：宏源证券股份有限公司

年 月 日

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