Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 17, 2014

宏源证券股份有限公司 关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2013 年募集资金存放与使用情况的专项核查报告

宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“保荐机构”）作为中钢 集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）非公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的相关规定，对中钢天 源 2013 年募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会证监许可 [2012]181 号文核准，公司向特定对象非公开发行人民 币普通股（ A 股）不超过 1,600 万股。截至 2012 年 5 月 4 日，公司实际向特定对 象非公开发行人民币普通股（ A 股） 15,690,835.00 股，每股面值人民币 1 元，每 股发行价格为 15.90 元，募集资金总额为 249,484,276.50 元，扣除发行费用后，募 集资金净额为 236,540,595.49 元，本次非公开发行股票募集资金已于 2012 年 4 月 25 日到达公司募集资金专项账户。上述募集资金到账情况业经中瑞岳华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字 [2012] 第 0115 号《验资报告》验证。

二、募集资金存放和管理情况

公司为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保障 募集资金的安全，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规 的规定，修订了《中钢天源科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金 实行专户存储制度。

2012 年 5 月 21 日，公司与徽商银行马鞍山佳山路支行、招商银行马鞍山分 行及保荐机构宏源证券分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司已在徽商银

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行马鞍山佳山路支行开设募集资金专户，账号为 1560801021000247807 ，该专户仅 用于公司冶金高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目募集资金的存储和使 用，不得用作其他用途；公司已在招商银行马鞍山分行开设专户，账号为 553900020410888 ，该专户仅用于公司高效永磁电机产业化项目募集资金的存储和 使用，不得用作其他用途。同时，协议还约定了以定期存单方式存放部分募集资 金的相关内容。

2012 年 12 月 4 日，公司在上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行开设 高效永磁电机产业化项目募集资金专项账户，账号为 10010154500000536 ， 2012 年 12 月 19 日，公司与宏源证券、上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行签 订了《募集资金三方监管协议》。协议规定该专户仅用于公司高效永磁电机产业 化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 12 月 20 日，公司注销了原 开设于招商银行股份有限公司马鞍山分行的高效永磁电机产业化项目募集资金 专项账户。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为 116,442,129.04 元（含利 息 6,114,500.08 元），具体情况如下：

单位：元

			单位：元
银行名称	银行账号	账户余额	备注
徽商银行 马鞍山佳 山路支行	1560801021000247807（活期账户）	13,273,466.04	-
	1560801021000294488（定存账户）	10,000,000.00	起息日：20131113，到期 日：20140213。 （到期续存）
	1560801021000294088（定存账户）	10,000,000.00	起息日：20131113，到期 日：20140213。 （到期续存）
	1560801021000293665（定存账户）	10,000,000.00	起息日：20131113，到期 日：20140213。 （到期续存）
	1560801021000294288（定存账户）	20,000,000.00	起息日：20131113，到期 日：20140513。 （到期续存）
	1560801021000293865（定存账户）	20,000,000.00	起息日：20131113，到期 日：20140513。 （到期续存）
上海浦东 发展银行 马鞍山支 行	10010154500000536（活期账户）	13,168,663.00	-
	10010167010000347（定存账户）	10,000,000.00	起息日：20131210，到期 日：20140310。 （到期续存）
	10010167020000158（定存账户）	10,000,000.00	起息日：20131210，到期 日：20140610。 （到期续存）

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合计 116,442,129.04

三、 2013 年募集资金的实际使用情况

1 、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至 2013 年 12 月 31 日，冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备 项目已累计使用募集资金 41,809,705.65 元（含 2012 年 5 月置换前期投入 25,496,555.25 元）；高效永磁电机产业化项目已累计使用募集资金 34,403,260.88 元 （含 2012 年 5 月置换前期投入 12,761,277.62 元）。

2 、部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则， 在保证募投项目建设的资金需求后，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金。

2012 年 12 月 4 日和 2012 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第十四次（临时）会议 和 2012 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》。公司拟使用 5,000 万元闲置募集资金补充流动资金，使用 期限不超过 6 个月，从 2012 年 12 月 21 日起到 2013 年 6 月 20 日止。公司于 2012 年 12 月 24 日从徽商银行佳山路支行开立的 1560801021000247807 账号、浦发银行马鞍山支行 开立的 10010154500000536 账号分别转出 2,000 万元和 3,000 万元暂时用于补充流动 资金 , 2013 年 5 月 28 日，公司以自有资金 5,000 万元归还了上述两笔补充流动资金的 募集资金，使用期限未超过 6 个月。

2013 年 5 月 29 日和 2013 年 6 月 17 日，公司第四届董事会第十七次（临时） 会议和 2013 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用 6,000 万元闲置募集资金补充流动资金， 使用期限不超过 12 个月，从 2013 年 6 月 18 日起到 2014 年 6 月 17 日止。公司于 2013 年 6 月 19 日从徽商银行佳山路支行开立的 1560801021000247807 账号、浦发 银行马鞍山支行开立的 10010154500000536 账号分别转出 2,000 万元和 3,000 万元 暂时用于补充流动资金。

四、变更募集资金项目使用的情况

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公司不存在变更募集资金项目使用的情况，也不存在募集资金项目实施方式、 地点变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务， 不存在违规使用募集资金的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，宏源证券认为：公司 2013 年募集资金存放与使用符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司 已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履 行了信息披露义务。公司编制的《 2013 年募集资金存放与使用情况的专项报告》 与实际情况相符。

（以下无正文）

附件： 2013 年募集资金使用情况对照表

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（本页无正文，为宏源证券股份有限公司关于中钢集团安徽天源科技股份有 限公司《 2013 年募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

黄 诚 李 强

保荐机构：宏源证券股份有限公司

年 月 日

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附件

2013 年募集资金使用情况对照表

公司名称：中钢集团安徽天源科技股份有限公司 单位：万元

公司名称：中钢集团安徽天源科技股份有限公司	公司名称：中钢集团安徽天源科技股份有限公司	公司名称：中钢集团安徽天源科技股份有限公司	公司名称：中钢集团安徽天源科技股份有限公司								单位：万元
募集资金总额					23,654.06	本报告期投入募集资金总额					1,010.78
变更用途的募集资金总额					0
累计变更用途的募集资金总额					0	已累计投入募集资金总额					6,188.11
变更用途的募集资金总额比例					0
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	截至报 告期末 承诺投 入金额 (1)	本年度投入金 额	截至报告期 末累计投入 金额（2）	截至报告期末累 计投入金额与承 诺投入金额的差 额（3）=（2）- （1）	截至期末 累计投入 进度（4）= （2）/（1）	项目达 到预定 可使用 状态的 日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
冶金矿山高效节 能超细碎预选抛 尾大型成套设备 项目	否	14,106.06	-	1,324.53	4,180.97	-	-		-	-	否
高效永磁电机产 业化项目	否	9,548.00	-	1,119.44	3,440.33	-	-		-	-	否
未达到计划进度的原因				无
项目可行性发行重大变化的情况说明				项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目实施地点变更情况				募集资金投资项目实施地点未发生变更

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募集资金投资项目实施方式调整情况	募集资金投资项目实施方式未发生调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2012年5月22日，公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，以募集 资金置换预先投入募投项目的自有资金3,825.78万元。其中，冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目以募 集资金置换预先投入募投项目的自有资金2,549.66万元；高效永磁电机产业化项目以募集资金置换预先投入募投项目的 自有资金1,276.13万元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审计并出具了中瑞岳华专审字【2012】 第1538号专项审计报告，公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2012年5月22日和2012年6月8日，公司第四届董事会第九次（临时）会议和2012年第一次临时股东大会分别审议通 过了上述《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于2012年6月11日从徽商银行佳山路支行开立 的1560801021000247807账号、招商银行马鞍山分行开立的553900020410888账号分别转出2,000万元暂时用于补充流动资 金。2012年12月3日，公司在规定期限内以自有资金4,000万元归还上述用于暂时补充流动资金的募集资金。 2012年12月4日和2012年12月20日，公司第四届董事会第十四次（临时）会议和2012年第三次临时股东大会分别审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用5,000万元闲置募集资金补充流动资金， 使用期限不超过6个月，从2012年12月21日起到2013年6月20日止。公司于2012年12月24日从徽商银行佳山路支 行开立的1560801021000247807账号、浦发银行马鞍山支行开立的10010154500000536账号分别转出2,000万元和3,000万 元暂时用于补充流动资金, 2013年5月28日，公司以自有资金5,000万元归还了上述两笔补充流动资金的募集资金，使用 期限未超过6个月。 2013年5月29日和2013年6月17日，公司第四届董事会第十七次（临时）会议和2013年第一次临时股东大会分别审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用6,000万元闲置募集资金补充流动资金，使 用期限不超过12个月，从2013年6月18日起到2014年6月17日止。公司于2013年6月19日从徽商银行佳山路支行开 立的1560801021000247807账号、浦发银行马鞍山支行开立的10010154500000536账号分别转出2,000万元和3,000万元暂 时用于补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募投项目未完工，不存在募集资金结余。
募集资金其他使用情况	募集资金未发生其他使用情况。

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尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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