Sinosteel New Materials Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 26, 2012

中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

一、公司的基本情况

中钢集团安徽天源科技股份有限公司（原安徽天源科技股份有限公司，以下 简称“本公司”或“公司”） 系经国家经贸委国经贸企改【2002】121 号文批准， 由中钢集团马鞍山矿山研究院（以下简称“马矿院”）作为主要发起人，并与安 徽恒信投资发展有限责任公司、安徽中周实业（集团）有限公司、安徽省国有资 产运营有限公司、中国冶金矿业总公司、北京金泰宇财务咨询开发有限公司、马 鞍山市森隆房地产开发有限责任公司共同发起设立，注册资本为人民币4,000 万元。于2002 年3 月27 日在安徽省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3400001300254 的《企业法人营业执照》。

2005 年10 月8 日，公司的主发起人马矿院与中国中钢集团公司（以下简称 “中钢集团”）签订了《股权划转协议》，经2005 年11 月16 日召开的2005 年度 第一次临时股东大会通过，并于2005 年12 月19 日，经国务院国有资产监督管 理委员会以国资产权【2005】1553 号《关于安徽天源科技股份有限公司国有股 权划转有关问题的批复》，马矿院将其所持有的公司2,040 万股（占公司总股本 的51％）划转至中钢集团。股份划转后，中钢集团、马矿院分别持有公司股份 2,040 万股和760 万股，分别占公司总股本的51％和19％，股份性质均为国有 法人股。其他股东股份比例不变。

经2005 年度第一次临时股东大会通过，股东马鞍山市森隆房地产开发有限 责任公司将其持有的公司50 万股（占公司总股本1.25％）的股份转让给自然人 黄志刚。

经2005 年度第一次临时股东大会通过，公司名称由安徽天源科技股份有限 公司更名为中钢集团安徽天源科技股份有限公司。

经2005 年度第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会于 2006 年7 月5 日以证监发行字【2006】33 号文审核批准，公司向社会公开发行 人民币普通股票3000 万股，股票面值人民币1 元，于2006 年8 月2 日在深圳证 券交易所挂牌交易，股票代码为002057。2006 年8 月25 日，公司在安徽省工商 行政管理局办理了相应的工商变更登记手续，并取得注册号为

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3400001300254(1/1)的《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币7,000 万 元，法人代表：王运敏。

根据2007 年5 月10 日召开的2006 年度股东大会决议，公司以2006 年12 月31 日股份总额7000 万股为基数，用未分配利润向全体股东按每10 股转增2 股的比例转增股本，合计转增股份1400 万股，转增后公司股份总额为8400 万股， 股本为8,400.00 万元。上述出资经中瑞华恒信会计师事务所以中恒信验字[2007] 第2062 号验资报告验证。

第2062 号验资报告验证。	第2062 号验资报告验证。
增资后的注册资本为人民币8,400 万元，各股东出资额及出资比例为：
投资方 认缴注册资本额（万元）	出资比例（％）
中国中钢集团公司 2,448	29.14
中钢集团马鞍山矿山研究院 912	10.86
安徽恒信投资发展有限责任公司 480	5.71
安徽中周实业（集团）有限公司 480	5.71
安徽省国有资产运营有限公司 180	2.14
北京金泰宇财务咨询开发有限公司 120	1.43
中国冶金矿业总公司 120	1.43
黄志刚 60	0.72
社会公众股 3,600	42.86

2007 年10 月11 日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的工商变更 登记手续，并取得注册号为340000000003285(1/1)的《企业法人营业执照》。公 司注册资本为人民币8,400 万元，注册地址为马鞍山市经济技术开发区红旗南路 51 号，法定代表人：洪石笙；经营范围为磁性材料、磁器件、磁分离设备、过 滤脱水设备、环保设备、采矿及配套设备的开发、生产与销售；矿物新材料，新 产品研究、开发、生产、销售、咨询、转让（以上经营范围国家限制经营的除外）； 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的 进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）。

2008 年10 月31 日，中钢集团将其持有的股权2448 万股（占公司总股本的 29.14%）过户到中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）名下。本次股 权过户完成后，中钢股份共持有公司2448 万股股权，占公司总股本的29.14%， 为公司第一大股东；中钢集团不再直接持有本公司股权，但仍为本公司实际控制 人。

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本公司发起人持有的股份3360 万股已过禁售期，并已于2009 年8 月3 日正 式上市流通。2010 年11 月19 日中国中钢股份有限公司通过大宗交易方式减持 本公司股份295 万股，减持后中钢股份持有公司2153 万股股权，占公司总股本 的25.63%，仍为公司第一大股东。

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部会计控制制度的目标

1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动 的正常有序运行；

3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现 和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； 5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则

1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规 范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；

2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人 都不得拥有超越内部会计控制的权力；

3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关 岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等 各个环节；

4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设 置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之 间权责分明、相互制约、相互监督；

5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到 最佳的控制效果；

6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理 要求的提高，不断修订和完善。

三、公司的内部控制结构

（一）控制环境

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本公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控 制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着 规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个 方面：

1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程 的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《内部控制手 册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将 这些规范多渠道、全方位地得到有效地落实。

2、对胜任能力的重视

本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达 到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗 位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。

3、治理层的参与程度

本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通 过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审 计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程 序设计是否合理，执行是否有效。

4、管理层的理念和经营风格

公司的管理理念是严格、规范、高效、精细。经营理念是合作、友谊、双赢、 发展。

5、职权与责任的分配

本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交 易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用 情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较 及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理 地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额， 在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会 计准则的相关要求。

6、人力资源政策与实务

本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和

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淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。 （二）风险评估过程

本公司制定了《中钢天源2010-2012 年三年滚动发展战略和规划》及《中 钢天源2010-2015 年战略发展规划》，并辅以具体策略和业务流程层面的计划 将公司经营目标明确地传达到每一位员工。本公司建立了有效的风险评估过程， 通过设置风控小组等部门以识别和应对对公司可能遇到了包括经营风险、环境风 险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

（三）信息系统与沟通

本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统， 信息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行被赋 予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、 有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制， 使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员 工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通， 使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

（四）控制活动

本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其 他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟 通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企 业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，并明确了会计凭 证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：

• （1）业务活动按照适当的授权进行；

• （2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适

• 当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

• （3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

• （4）账面资产与实存资产定期核对；

• （5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配

的任务。这些任务包括：

• ①记录所有有效的经济业务；

• ②适时地对经济业务的细节进行充分记录；

③经济业务的价值用货币进行正确的反映；

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④经济业务记录和反映在正确的会计期间

⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流 量情况。

本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭 证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。 （1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关 内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也 必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采 用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报 销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、 兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务 相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡 机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会 计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时 能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序 归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票 等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的 直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账 实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、 凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账 实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开 发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。 （五）对控制的监督

本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员 在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另 一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层

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高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时 纠正控制运行中产生的偏差。

四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司 主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

（1）销货及收款控制

建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，按照《公司章程》、《总经 理工作细则》以及《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》规定的权限逐级 审批，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。制订了《销售管理制度》和《经 营合同管理办法》，对销售行为进行了规范，严格按照生产销售计划进行销售。 公司对销售和收款做出了明确规定，做到产品销售和收取货款两条线，保证了资 金的安全。同时销售部门和财务部门定期与客户对帐，力争及时发现并解决问题。 （2）采购及付款控制

建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、 制约和监督；各相关部门之间相互控制并在其授权范围内履行职责，同一部门或 个人不得处理采购与付款业务的全过程。公司建立了《采购管理制度》、《经营 合同管理办法》等制度，同时根据《公司章程》、《总经理工作细则》、《董事 会议事规则》、《股东大会议事规则》等制度保障了采购与付款业务均经过严格 审批与分层次授权，未出现违规采购、超量库存等情形。

（3）生产与仓储控制

公司根据各单位生产实际情况制定了《安全、文明生产管理规定》、《生产 库房管理规定》、《现场质量管理规定》、《质量管理考核办法》、《质量信息 管理程序》、《质量责任管理规定》等制度，这些制度明确了生产作业的程序、 主要内容、生产协作部门的职责及存货流转过程中的控制方法。除此之外公司通 过了ISO9000质量管理体系认证，在生产管理及质量控制方面严格按照体系的要 求执行。每年定期组织对原材料、产成品等存货进行清查盘点，并及时对存货进 行减值测试，保证了帐实相符。上述制度的建立实施确保了存货的安全、完整和 计价的准确性。

（4）固定资产与在建工程管理

公司建立了《固定资产管理规定》、《设备管理规定》、《在建工程的财务 管理规定》等制度。公司对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审批程序。

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同时成立了专门的招投标管理办公室，组织对重大的或关键的设备、工程等前期 论证、招标，保证采购质量和金额。针对在建工程，配备了专人对工程基建项目 进行专项管理。

公司内部审计人员全程参与公司在建工程项目建设的监督管理，并聘请外部 会计师事务所对在建工程项目的财务决算进行第三方鉴证。

公司财务部及时办理固定资产入帐并按固定资产可使用年限计提折旧。公司 还建立了固定资产目录、编号、卡片制度，完善了固定资产申购、验收、领用、 维修和报废审批手续，每年定期组织对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、 物相符。上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整、在建工程项目的如 期投产。

金额巨大或关键设备采购、在建工程需要经过股东大会、董事会、监事会审 议的，按规定及时进行审议。

（5）资金管理

公司制定《货币资金管理标准》和费用报销办法规范了相关资金的支出使用 情况及范围。根据业务的特点和敏感性，严格实施不相容岗位相互分离，相互机 构和人员相互制约，同时在财务部门定期实行轮岗。上述控制的实施确保了货币 资金的安全，在资金管理方面未出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象。

根据证监会和深交所的要求，公司制定并适时修改了《募集资金管理办法》， 对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究 等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。

（6）投资与融资管理

根据《公司法》、《证券法》以及证监会、深交所的规定，公司制定完善的 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《投资管理制度》中对公司投资的权限、程序都做 了详细的规定。同时根据法律法规的要求，制订的《募集资金管理办法》对募集 资金的使用、存放、批准、权限等都做了规范，保证了募集资金的安全和募集资 金项目的投资情况。对收回投资所收到的资金和收益，要办理相应的手续并及时 入账。

（7）人力资源管理

根据国家有关法规政策，结合公司实际情况，在人力资源管理方面，为引进、 培养、激励人才，公司制定了《人事管理制度》，规范了公司员工工作准则、公

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司员工纪律、员工入职录用管理、员工离职管理等人事政策。在工资福利制度方 面，公司制定了《薪酬管理制度》、《员工考核制度》、《员工培训制度》等制 度，为员工提供了公平晋升、提薪的空间。这些制度的建立实施，完善了公司员 工的工资分配政策，为公司吸引优秀人才、保留人才，提高员工的业务技能和综 合素质，调动职工的积极性，促进公司发展壮大做出了应有的贡献。

（8）关联关系控制

公司严格按照证监会、深交所的规定，对公司《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》等制度涉及关联关系认 定、关联交易程序部分进行了修订完善，制订了专门的《关联交易决策制度》， 明确规定了界定了关联关系，对各项关联交易的决策程序做了规范，保证了以合 理公平的交易行为来维护公司和股东的合法权益。

（9）对外担保控制

公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度 对对外担保的金额、程序、披露等都做了详细的规定，明确规定了“未经董事会 或股东大会批准，公司不得对外提供担保”，同时对违反规定造成公司损失的情 况，也界定了责任人的责任。

（10）内部审计控制

为了检查、评价公司会计控制与管理控制的健全性和有效性，根据证监会和 深交所的规定，公司设立了独立的内部审计部门。内部审计部门由董事会下属的 审计委员会直接负责，内部审计部门负责人由董事会直接任命。董事会审议制定 了《内部审计管理制度》，同时内部审计部门制定了《内部审计档案管理办法》、 《合同管理审计办法》、《内部控制制度审计办法》和《委托社会审计管理办法》 等制度，这些制度的建立和实施保证了内部审计人员开展工作的合理性和权威 性，有利的推动了公司的内部审计工作。

公司内部审计部门配备了专职、合规的审计人员，同时内部审计人员不断学 习，掌握技能，按照按深交所《中小企业板内部审计工作指引》的要求开展工作， 并按照公司内部审计制度赋予的职责，对公司进行内部审计监督，独立行使内部 审计职权。

（11）信息系统管理和信息披露事务管理

公司制定了《信息披露管理办法》，规定董事长为信息披露工作第一责任人， 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任,董事

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会全体成员负有连带责任。规定公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 证券事务代表协助董事会秘书履行上述职责及法律、法规、规章及深圳证券交易 所赋予的职责，并承担相应责任。

（12）计算机信息的管理和会计电算化控制

公司计算机信息的由专人负责管理。财务部门制订了《会计电算化操作管理 制度》，保证了会计电算化系统的正常运转和系统内数据信息的安全完整。

五、公司准备采取的措施

本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、 完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产 的安全、完整。

六、公司对内部控制的自我评估意见

综上述，本公司管理层认为，根据财政部颁布的《内部会计控制规范-基本 规范》(试行)及相关具体规范的控制标准于2011 年12 月31 日在所有重大方面 保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会

2012 年4 月24 日

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