Sinosteel New Materials Co., Ltd. — AGM Information 2013

Apr 19, 2013

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

2012 年度股东大会 会议议案

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二〇一三年四月

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议案 1：2012 年度董事会工作报告

一、概述

报告期内，受世界经济形势、国家对稀土的限制措施、出口政策的调整等外部因素的 影响，原材料价格波动幅度较大，且市场竞争激烈，磁性材料行业供过于求，产品价格呈 下降趋势，行业发展受到严重制约。在外部环境不乐观的大背景下，公司在董事会、监事 会和管理层的共同努力下，紧紧围绕公司发展方针和目标，通过加强内部管理，积极开拓 市场，调整产品结构，提高产品档次，加大技术创新力度等一系列措施，提高公司盈利水 平，增强公司竞争力。但由于公司2093万元货物存在不能收回风险，前期稀土原材料采购 成本较高，均大幅计提了减值准备，给公司业绩造成了较大的负面影响，造成2012年度公 司亏损。

二、主营业务分析

1 、概述

报告期内，公司实现营业收入367972973.11元，较上年同期下降40.09%，主要原因系 公司调整业务结构，贸易业务大幅缩减；

本报告期公司营业成本为334473699.87元，较上年同期下降38.69%，主要原因为公司 调整业务结构，贸易业务大幅缩减；

本报告期公司期间费用为52,462,431.32元，较上年同期增加2.86%，变动幅度较小； 报告期内，公司研发投入1536万，较上年同期下降21.50%，主要系公司2012年度研发 项目数量较2011年度少；

现金及现金等价物净增加额为162,740,381.68元，较上年同期增加2719.63%，主要系报 告期内公司定向增发成功，筹资活动现金流入大大增加。

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

1.战略实现情况：

报告期内，公司产业链各项业务均呈现较好的发展态势，尤其是募集资金项目“冶金矿 山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备”和“高效永磁电机产业化”项目的开工建设，将进 一步完善公司的产业链，增强公司主营业务实力，使公司在行业内的综合竞争力进一步提 高。

• 2.经营计划进展情况： 产品结构调整方面：

• （1）四氧化三锰：成功开发了多种新型产品。

• （2）永磁铁氧体磁瓦：成功开发多种中高档磁瓦。

• （3）稀土永磁：成功开发了35EH产品，多极磁环样品获得客户认可。

• （4）矿山专用设备：高压辊磨机已在国内多家矿山应用，石英砂除铁磁选机也实现

• 销售，新型矿山设备的开发也按进度完成。

• （5）电池材料：公司磷酸铁锂和锰酸锂两种电池正极材料研发工作进展顺利。 人才队伍建设方面：

报告期内，公司根据生产经营发展需要，以促进人才梯队建设为主线，以优化人才配

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置为目标，通过竞聘、选聘等多种形式，选拔了一批优秀员工走上管理岗位，强化了管理 团队建设；通过职业生涯规划、定期考评、技术比武、青年论坛等方式关注青年人的成长、 强化青年人才的培养，推进了公司人力资源的持续发展。通过开展职称评审、职业能力鉴 定、内外部专业培训、人才荣誉申报等提升公司人才知名度、素质和专业技能，保证公司 员工队伍的稳定性。

再融资工作方面：

2012年，在资本市场十分低迷的情况下，公司顺利完成再融资发行工作，募集资金净 “ ” “ 额23,654.06万元，保障了 冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目 、 高效永 磁电机产业化项目”的顺利开工建设，并显著改善了公司财务状况，提升了公司抗风险能力。

2 、收入

说明

报告期内，公司营业收入较上年大幅下滑，主要系贸易业务大幅缩减，因而收入减少。 报告期内，公司四氧化三锰产销量同比上升，但营业收入出现小幅下滑，主要由于原 材料电解锰价格下滑导致四氧化三锰产品价格下滑；永磁铁氧体产销量较去年有所下降， 但通过产品转型，平均售价提高，销售收入较去年降幅较小；钕铁硼产品产销量较去年出 现较大幅度下降，营业收入随之下降；永磁电机产品收入与去年基本持平；磁分离及配套 设备收入较去年有较大幅度的提高，主要系高压辊磨机市场开拓情况较好；贸易业务收入 大幅减少，主要受公司专注主营业务发展，缩减贸易业务影响所致。

行业分类	项目	2012年	2011年	同比增减（%）
	销售量	17,324	15,275	13.41%
专业化学产品制
	生产量	17,044	15,225	11.95%
造业（吨）
	库存量	524	804	-34.83%
	销售量	4,796	5,231	-8.32%
电子元件制造业
	生产量	5,220	5,969	-12.55%
（吨）
	库存量	806	382	110.99%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

报告期内，公司四氧化三锰库存量较去年下降34.83%，主要系公司加强存货管理，减 少库存，提高资金使用效率；电子元件产品库存较去年上升110.99%，主要系公司电子元 件产品为根据客户订单生产，期末未完成订单较上年增加。

公司重大的在手订单情况

不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

报告期内，公司逐步退出贸易业务，贸易业务所占公司营业收入比例大幅下降。

公司主要销售客户情况

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前五名客户合计销售金额（元）

70,222,006.01

19.08%

前五名客户合计销售金额占年度销售总 额比例（%）

公司前 5 大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例（%）
1	单位一	16,418,803.42	4.46%
2	单位二	14,210,564.10	3.86%
3	单位三	14,027,649.57	3.81%
4	单位四	12,700,854.70	3.45%
5	单位五	12,864,134.22	3.5%
合计	——	70,222,006.01	19.08%

3 、成本

行业分类

行业分类
		单位：元
		2012年		2011年
						同比增减
行业分类	项目		占营业成本 比重（%）		占营业成本
		金额		金额		(%)
					比重（%）
		246,460,540.		259,432,023.
制造业	原材料		73.69%		47.56%	26.13%
		86		35
		16,497,534.6		14,841,440.0
制造业	人工成本		4.93%		2.72%	2.21%
		7		7
		41,539,031.8		37,092,047.3
制造业	制造费用		12.42%		6.8%	5.62%
		5		5
		15,650,830.3		13,785,595.6
制造业	委托加工		4.68%		2.53%	2.15%
		3		6
				215,034,951.
贸易	营业成本	970,706.46	0.29%		39.42%	-39.13%
				50

产品分类

单位：元

	产品分类	项目	2012年 金额 占营业成本 比重（%）	2012年 金额 占营业成本 比重（%）	2011年 金额 占营业成本 比重（%）	2011年 金额 占营业成本 比重（%）	同比增减 (%)
	专用化学产 品	原材料	158,335,718. 65	47.34%	183,471,495. 87	33.63%	13.71%
	专用化学产 品	人工成本	1,528,328.03	0.46%	1,257,233.32	0.23%	0.23%
	专用化学产 制造费用		12,129,850.5	3.63%	10,192,652.2	1.87%	1.76%

品		1		5
电子元件产 品 电子元件产 品 电子元件产 品 电子元件产 品 冶金、矿山、 机电工业专 用设备产品 冶金、矿山、 机电工业专 用设备产品 冶金、矿山、 机电工业专 用设备产品 冶金、矿山、 机电工业专 用设备产品 贸易		55,211,432.5		42,092,535.7
	原材料		16.51%		7.72%	8.79%
		9		4
		10,206,797.8
	人工成本		3.05%	9,942,302.61	1.82%	1.23%
		8
		20,766,131.7		19,458,579.6
	制造费用		6.21%		3.57%	2.64%
		8		6
	委托加工	4,100,671.18	1.23%	4,190,437.28	0.77%	0.46%
		32,913,389.6		33,867,991.7
	原材料		9.84%		6.21%	3.63%
		2		4
	人工成本	4,762,408.76	1.42%	3,641,904.14	0.67%	0.76%
	制造费用	8,643,049.57	2.58%	7,440,815.44	1.36%	1.22%
		11,550,159.1
	委托加工		3.45%	9,595,158.38	1.76%	1.69%
		5
				215,034,951.
	营业成本	970,706.46	0.29%		39.42%	-39.13%
				50

说明

报告期内，公司逐步退出贸易业务，因而贸易业务成本比重大幅下降，其他业务成本 比重相应上升。

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	237,980,408.06
前五名供应商合计采购金额占年度采购	63.31%
总额比例（%）

公司前 5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例（%）
1	单位一	60,659,000.00	16.14%
2	单位二	53,145,190.12	14.14%
3	单位三	42,018,667.53	11.18%
4	单位四	41,675,893.91	11.09%
5	单位五	40,481,656.50	10.77%

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合计 ——

237,980,408.06

63.31%

4 、费用

			单位：（人民币）万元 同比增减 2010年 占2012年营业 收入的比例 5.34% 2168.16 4.93% 24.06% 2316.23 7.74% -46.04% 687.23 1.59% -136.23% 173.63 -0.22% -3.10% 5345.24 14.03%	单位：（人民币）万元 同比增减 2010年 占2012年营业 收入的比例 5.34% 2168.16 4.93% 24.06% 2316.23 7.74% -46.04% 687.23 1.59% -136.23% 173.63 -0.22% -3.10% 5345.24 14.03%	单位：（人民币）万元 同比增减 2010年 占2012年营业 收入的比例 5.34% 2168.16 4.93% 24.06% 2316.23 7.74% -46.04% 687.23 1.59% -136.23% 173.63 -0.22% -3.10% 5345.24 14.03%
费用项目	2012年	2011年	同比增减	2010年	占2012年营业
					收入的比例
销售费用	1815.23	1723.27	5.34%	2168.16	4.93%
管理费用	2847.34	2295.18	24.06%	2316.23	7.74%
财务费用	583.67	1081.71	-46.04%	687.23	1.59%
所得税费用	-82.77	228.48	-136.23%	173.63	-0.22%
合计	5163.47	5328.64	-3.10%	5345.24	14.03%

报告期内，公司财务费用为5,836,749.89元，较上年同期下降46.04%，主要原因是本年 非公开发行股票获得成功，且公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金降低了利息支出。 报告期内，公司所得税费用为-827,710.76元，较上年同期下降 136.23%，主要系本年 度公司亏损，导致当年度所得税费用为0；上年报表确认的当期应缴所得税费与所得税汇 算清缴结果出现差异，该项差异520,188.37元冲减了本年的当期所得税费用；本年度递延 所得税资产增加，导致递延所得税费用冲减307,522.39元。

5 、研发支出

			单位：万元
项目	2012年	2011年	同比增减
研发支出	1536	1961.45	-21.69%
营业收入	36797.30	61,421.08	-40.09%
占营业收入比例	4.17%	3.19%	增长0.98个百分点
最近一期经审计净资产	45793.41	25590.90	78.94%
占最近一期经审计净资产比重	3.35%	7.66%	减少4.31个百分点

公司为国家高新技术企业，承担众多科研项目，研发项目主要是为了给公司生产经营 的突破和创新提供技术支持，增强核心竞争力。报告期内公司申请专利8项，其中发明专 利3项，获权专利12项，其中发明专利2项。公司始终坚持较大的研发投入力度，对公司未 来发展将带来积极影响。

公司2012年度获权的专利如下：

序	专利名称	专利号	专利类型
号
1	多磁极永磁筒式磁选机	ZL201120315270.3	实用新型
2	细粒强磁场辊式磁选机	ZL201120314713.7	实用新型
3	一种磷酸铁的制备方法及其产品	ZL201010253200.	发明专利
		X
4	一种以高纯磁铁精矿粉为铁源制备磷酸	ZL201010253242.3	发明专利
	铁锂的方法

5	非金属除铁磁选机	ZL201220320699.6	实用新型
6	磁选机的高压水幕卸矿装置	ZL201220396092.6	实用新型
7	磁选机用磁性物料卸料装置	ZL201220401153.3	实用新型
8	磁选机的隐藏式冲水装置	ZL201220460178.0	实用新型
9	磁瓦清洗和包装的一体化装置	ZL201120445467.9	实用新型
10	单工位自动磨床的自动翻转传料装置	ZL'201120445475.3	实用新型
11	磁瓦磨加工的自动筛选给料装置	ZL201120445626.5	实用新型
12	磁性材料湿式成型液压液压系统机的新 型	ZL201120445680. X	实用新型
13	碳包覆磷酸铁锂中亚铁的测定方法1	ZL201010253217.5	发明专利

注1：该专利为2013年获权专利。 公司2012年度申请的专利如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型
1	电池正极材料锰酸锂用四氧化三锰的制备方 法及其产品	201210287769.7	发明专利
2	镧铈掺杂制备低成本烧结钕铁硼的方法	201210288015.3	发明专利
3	一种高密度掺杂四氧化三锰的制备方法	201210554171.X	发明专利
4	超强大块永磁体无垫吸合组装装置	201220705424.4	实用新型
5	非金属除铁磁选机	201220320699.6	实用新型
6	磁选机的高压水幕卸矿装置	201220396092.6	实用新型
7	磁选机用磁性物料卸料装置	201220401153.3	实用新型
8	磁选机的隐藏式冲水装置	201220460178.0	实用新型

公司研发支出占最近一期经审计净资产比重较去年减少4.31个百分点，主要系公司

2012年度研发项目数量较2011年度少，且报告期内定向增发成功，期末净资产较上年大幅 增加。

6 、现金流

项目	2012年	2011年	同比增减（%）
经营活动现金流入小	322,225,962.26	595,297,185.90
			-45.87%
计
经营活动现金流出小	318,197,670.15	574,344,296.24
			-44.6%
计
经营活动产生的现金	4,028,292.11	20,952,889.66
			-80.77%
流量净额
投资活动现金流入小	33,001,381.19	9,812.34	336,225.29%

计
投资活动现金流出小	35,432,259.43	55,755,827.27
			-36.45%
计
投资活动产生的现金	-2,430,878.24	-55,746,014.93
			95.64%
流量净额
筹资活动现金流入小	338,984,276.50	189,067,249.77
			79.29%
计
筹资活动现金流出小	177,841,308.69	160,486,476.03
			10.81%
计
筹资活动产生的现金	161,142,967.81	28,580,773.74
			463.82%
流量净额
现金及现金等价物净	162,740,381.68	-6,212,351.53
			2,719.63%
增加额

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

报告期内，经营活动现金流入较上年同期下降45.87%，主要系公司逐步退出贸易业务， 销售商品收到的现金大幅减少；

报告期内，经营活动现金流出较上年同期下降44.6%，主要系公司逐步退出贸易业务 导致购买商品支付的现金大幅减少；

报告期内，投资活动现金流入较上年同期上升336,225.29%，主要系上年比较基数较小； 报告期内，投资活动现金流出较上年同期下降36.45%，主要系2011年公司购买土地现 金流出较多；

报告期内，筹资活动现金流入较上年同期上升79.29%，主要系报告期内公司定向增发 成功，吸收投资收到的现金大幅增加。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

报告期内，公司实现净利润-34,707,961.74元，经营活动现金流量4,028,292.11元。产生 这种差异的主要原因为：报告期内，公司计提资产减值准备21,496,144.87元。

三、主营业务构成情况

				营业收入比	营业成本比	毛利率比上
	营业收入	营业成本	毛利率(%)	上年同期增	上年同期增	年同期增减
				减（%）	减（%）	（%）
分行业
	352,275,866.	320,147,937.
制造业			9.12%	-9.5%	-1.54%	-7.35%
	63	71
贸易	895,730.48	970,706.46	-8.37%	-99.59%	-99.55%	-10.7%
分产品
专用化学产	194,710,100.	171,993,897.	11.67%	-11.52%	-11.76%	0.24%

品	55	19
	83,479,020.8	90,285,033.4
电子元件			-8.15%	-15.94%	19.29%	-31.94%
	7	3
冶金、矿山、
	74,086,745.2	57,869,007.0
机电工业专			21.89%	6.04%	6.09%	-0.04%
	1	9
用设备
贸易	895,730.48	970,706.46	-8.37%	-99.59%	-99.55%	-10.7%
分地区
	35,219,181.2	31,459,151.2
境外			10.68%	-30.9%	-34.37%	4.72%
	1	7
	317,952,415.	289,659,492.
境内			8.9%	-43.06%	-41.16%	-2.95%
	90	90

四、资产、负债状况分析

1 、资产项目重大变动情况

单位：元

	2012年末	2012年末	2011年末	2011年末
					比重增
		占总资产		占总资产		重大变动说明
	金额		金额		减（%）
		比例（%）		比例（%）
	222,558,01 1.45		59,817,629 .77			报告期内，公司定向增发成
货币资金		34.87%		12.15%	22.72%
						功，货币资金大幅增加。
	122,597,37 3.70		107,681,01 5.78
应收账款		19.21%		21.87%	-2.66%
	49,866,242 .81		110,403,80 7.69		-14.61
存货		7.81%		22.42%
					%
	93,818,435 .51		97,560,238 .58
固定资产		14.7%		19.82%	-5.12%
	10,585,184 .35		618,261.25
在建工程		1.66%		0.13%	1.53%

2 、负债项目重大变动情况

单位：元

	2012年	2012年	2011年	2011年
					比重增
		占总资产		占总资产		重大变动说明
	金额		金额		减（%）
		比例（%）		比例（%）
短期借款	60,000,000	9.4%	130,000,00	26.4%	-17%

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.00 0.00

3 、以公允价值计量的资产和负债

							单位：元
			计入权益
		本期公允
			的累计公	本期计提	本期购买	本期出售
项目	期初数	价值变动					期末数
			允价值变	的减值	金额	金额
		损益
			动
金融资产
上述合计	0.00						0.00
金融负债	0.00						0.00

报告期内公司主要资产计量属性未发生重大变化

五、核心竞争力分析

1、市场营销

公司坚持以市场需求为导向的经营体系，重视客户开发和管理，建立了具有市场敏感 性的营销队伍。公司磁性材料产品市场占有率较高，受到客户高度认同；公司矿山设备产 品在国内矿山市场具有良好的历史传统，以雄厚的技术积累为后盾、优质的产品质量为基 础、全方位的售后服务为保障，能持续有效地满足客户需求。

2、设计与制造能力

公司具有良好的产品设计能力和较强的产品制造能力。公司拥有多年的磁性材料研发 和生产经验，曾参与相关国家、行业标准的制订，生产能力在市场同类产品供应商中属于 第一梯队，市场占有率较高。公司积数十年的矿山设备研究设计和制造经验，拥有一批有 着丰富经验的设备研发、生产人员，拥有多项相关专利，产品在国内矿山行业广泛应用。 3、创新能力

公司大部分技术骨干有着数十年研发经验，多人享受国家级津贴，同时公司的人才培 养机制和技术成果转化机制为公司培养后续技术梯队。公司以科技平台和科研项目来带动 技术创新体系的建设，主动承担国家、省市级科研项目。目前，公司已获得高新技术企业、 “ ” “ 创新型企业等荣誉称号，并为 磁性材料及其应用技术国家地方联合工程研究中心 、 安徽 省磁性材料工程技术研究中心”、“马鞍山市重点实验室”等依托单位。成立10年以来，公司 已拥有专利26项，其中发明专利6项，更多的技术成果正在孵化之中。

4、信息管理

公司部署了Oracle ERP系统，充分利用信息手段强化公司信息收集能力、数据处理能 力、情报分析能力和风险监测能力。目前，公司已经实现了财务、人力资源、仓储等子系 统的全面上线，为公司生产经营提供了帮助，有效提升了运营效率。

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六、投资状况分析

1 、对外股权投资情况

报告期内，公司无对外投资，未持有金融企业股权，也未进行证券投资

2 、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

报告期内，公司未进行委托理财、衍生品投资或委托贷款。

3 、募集资金使用情况

（ 1 ）募集资金总体使用情况

单位：万元 募集资金总额 23,654.06 报告期投入募集资金总额 5,177.33 已累计投入募集资金总额 5,177.33 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 截至2012年12月31日，冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目已累计使用 募集资金28,564,363.30元；高效永磁电机产业化项目已累计使用募集资金23,208,866.28元。	单位：万元 募集资金总额 23,654.06 报告期投入募集资金总额 5,177.33 已累计投入募集资金总额 5,177.33 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 截至2012年12月31日，冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目已累计使用 募集资金28,564,363.30元；高效永磁电机产业化项目已累计使用募集资金23,208,866.28元。
募集资金总额	23,654.06
报告期投入募集资金总额	5,177.33
已累计投入募集资金总额	5,177.33
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额比例（%）	0%
募集资金总体使用情况说明
截至2012年12月31日，冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目已累计使用
募集资金28,564,363.30元；高效永磁电机产业化项目已累计使用募集资金23,208,866.28元。

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

						截至期
	是否已						项目达			项目可
		募集资			截至期	末投资
	变更项		调整后	本报告			到预定	本报告	是否达	行性是
承诺投资项目和		金承诺			末累计	进度
	目(含		投资总	期投入			可使用	期实现	到预计	否发生
超募资金投向		投资总			投入金	(%)(3)
	部分变		额(1)	金额			状态日	的效益	效益	重大变
		额			额(2)	＝
	更)						期			化
						(2)/(1)
承诺投资项目
冶金矿山高效节
能超细碎预选抛		14,106.	14,106.	2,856.4	2,856.4	20.25
	否									否
尾大型成套设备		06	06	4	4	%
项目
高效永磁电机产				2,320.8	2,320.8	24.31
	否	9,548	9,548							否
业化项目				9	9	%

承诺投资项目小		23,654.	23,654.	5,177.3	5,177.3
	--					--	--		--	--
计		06	06	3	3
超募资金投向
		23,654.	23,654.	5,177.3	5,177.3
合计	--					--	--	0	--	--
		06	06	3	3
未达到计划进度
或预计收益的情
	无
况和原因（分具
体项目）
项目可行性发生
重大变化的情况	项目可行性未发生重大变化
说明
超募资金的金
额、用途及使用	不适用
进展情况
募集资金投资项	不适用
目实施地点变更
	募集资金投资项目实施地点未发生变更
情况
募集资金投资项	不适用
目实施方式调整
	募集资金投资项目实施方式未发生调整
情况
	适用
	2012年5月22日，本公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关
	于用募集资金置换先期投入的议案》，以募集资金置换预先投入募投项目的
募集资金投资项
	自有资金3,825.78万元。其中，冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成
目先期投入及置	套设备项目以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金2,549.66万元；
换情况	高效永磁电机产业化项目以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金
	1,276.13万元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审
	计并出具了中瑞岳华专审字【2012】第1538号专项审计报告，本公司独立
	董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。
	适用
	2012年5月22日和2012年6月8日，本公司第四届董事会第九次（临时）
	会议和2012年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募
	集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募投项目建设的资金需求后，本
用闲置募集资金
	公司使用4000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6
暂时补充流动资	个月，从2012年6月11日起到2012年12月10日止。本公司于2012年6
金情况	月11日，从徽商银行佳山路支行开立的1560 8010 2100 0247 807账号、招
	商银行马鞍山分行开立的5539 0002 0410 888账号分别转出人民币2000万
	元暂时用于补充流动资金，本公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对
	上述事项发表同意意见。2012年12月3日，公司在规定期限内以自有资金
	4,000 万元归还上述用于暂时补充流动资金的募集资金，并将上述募集资金

的归还情况通知保荐机构宏源证券股份有限公司及保荐代表人。2012 年 12 月 4 日和 2012 年 12 月 20 日，本公司第四届董事会第十四次（临时）会议 和 2012 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费 用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求后，公 司拟使用 5,000 万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 6 个月， 从 2012 年 12 月 21 日起到 2013 年 6 月 20 日止。本公司于 2012 年 12 月 24 日从徽商银行佳山路支行开立的 1560801021000247807 账号、浦发银行马 鞍山支行开立的 10010154500000536 账号分别转出 2,000 万元和 3,000 万元 暂时用于补充流动资金。 项目实施出现募 不适用 集资金结余的金 募投项目未完工，不存在募集资金结余。 额及原因 尚未使用的募集 尚未使用的募集资金存放于本公司募集资金专户。 资金用途及去向 募集资金使用及 披露中存在的问 无 题或其他情况

（ 3 ）募集资金变更项目情况

不适用

4 、主要子公司、参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

			主要产
公司名		所处行		注册资	总资产	净资产	营业收	营业利	净利润
	公司类型		品或服
称		业		本	（元）	（元）	入(元)	润(元)	（元）
			务
中钢天
源（马鞍
			永磁铁		68,534,5	-5,112,2	55,398,6	-5,411,	-5,128,16
山）通力	子公司	工业		5000000
			氧体		43.40	43.96	12.16	544.26	5.23
磁材有
限公司
中钢天
源（马鞍
					10,510,4	-5,411,7	4,480,27	-14,306	-14,347,5
山）贸易	子公司	贸易	贸易	5000000
					73.28	51.82	6.60	,897.40	83.60
有限公
司
中钢天
			永磁电		15,516,2	3,388,40	14,419,7	-3,878,	-4,074,00
源（马鞍	子公司	工业		8400000
			机		42.89	0.56	48.09	001.99	3.09
山）科博

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数控有 限公司

主要子公司、参股公司情况说明

（一）中钢天源（马鞍山）通力磁材有限公司系由中钢集团安徽天源科技股份有限公 司和马鞍山市经贸发展有限公司共同出资组建,并于2002年10月18日取得马鞍山市工商行 政管理局颁发的企业法人营业执照，现注册号为340500000037078。2010年12月马鞍山市 经贸发展有限公司将持有的通力公司股权全部转让给中钢集团安徽天源科技股份有限公 司，并经工商变更登记，完成股权变更后，通力公司控股情况为：中钢集团安徽天源科技 股份有限公司，持有通力公司100%的股权，金额为500万元。

本公司注册地址：马鞍山市雨山区向山镇落星村。 法定代表人：张野。 注册资本：500万元。 经营范围：磁器件开发、生产、销售 ；磁性材料产品串换。

（二）中钢天源(马鞍山)贸易有限公司系由中钢集团安徽天源科技股份有限公司出资 组建，于2008年6月11日取得马鞍山市工商行政管理局颁发的注册号为340500000049879的 企业法人营业执照。

本公司注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号。 法定代表人：张野。 注册资本：500万元。

经营范围：批发零售陶瓷品、工艺品、金属材料、矿产品、焦炭、锻件及粉末冶金制 品、电子元件及组件、化工产品（除危险品和易制毒品）、五金交电、机电产品、机械设 备；设计、制作、代理发布国内广告；工程项目承包，工程设计、咨询、技术交流服务； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。

（三）中钢天源(马鞍山)科博数控有限公司系2010年7月由中钢集团安徽天源科技股份 有限公司与南京胜田电子有限公司共同出资组建，于2010年7月6日取得马鞍山市工商行政 管理局颁发的注册号为340500000095005的企业法人营业执照。

本公司注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号。 法定代表人：张野。

注册资本：840万元。其中，中钢集团安徽天源科技股份有限公司800万，南京胜田电 子有限公司40万。

经营范围：伺服电机及控制系统、伺服驱动器、步进电机、异步电机、步进电机伺服 系统、PLC可编程控制器、运动控制器及相关产品的设计、生产、批发零售。

报告期内，公司未取得或处置子公司。

5 、非募集资金投资的重大项目情况

		本年度投入金	截至期末累计
项目名称	投资总额			项目进度	项目收益情况
		额	实际投入金额
新增200吨高 性能烧结钕铁 硼生产线技改	5666	286	286	5.05%	尚未产生收益

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项目
合计	5666	286	286	--	--
非募集资金投资的重大项目情况说明
2012年8月23日，中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事 会第十二次会议审议通过了《关于新增200吨高性能烧结钕铁硼生产线技改项目的议案》。 同意公司投资5666万元建设“新增200吨高性能烧结钕铁硼生产线技改”项目。本项目总 投资5666万元，其中研发投入790万元，设备等建设投资1753万元，新增流动资金3123 万元。 报告期内，公司在该项目共投资286万元，其中研发投入261万元，固定资产投资25万元。

报告期内，公司在该项目共投资 286 万元，其中研发投入 261 万元，固定资产投资 25 万元。

七、公司控制的特殊目的主体情况

无

八、公司未来发展的展望

（一）行业竞争格局和发展趋势：

磁性材料行业：磁性材料是重要的电子信息材料，广泛应用于计算机、家电、汽车、 通讯、医疗等领域。公司主打产品四氧化三锰占据了相当的市场份额，在行业中属于第一 梯队。伴随着信息技术产业和节能环保产业的快速发展，高性能磁性材料未来市场需求将 进一步扩大。

矿山设备行业：公司磁选机、高压辊磨机等一系列选矿设备，随矿山的发展而发展， 在行业内具备很强的竞争力。随着社会环保意识加强，矿山设备将朝节能环保方向发展。 公司也将抓住这一机遇，加大节能环保型矿山设备研发和生产，公司报告期内的非公开发 行项目“冶金矿山高效节能超细碎预选抛尾大型成套设备项目”将更好的巩固公司在本行业 内的竞争优势。

“ • ” （二）未来发展战略：公司 十二 五 战略规划明确了公司的战略定位、愿景、使命和 发展目标。

战略定位：将中钢天源建设成为磁性材料和相近新材料、磁器件、磁电机、大型成套 矿山设备研制、生产和应用服务为一体的、具有鲜明技术特色的供应商

愿景：一家 “国内一流、国际知名”的创新型企业。

目标：在规划期内实现营业收入适度规模增长，经营绩效显著改善，获利能力明显增 强；以人为本，创新企业文化，提高员工满意度，让员工分享到公司发展的成果；积极履 行社会责任，加大节能降耗力度，注重安全环保，努力建设和谐企业。

（三）下一年度经营计划：

1. 继续深化产品结构调整，大幅度提高产品的盈利能力。

公司将在2012年产品结构调整的基础上，以市场为导向，加快产品结构调整步伐。从 战略性调整和战术性调整两方面着手，在提高现有产品的利润率的同时，加快新产品的产 业化、市场化力度，增加新的利润增长点，通过技术、市场、生产管理的有机融合，发挥 出公司管理提升的绩效作用，为公司的可持续发展打好基础。

• 2.以占市场升效益为目标，以降成本提品质为先导，夯实精细化管理基础。

• （1）夯实基础管理，有效降低成本。

• （2）以客户需求为中心，全面提升品质管理。

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（3）建设营销推广平台，打造高效销售队伍。

• 3.认真落实风险管控机制，加强制度执行和监督。

• （1）健全以内控体系为核心的风险管理机制，明确风险管理工作流程。

• （2）强化风险知识培训，有效提升风险意识。

• （3）提高风险管控，严防重大风险。

• （4）加强制度执行力，深化落实监督。

• 4.以财务管理为核心，提高资金的利用效率

（1）加强预算管理，严格执行资金预算。

（2）加大对三项资产的管控，提高三项资产的使用效率。

• （3）提高财务分析水平，更好的为生产经营服务。

• 5.继续加强人才队伍建设，促进公司企业文化的发展。

• （1）完善干部管理体制，做好人才梯队建设。

（2）推进员工的专业培训，提升人才队伍的整体水平。

• （3）做好绩效考核，优化薪酬分配。

• （4）推动企业文化建设，营造创新奋进的文化氛围。

• 不断完善安全标准化的管理工作，抓好节能降耗、环境保护工作。 （四）未来面对的风险

一、货物不能收回风险：公司买卖合同纠纷一案尚未得到执行，2093万元货物存在不 能收回风险。公司正密切关注相关案件情况，并积极同法院等相关部门沟通，维护公司权 益。

二、市场风险：磁性材料行业受经济大环境影响，市场需求低位波动，影响公司生产 规模的扩大和业绩的增长。针对这一风险，公司将在巩固原有老客户的基础上，加大市场 开拓力度，开发新客户，以高性能产品为导向，提高产品市场占有率。

三、经营成本上升风险：公司原材料成本、人工成本等生产经营成本不断提高，影响 公司利润水平。针对这一风险，公司将通过改进生产技术，提高资源利用效率，适时提高 产品价格，从而降低风险。

四、在建募集资金项目不能达到预期投产或达产状态的风险：由于市场等因素，公司 两个在建募集资金项目存在不能达到预期投产或达产状态的风险。针对这一风险，公司将 关注市场动态，并采取积极措施保障募集资金项目建设。

五、市场竞争加剧风险：磁性材料行业市场不断有新的竞争者加入，竞争加剧，影响 公司产品的利润空间及所占市场份额。针对这一风险，公司将引进先进技术和人才，提高 生产率，降低成本，同时加强产品质量管理，加快产品结构调整，提高产品档次，提高产 品市场竞争力。

六、研发项目产业前景风险：公司正在研发的产品可能存在难以大规模生产及研发失 败的风险。针对这一风险，公司将时刻关注所研发产品的市场需求趋势及根据现有技术水 平，以决定是否大规模生产及应用。

七、关键技术人才和优秀管理人才流失的风险。目前社会人才流动频繁，公司存在关 键岗位人才流失风险。针对这一风险，公司将通过提高员工待遇水平和良好的升职空间来 防范这一风险。

货物不能收回风险为报告期新增风险，主要系子公司贸易公司货物存在无法收回风 险。贸易公司已向马鞍山市中级人民法院提起诉讼，法院判令被告上海兴扬仓储有限公司 于2月5日前向原告贸易公司交付货物，但尚未得到执行。公司判断执行会有较大困难，因 而大幅计提了减值准备，较大程度的影响了公司2012年度业绩水平。

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九、董事会对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

无

十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无

十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无

十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

无

十三、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司 章程中利润分配政策部分进行完善。规定公司在当期盈利、累计可分配利润为正数、现金 流能够满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当实施现金分红；每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会在制订利润分配预案时，应认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见；股东大会在审议利润分配预案，除应采取网络投票方式外， 公司还应向投资者提供包括投资者关系热线电话、投资者关系平台、董秘信箱等在内的多 种渠道，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。

利润分配政策调整程序合规，充分保护了中小投资者的合法权益。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用

公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 无

公司近三年现金分红情况表

	单位：元	单位：元	单位：元
		分红年度合并报表中	占合并报表中归属于
分红年度	现金分红金额（含税）	归属于上市公司股东	上市公司股东的净利
		的净利润	润的比率（%）
2012年		-34,515,566.61
2011年		10,635,916.03

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2010 年

10,280,538.26

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

十四、社会责任情况

报告期内，公司非公开发行成功，募集资金净额236,540,595.49元，充实了公司净资产， 使公司资产负债率降至28.23%，偿债风险大大降低，保护了债权人的合法权益。

公司与所有员工均签订正式劳动合同，为员工购买社会保险。公司员工平均薪酬水平 在所在地处中等偏上水平，且公司的绩效考核体系为有能力的员工提供了获取有竞争力薪 酬的途径。员工享有事假、病假、年休假等一系列假期，且劳动安全有保障。

公司通过管理人员定期拜访、业务员跟进等始终与重要客户和潜力客户保持着良好的 业务关系；并通过总结客户投诉、抱怨及其他信息，识别客户需求，让产品和服务更加贴 近客户需要。此外，公司各经营实体都建立了结合销售、技术、质检等不同部门专业人员 的跨部门售后服务体系，为客户提供技术服务、售后质量担保、退换货服务等。公司能够 及时响应产品质量问题和其他客户请求。

公司选择供应商时侧重其产品的质量状况、诚信状况，与重点供应商建立长期合作的 战略伙伴关系。

公司积极参与城乡基层党组织结对共建工作，增进了企业与社区的交流与互信。 公司2009年通过了质量、环境、职业健康安全三体系的认证并且于2012年顺利通过了 再认证工作，提高了公司的管理水平，改善了员工工作环境。此外，公司狠抓硬件建设， 改善基础设施，创造优美环境。环保工作取得了显著的成果，环境污染控制指标达到国家 环保标准。

公司加大节能技改力度，通过各类信息平台，查询国际国内节能环保新技术、新产品、 新工艺，并结合生产工艺合理采用，积极从事高压辊磨机、永磁电机、电池材料等节能环 保产品开发和销售，实现公司可持续发展。

十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

					谈论的主要内容及
接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象
					提供的资料
				马鞍山市电视
2012年12月					公司募投项目的情
	公司	实地调研	其他	台记者刘洪刘
17日					况
				畅

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议案2:2012 年度监事会工作报告

一、监事会会议情况

报告期内共召开了六次监事会,具体情况如下:

（一）公司第四届监事会第四次（临时）会议于2012年2月24日以通讯方式召开，应 到3人，实到3人。会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。本次会议决议公告 刊登在2012年2月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

（二）公司第四届监事会第五次会议于2012年4月24日在马鞍山市召开。应到3人，实 到3人。会议审议通过了《2011年度监事会工作报告》、《2011年度总经理工作报告》、 《2011年度财务决算报告》、《2011年年度报告及年度报告摘要》、《2011年度内部控制 自我评价报告》、《公司2011年度利润分配预案》、《2012年一季度报告》。本次会议决 议公告刊登在2012年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

（三）公司第四届监事会第六次（临时）会议于2012年5月22日以通讯方式召开，应 到3人，实到3人。会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》、《关于使 用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本次会议决议公告刊登在2012年5月24日的 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。

（四）公司第四届监事会第七次会议于2012年8月23日在马鞍山市召开，应到3人，实 到3人。会议审议通过了《2012年度半年度报告及半年度报告摘要》。

（五）公司第四届监事会第八次（临时）会议于2012年10月24日以通讯方式召开，应 到3人，实到3人。会议审议通过了《2012年三季度报告》。

（六）公司第四届监事会第九次（临时）会议于2012年12月4日以通讯方式召开，应 出席监事3人，实际出席监事3人。会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》。本次会议决议公告刊登在2012年12月5日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

二、监事会对有关事项的审核意见

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（一）公司依法运行情况

公司2012度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，决策程序合法。

公司建立了完善的内部审计制度，报告期内，公司在董事会审计委员会下设独立行使 内部审计职能的审计监察部工作，强化了内部财务、经营监督工作，维护了公司及广大中 小投资者在内的公司股东的利益。

（二）检查公司财务的情况

公司2012度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，中天运会计师事务所有 限公司所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。监事会审核了中钢集团安徽天 源科技股份有限公司《2012年度报告》，监事会的审核意见如下：

公司《2012年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度 的各项规定；公司《2012年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规 定，在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治 理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）检查公司收购、出售资产情况

报告期内，公司子公司中钢天源（马鞍山）科博数控有限公司将其分公司科博南京分 公司的存货、固定资产、债权债务等以1250.68万元的交易价格转让给科博数控的少数股 东南京胜田电子有限公司。该交易程序合法，依据评估值定价，定价依据充分，价格公平 合理，未损害公司和股东的利益。

报告期内，公司无其他收购、出售资产的事项。

（四）检查关联交易情况

关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和 股东的利益。

（五）公司对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司仅存在对全资子公司——中钢天源（马鞍山）贸易有限公司未到期担 保1000万元。

2012年度，除上述事项外，公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产 置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

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议案3:2012 年度财务决算报告

2012 年公司实现营业收入36798 万元，较去年同期61421 万元下降40.1%；主营业务 收入35317 万元，主营业务成本32112 万元，其他业务收入1480 万元，其他业务成本1336 万元，营业利润-4113 万元，利润总额-3554 万元；净利润-3471 万元，较去年同期1064 万元有较大幅度下降，其中归属于母公司所有者权益的净利润-3452 万元。

万元有较大幅度下降，其中归属于母公司所有者权益的净利润-3452 万元。	万元有较大幅度下降，其中归属于母公司所有者权益的净利润-3452 万元。	万元有较大幅度下降，其中归属于母公司所有者权益的净利润-3452 万元。	万元有较大幅度下降，其中归属于母公司所有者权益的净利润-3452 万元。	万元有较大幅度下降，其中归属于母公司所有者权益的净利润-3452 万元。	万元有较大幅度下降，其中归属于母公司所有者权益的净利润-3452 万元。	万元有较大幅度下降，其中归属于母公司所有者权益的净利润-3452 万元。
编制单位：中钢集团安徽天源科技股份有限公司					金额单位：人民币元
项 目	注释		本年金额		上年金额
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
一、营业收入			367,972,973.11	302,552,351.65	614,210,781.55	338,824,646.50
减：营业成本			334,473,699.87	277,354,651.36	545,501,263.38	287,380,346.83
营业税金及附加			2,420,151.68	1,881,831.33	1,755,293.50	1,015,156.33
销售费用			18,152,284.53	13,073,761.99	17,232,711.66	13,241,297.41
管理费用			28,473,396.90	19,861,690.47	22,951,765.99	16,597,479.58
财务费用			5,836,749.89	1,614,756.34	10,817,112.08	6,575,331.68
资产减值损失			21,496,144.87	7,017,454.32	7,804,896.60	6,645,812.41
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）			1,753,012.70	721,795.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润			-41,126,441.93	-17,529,998.28	8,147,738.34	7,369,222.26
加：营业外收入			5,943,357.59	4,917,747.65	5,069,891.43	4,774,405.03
减：营业外支出			352,588.16	103,799.12	324,758.11	183,619.99
其中：非流动资产处置损失			258,804.54	13,263.26	130,574.59	121,530.87
三、利润总额			-35,535,672.50	-12,716,049.75	12,892,871.66	11,960,007.30
减：所得税费用			-827,710.76	-1,557,839.93	2,284,803.78	2,030,243.63
四、净利润			-34,707,961.74	-11,158,209.82	10,608,067.88	9,929,763.67
其中：归属于母公司所有者的净利润			-34,515,566.61	-11,158,209.82	10,635,916.03	9,929,763.67
少数股东损益			-192,395.13		-27,848.15
五、每股收益：
（一）基本每股收益			-0.3705		0.1300
（二）稀释每股收益			-0.3705		0.1300
六、其他综合收益
七、综合收益总额			-34,707,961.74	-11,158,209.82	10,608,067.88	9,929,763.67
归属于母公司所有者的综合收益总额			-34,515,566.61		10,635,916.03
归属于少数股东的综合收益总额			-192,395.13		-27,848.15	-

议案4:2012 年度报告及年度报告摘要

详见公司2013 年4 月20 日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（www.cinofo.com.cn）上披露的相关公告。

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议案5：2012 年度利润分配预案

公司 2012 年初未分配利润余额为 55,823,291.25 元。经中天运会计师事务所有限公司 审计， 2012 年度归属于母公司所有者的净利润为 -34,515,566.61 元，累计未分配利润为 21,307,724.64 元。

为保证公司生产经营资金需求，实现公司稳健、可持续发展，为股东创造更大和更长 远的利益， 2012 年度公司不进行现金分红，也不实施公积金和未分配利润转增股本。

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议案6：关于向银行申请贷款的议案

截至 2012 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 6000 万元，长期借款余额为零。 根据公司生产经营需要，2013 年度公司将在现有贷款规模的基础上向银行申请增加贷 款，新增贷款总额不超过人民币 2000 万元，有效期一年，具体事宜授权公司董事长实施。

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议案7：关于续聘2013 年度审计机构的议案

经公司董事会审计委员会建议，公司拟继续聘请中天运会计师事务所有限公司为本公 司及控股子公司 2013 年度的财务审计机构，聘用期一年。

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议案8：关于计提资产减值准备的议案

依据企业会计准则的要求，为真实反映公司截止2012年12月31日的财务状况及经营情 况，本公司于2012年末对公司及下属子公司的各类存货、应收款项、固定资产、无形资产 等资产进行了全面清查，在清查的基础上,对各类存货的变现值、应收款项回收可能性、 固定资产及无形资产的可变现性进行了充分的分析和评估后认为，公司上述资产中存货、 应收账款和其他应收款存在减值损失迹象。为此，公司基于谨慎性原则,对此三项资产拟 计提减值准备。本次计提对2012年度合并报表归属于母公司所有者净利润的影响数为 -21,496,144.88元。

详见公司2013 年2 月28 日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网（www.cinofo.com.cn）上披露的相关公告。

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