Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Mar 16, 2020

证券代码:000928 证券简称:中钢国际 公告编号:2020-12

中钢国际工程技术股份有限公司

关于重大资产重组有限售条件的流通股解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1. 本次可解除限售的股份数量为 412,542,415 股,占公司股份总数的 32.8284%。

2. 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2020 年 3 月 18 日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重 大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》(证监许可﹝2014﹞659 号)(中钢集团吉林炭素股份有限公司于 2014 年 9 月 28 日更名为"中钢国际工程技术股份有限公司",证券代码:000928,以下 简称"本公司"或"中钢国际"),本公司获准分别向中国中钢股份有限公司(为 本公司控股股东中国中钢集团有限公司下属控股子公司,是控股股东一致行动 人,以下简称"中钢股份")和中钢资产管理有限责任公司(为本公司控股股东 中国中钢集团有限公司下属全资子公司,是控股股东一致行动人,以下简称"中 钢资产")发行股份购买资产。

本公司实际已分别向中钢股份和中钢资产发行人民币普通股(A 股)股票 225,701,248 股和 3,995,149 股,共计 229,696,397 股,新增股份已于 2014 年 9 月 18 日在深圳证券交易所上市,锁定期为自上市之日起 36 个月。

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锁定期内,本公司于 2017 年 5 月 19 日实施了 2016 年度权益分派方案(以 2016 年 12 月 31 日的总股本为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股), 中钢股份和中钢资产前述锁定股份数分别变为 406,262,246 股和 7,191,268 股。

因重组业绩承诺补偿事宜,本公司以一元的总价回购了中钢资产持有的 911,099 股股份并于 2017 年 6 月 27 日完成注销手续,中钢资产前述锁定股份数 变为 6,280,169 股。

中钢股份和中钢资产所持限售股份变化情况如下:

	中钢股份	中钢资产
发行时(股)	225,701,248	3,995,149
资本公积转增股本后(股)	406,262,246	7,191,268
回购注销后(股)	406,262,246	6,280,169

二、本次申请解除限售股东的承诺及履行情况

	承诺方	承诺内容承诺日期		承诺期限	履行情况
1	中钢股份中钢资产	中钢股份、中钢资产承诺本次以资产认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。	2014.9.18	2017.9.17	承诺已履行完毕,未发生 违反 承诺情形。
2	中钢股份	关于保持上市公司独立性的承诺:在本次交易完成后,将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。	长期有效2013.8.13		承诺正常履行,未发生违反承诺情形。
3	中钢股份	避免同业竞争承诺:1、承诺在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排,确保中钢集团、中钢股份及其附属企业(指中钢集团、中钢股份下属控股或其他具有实际控制权的企业,但不含上市公司及其下属控股公司)未来不会从事与上市公司(含上市公司下属控股公司在内)相同或类似的生产、经营业务,以避免对上市公司的生产经营构成竞争;2、保证其不从事并将促使其附属企业不从事与上市公司的生产、经营相竞争的活动;3、如中钢集团、中钢股份或其附属企业获得从事新业务的商业机会,而该等新业务可能与上市公司发生同业竞争的,中钢集团、中钢股份或其附属企业将优先将上述商业机会赋予上市公司;4、就本次重大资产重组完成后,马矿院工程公司与	2013.8.13	长期有效	2015 年 09 月 01日,承诺中关于马矿院工 程公 司的安排(原承诺序号4)变更为"鉴于马矿院 工勘 公司已经不 再开 展境内矿山 工程 总承包业务,目前与上市公司 不存 在同业竞争,因此中钢马矿院 已不 存在转让马 矿院 工程公司控 股权 的必要性。为避免中钢马矿院 及其 控股

		上市公司之间的潜在同业竞争,承诺:(i)自本次重大资产重组的交割日起一年内,促使马矿院公司通过出售股权等方式,不再持有马矿院工程公司的控股权;(ii)促使马矿院公司及其控股的其他企业不从事矿山工程总承包等与上市公司业务相同或类似的业务;5、如中钢集团、中钢股份违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害,中钢集团、中钢股份将承担相应的赔偿责任。			的其他 企业 与上市公司同业竞争,本公司 承诺 促使中钢马 矿院 及其控股的 其他 企业不从事 矿山 工程总承包 等与 上市公司业 务相 同或类似的业务。"承诺正常履行,未发生违 反承 诺情形。
4	中钢股份	规范关联交易承诺:1、本次重大资产重组完成后,在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下,其将尽量减少并促使其附属企业尽量减少与上市公司的关联交易;2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序,并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展;保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。	2013.8.13	长期有效	承诺正常履行,未发生违 反承 诺情形。
5	中钢股份中钢资产	关于拟出售资产权属及有关事项的承诺:承诺合法拥有标的资产完整的所有权,该等标的资产不存在法律纠纷,不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形;承诺将及时进行标的资产的权属变更,承担在标的资产权属变更过程中发生的任何纠纷而形成的全部责任。	2013.8.13	2014.8.29	承诺已履行完毕,未发生 违反 承诺情形。
6	中钢股份	关于接收置出资产的承诺。中钢股份承诺:已通过尽职调查工作,充分知悉了置出资产存在的瑕疵情况(包括但不限于部分房屋未办理房产证、部分土地房屋存在抵押等),对该等资产的现状予以完全认可和接受,并同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产,不会因置出资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。	2013.8.13	2014.8.29	承诺已履行完毕,未发生 违反 承诺情形。

7	中钢股份	中钢股份就中钢设备有限公司(以下简称"中钢设备")及其子公司因本次重大资产重组交割日之前的事宜发生的诉讼承诺如下:(1)就中钢设备及其子公司因目标诉讼承担的损失(包括诉讼费、律师费等间接损失),中钢股份将给予足额补偿;(2)就前述补偿,(i)如果生效法律文书规定中钢设备和/或其子公司应支付款项,则在生效法律文书规定的付款期限内,或(ii)如果生效法律文书未规定中钢设备和/或其子公司应支付款项,则在实际发生损失之日起30 个工作日内,中钢股份将支付全部款项;(3)如果中钢股份未能在上述第(2)项规定的期限内支付全部款项,则就未支付款项,自逾期之日起,按照每日千分之一的比率加算违约金,直至中钢股份支付完毕全部款项及违约金;(4)如果中钢设备(在本次重大资产重组完成后为中钢吉炭,以下称"红利支付方")向中钢股份支付任何现金红利时,存在中钢股份根据该承诺函应当支付但尚未支付的补偿款项和/或违约金,不论规定的支付期限是否已经届满,红利支付方可以自行决定以该等应支付的现金红利抵扣中钢股份应支付但尚未支付的补偿款项和/或违约金,但红利支付方应当在做出该等决定后 5 个工作日内书面通知中钢股份。	2013.10.25	长期有效	承诺正常履行,未发生违反承诺情形。
8	中钢股份	关于不占用上市公司资金的声明与承诺:中钢股份承诺其本身且促使中钢股份控制的其他企业未来不与上市公司发生任何形式的资金拆借,不通过任何形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金。	2013.8.13	长期有效	承诺正常履行,未发生违 反承 诺情形。
9	中钢股份	关于商标许可的承诺:(1)除非在《商标许可协议》有效期届满前,双方协商一致对《商标许可协议》条款进行变更或终止《商标许可协议》,《商标许可协议》有效期自动续展 3 年,在续展期限内,中钢设备可以使用或授权中钢设备控股子公司使用许可商标。如果为符合相关法律法规要求目的(包括但不限于办理商标许可备案),双方需要重新签署《商标许可协议》(除许可期限外,《商标许可协议》其他条款不变),中钢股份将和中钢设备及时重新签署《商标许可协议》;(2)在《商标许可协议》有效期内,如任何许可商标的注册期届满,中	2013.8.13	长期有效	承诺正常履行,未发生违 反承 诺情形。

		钢股份将根据适用法律的规定,在届满前及时办理注册续展手续。在《商标使用许可协议》的有效期内,中钢设备有权按照协议的约定使用该等商标。
10	中钢股份	关于置出资产所涉及税费的承诺。置出资产所涉及的税款,在资产交割日前所发生的款项归属于期间损益,由中钢吉炭承担,在资产交割日以后发生的款项由中钢股份承担。交割日后,中钢吉炭对置出资产所涉及的各项应缴税款履行纳税义务,中钢股份给予中钢吉炭等额补偿。	2014.8.29	长期有效	承诺正常履行,未发生违 反承 诺情形。
11	中钢股份	关于人员安置的承诺。根据"人随资产走"的原则办理中钢吉炭现有员工的劳动和社保关系转移工作,与置出资产相关的员工由吉林炭素有限公司接收,并将于交割日随吉林炭素有限公司一并由中钢股份接收。本次职工安置所涉及的相关费用支出全部由中钢股份承担。	2014.9.2	2015.1.4	承诺已履行完毕,未发生 违反 承诺情形。
12	中钢股份中钢资产	承诺中钢设备所产生的扣除非经常性损益后的净利润为:2014 年不低于人民币43,706.20 万元,2015 年不低于人民币47,871.82 万元,2016 年不低于人民币51,651.45 万元。如果中钢设备在 2014 年度、2015 年度、2016 年度的实际净盈利数额未达到上述承诺的净利润数额,则将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定向中钢吉炭进行股份补偿。补偿期限届满时,中钢吉炭应当聘请会计师事务所对注入资产进行减值测试,并出具专项审核意见。经减值测试,若注入资产期末减值额÷注入资产的交易价格 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数,则将另行补偿股份。	2013.8.13	2016.5.31	2014 年中钢设备扣除非经常性损益后的净利润为433,905,753.42元,中钢股份、中钢资产未完成本次重组关于注入资产 2014 年度的业绩承诺,差额为315.62 万元,已按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行了股份补偿。2015年、2016 年业绩承诺均完成。承诺已履行完毕,未发生违反承诺情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1. 本次申请解除股份限售的股东为 2 名,账户为 2 个。

2. 本次解 除限售 股份数 量为 412,542,415 股, 占本公 司股份 总数的

32.8284%,占本次限售股份上市流通前公司无限售条件股份的比例为 48.8725%。

1. 本次限售股份可上市流通日:2020 年 3 月 18 日。

2. 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:

序号	持有人名称	所持限售股份总数(股)	本次解除限售数量(股)
1	中国中钢股份有限公司	406,262,246	406,262,246
2	中钢资产管理有限责任公司	6,280,169	6,280,169
	合计	412,542,415	412,542,415

四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

	本次限售股份上市流通前		本次	本次限售股份上市流通后
	股数(股)	比例	变动数(股)	股数(股)	比例
一、有限售条件股份	412,542,415	32.83%	-412,542,415	0	0.00%
其中:国有法人持股	412,542,415	32.83%	-412,542,415	0	0.00%
二、无限售条件股份	844,120,527	67.17%	+412,542,415	1,256,662,942	100.00%
其中:人民币普通股	844,120,527	67.17%	+412,542,415	1,256,662,942	100.00%
三、股份总数	1,256,662,942	100.00%	-	1,256,662,942	100.00%

五、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

经中国中钢集团有限公司批准,其下属子公司中钢股份和中钢资产分别将持 有的中钢国际 203,131,122 股股份、3,595,632 股股份无偿划转给中钢股份下属全 资子公司中钢资本控股有限公司,相关方已于 2019 年 12 月 27 日签署了股份无 偿划转协议。本次无偿划转完成后,中钢股份和中钢资产没有在未来 12 个月内 增持中钢国际的股份或者继续处置所拥有权益的中钢国际的股份之计划,但是不 排除因信息披露义务人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中钢国际的股 份 之 情 形 。 具 体 情 况 参 见 2019 年 12 月 31 日 在 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《中钢国际工程技术股份有限公司简式权益 变动报告书》。

六、其他事项说明

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用本公司资金的情形,本公 司对其不存在担保。

股东			申请解限数量
名称	持股数量(股)	数量(股)	质押/冻结序号	(股)
	406,262,246	101,565,561	1210026100	101,565,561
中钢		101,565,561	1202597500	101,565,561
股份		183,077,989	170807B45000015920170807	183,077,989
	小计	386,209,111	-	386,209,111
		1,797,816	1202597600	1,797,816
中钢资产	44,016,017	1,797,816	1210026000	1,797,816
		40,420,385	170807B45000015920170807	2,684,537
	小计	44,016,017	-	6,280,169

本次申请解除限售的股份质押/冻结情况如下:

七、保荐人意见

重组保荐人瑞银证券有限公司认为:本次限售股份解除限售数量及上市流通 时间符合相关法律法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定。 截至本核查意见出具之日,上述持有中钢国际有限售条件股份的股东已履行了相 关承诺,相关信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份解除限 售无异议。

八、备查文件

1. 限售股份上市流通申请表;

2. 股本结构表、限售股份明细表;

3. 保荐人核查意见。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

年 3 月 16 日