Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2007

Sep 5, 2007

－ 证券代码： 000928 证券简称： ST 吉炭 编号： 2007 035

中钢集团吉林炭素股份有限公司限售股份

上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示

• 1 、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 6,259,427 股；

• 2 、本次有限售条件的流通股实际上市数量为 6,259,427 股；

• 3 、本次有限售股份可上市流通日为 2007 年 9 月 6 日

一、股权分置改革方案概述

1 、中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“中钢吉炭”、 “吉林炭素”）非流通股股东为使其持有的本公司非流通股股份获得 流通权，向全体流通股股东做出对价安排，方案实施股权登记日登记 在册的流通股股东每 10 股获得 0.7 股股份和三份认沽权利，每持有 1 份认沽权利的流通股股东有权以每股 4 元的行权价格向中国中钢集 团公司出售 1 股股份，该认沽权利不单独上市交易。非流通股股东向 流通股股东共计送出 8,403,430 股股份。本次股权分置改革实施后首 个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

• 2 、股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

股权分置改革方案经中钢吉炭于 2006 年 4 月 25 日召开的关于

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• 1 -

股权分置改革相关股东会议审议通过。

• 3 、股权分置改革方案实施日： 2006 年 6 月 5 日

二、本次限售股份可上市流通安排

• 1 、本次限售股份可上市流通时间为 2007 年 9 月 6 日

2 、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 6,259,427 股，占限 售股份总数的 4.157% ，占无限售条件股份总数的 4.731% ，占公司 总股数的 2.213% 。

• 3 、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

序 号	股东名称	持有有限售 条件流通股 数量（股）	持有有限售 条件流通股 份占公司总 股本比例（%）	本次上市数 量（股）	剩余有限售 条件的流通 股股份数量 （股）
1	本溪钢铁集团有限责任 公司	1,422,597	0.503	1,422,597	0
2	天津钢管公司	948,398	0.335	948,398	0
3	东北特殊钢集团有限责 任公司	948,398	0.335	948,398	0
4	无锡锡兴钢铁股份有限 公司	948,398	0.335	948,398	0
5	攀钢集团四川长城特殊 钢股份有限公司	948,398	0.335	948,398	0
6	杭州钢铁集团公司	569,039	0.201	569,039	0
7	西宁特殊钢(集团)有限 责任公司	474,199	0.168	474,199	0
	合计	6,259,427	2.213	6,259,427	0

注：中钢集团共计为攀钢成都无缝钢管有限公司、上海南戴湖企 业发展有限公司、烟台钢铁企业集团公司等三位股东垫付股份，其中， 上海南戴湖企业发展有限公司、烟台钢铁企业集团公司于 2007 年 4 月 24 日完成股权分置改革垫付股份偿还。

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攀钢成都无缝钢管有限公司至今未偿还中钢集团代为垫付的股 份。此次暂不解除限售，该股份不能流通。

三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时作出的各 项承诺及履行情况

• 1 、公司非流通股东的承诺：

全体非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日 起，十二个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售或者转让。

公司控股股东中国中钢集团公司做出如下承诺：

（ 1 ）其受让的吉林炭素非流通股股份，自股权分置改革方案实 施之日起，在 24 个月内不上市交易或者转让；

（ 2 ）在相关股东会议表决通过本次股权分置改革方案后，中钢 集团将协助吉林炭素取得足额资金，从而吉林炭素有足够的资金来完 成债务重组。

（ 3 ）中钢集团承诺为截至股权分置改革说明书出具日尚未明确 表示意见的 3 家原非流通股股东垫付对价安排。该 3 家股东共持有公 司股份 333 万股，占公司非流通股股总数的 1.18% 。

（ 4 ）在吉林炭素股权分置改革相关股东会议的股权登记日前， 对于中钢集团履行在认沽权利下的义务，取得深圳证券交易所认可的 金融机构提供的足额的不可撤销连带责任履约保函。

• 2 、承诺履行情况

经董事会核查，公司非流通股股东严格履行了在股权分置改革时

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• 3 -

所作出的上述承诺。

四、股本变动结构表

股份类 别	本次变动前		本次变动数 量	本次变动后
	数量	占总股本 比例（%）		数量	占总股 本比例 （%）
一、有 限售条 件股份	150,665,881	53.258	-6,259,427	144,406,454	51.045
1、国家 持有股 份	0	0	0	0	0.000
2、国有 法人股	142,327,163	50.310	0	142,327,163	50.310
3、社会 法人股	8,259,427	2.920	-6,259,427	2,000,000	0.707
4、高官 人员持 有股份	79,291	0.028	0	79,291	0.028
5、其他	0	0.000	0	0	0.000
二、无 限售条 件	132,233,119	46.742	6,259,427	138,492,546	48.955
1、人民 币普通 股	132,233,119	46.742	6,259,427	138,492,546	48.955
三、股 份总数	282,899,000	100.000	0	282,899,000	100.000

五、保荐机构核查报告的结论性意见

公司股权分置改革聘请的保荐机构为中银国际证券有限责任公 司，该保荐机构根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 以及深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公

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司有限售条件的流通股上市流通申请出具了核查意见书，核查结论意 见如下：

“公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改 革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次 限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意公司本次限售 股份上市流通。”

六、其他事项：

申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对中钢吉炭的 非经营性资金占用及中钢吉炭对该股东的违规担保。

七、备查文件

• 1 、解除股份限售申请表

• 2 、保荐机构核查报告

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

2007 年 9 月 4 日

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