Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Nov 10, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于

中钢国际工程技术股份有限公司全部归还募集资金

及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的

核查意见

保荐机构（主承销商）

==> picture [177 x 35] intentionally omitted <==

二〇二一年十一月

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为 中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”或“公司”）公开发行A股 可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中钢国际全部 归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查， 具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕410号）核准，中钢国际获准 公开发行面值总额96,000.00万元可转换公司债券，期限6年，募集资金总额为人 民币96,000.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币94,433.40万元。 上述资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中钢国际本次公 开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月26日出具了 大华验字﹝2021﹞000194号《验资报告》。

为规范募集资金使用，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取了专 户存放管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了募集资金监管协议。 二、募集资金使用情况

根据公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议分别审议通 过的《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司以募集资金置换的预 先投入募集资金投资项目的自筹资金款项共计人民币 10,733.88 万元，具体情况 参见公司《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于用募集资金 置换先期投入的公告》（公告编号：2021-37）。

截至2021年11月9日止，公司募集资金使用情况如下：

募投项目	投资总额 （万元）	扣除发行费用 后募集资金净 额（万元）	截至2021年11月 9日募集资金投 入的金额 （万元）

募投项目	投资总额 （万元）	扣除发行费用 后募集资金净 额（万元）	截至2021年11月 9日募集资金投 入的金额 （万元）
内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公 司年产120万吨镍铁合金EPC总承包项目	204,577.47	82,039.01	16,663.80
补充流动资金	12,600.00	12,394.38	12,394.38
合计	217,177.47	94,433.39	29,058.18

三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

公司于 2021 年 5 月 25 日召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过 5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不 超过 6 个月，自公司第九届董事会第五次会议审议通过后实施，具体内容详见 公司于 2021 年 5 月 26 日公告的《第九届董事会第五次会议决议公告》（公告编 号：2021-49）及《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编 号：2021-53）。

公司已于2021年11月8日将上述5亿元资金全部归还至募集资金专用账户， 并将上述募集资金归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

由于募投项目建设需一定周期，公司根据项目的建设进度逐步支付投资款 项，根据募集资金投资项目的进度安排，预计公司在未来 9 个月会有部分募集 资金闲置。同时近期公司较多项目进入执行及付款高峰期，为提高募集资金的 使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益的最大化，在保证募集资金投资 项目资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相 关规定，公司拟使用 4.50 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 9 个月，自公司第九届董 事会第十次会议审议通过后实施。闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限 届满公司会将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账 户，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项

目正常进行的措施

截至 2021 年 11 月 9 日止，募集资金专户余额为 65,473.31 万元（含募集资 金专户利息收入）。

近期公司较多项目进入执行及付款高峰期，考虑到公司募集资金投资项目 的投资进度，公司如使用 4.50 亿元闲置募集资金补充流动资金，按公司近期平 均融资成本测算，预计可节约财务费用约 1,853 万元。闲置募集资金补充生产 流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，保证公司全体股东利 益。

公司承诺本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金，仅限于与主营业务 相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于 股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会改变或变相改变募集资金 用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；若募集资金项目因发展需要， 实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还募集资金，以确保 项目进展。

本次使用闲置募集货币资金暂时补充流动资金前12个月内公司没有从事高 风险投资。公司承诺补充流动资金期间不进行高风险投资或者为控股子公司以 外的对象提供财务资助。

六、履行的必要程序

（一）董事会审议情况

2021年11月10日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于 再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司全体董事均同意 公司使用4.50亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，有效期为自董事会审议通 过之日起不超过9个月，到期归还至募集资金专用账户。

（二）监事会审议情况

2021年11月10日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于 再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司全体监事均同意 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵 循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求前提下提出的， 可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。本次 提出将部分闲置募集资金补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集 资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次提出将部分闲置募集资 金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合法律法规和公司《募集资金管理 制度》的有关规定。因此，同意公司使用4.50亿元闲置募集资金暂时补充流动 资金，期限不超过9个月，自公司第九届董事会第十次会议审议通过后实施。

七、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要 的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》 和公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定， 有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东利益。因此，保荐机构同 意公司在履行信息披露义务后实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限 公司全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签 章页）

保荐代表人

李世静 岳 阳

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日