Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Jun 29, 2021

证券代码:000928	证券简称:中钢国际	公告编号:2021-60
债券代码:127029	债券简称:中钢转债

中钢国际工程技术股份有限公司

新增日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会第三次 会议审议通过了《关于公司 2020 年年度日常关联交易执行情况及 2021 年年度日 常关联交易计划的议案》,具体内容详见公司于 2021 年 3 月 26 日在指定媒体上 披露的《2021 年年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-22)。上述事 项已经公司 2020 年年度股东大会审议通过,具体内容详见公司于 2021 年 4 月 17日在指定媒体上披露的《2020年年度股东大会决议公告》(公告编号:2021-40)。

由于公司业务发展,设备及材料等采购量加大,根据经营需要,需新增一定 额度的日常关联交易,具体情况如下:

一、新增日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

本次新增关联交易事项包括向关联方采购和销售设备及材料、接受关联方提 供的劳务、向关联方提供劳务等,关联方为公司董事长陆鹏程任职总经理的宝钢 工程技术集团有限公司及其下属企业、公司副总经理贾建平任职董事长的中成碳 资产管理(北京)有限公司的下属企业、公司副总经理唐发启任职董事、总经理 的安徽中钢诺泰工程技术有限公司。

2021 年 6 月 29 日,公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司新 增 2021 年年度日常关联交易预计的议案》,关联董事陆鹏程回避表决。独立董事 事前认可该议案并发表了独立意见。上述议案需提交股东大会审议。

(二)预计日常关联交易类别和金额

根据公司业务实际开展情况,本次新增日常关联交易预计如下:

单位:万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	原预计金额	累计已发生金额	新增预计金额	调整后预计金额	上年发生金额
向关联人采购产品	宝钢工程技术集团有限公司	采购设备	公允定价	0	0	2,100.00	2,100.00	0
	马钢集团设计研究院有限责任公司	采购设备	公允定价	0	1,920.40	7,300.00	7,300.00	18.87
	安徽中钢诺泰工程技术有限公司	采购设备	公允定价	14,000.00	6,920.03		5,000.00 19,000.00 4,175.83
				小计 14,000.00			8,840.43 14,400.00 28,400.00 4,194.70
接受关联人提供劳务	宝钢工程技术集团有限公司	接受劳务	公允定价	0	46.39	115.00	115.00	0
			小计	0	46.39	115.00	115.00	0
向关联人销售产品	宝钢工程技术集团有限公司	销售产品	公允定价	0		0 11,200.00 11,200.00		0
	北京氢还原冶金技术有限公司	销售产品	公允定价	0	0	4,000.00	4,000.00	0
	马钢集团设计研究院有限责任公司	销售产品	公允定价	0	3,968.10	7,500.00	7,500.00	0
			小计	0.00		3,968.10 22,700.00 22,700.00		0.00
向关联人提供劳务	北京氢还原冶金技术有限公司	提供劳务	公允定价	0	0	6,000.00	6,000.00	0
			小计	0	0	6,000.00	6,000.00	0
							合计 14,000.00 12,854.92 43,215.00 57,215.00 4,194.70

二、关联人介绍和关联关系

1. 宝钢工程技术集团有限公司

注册地址:上海市宝山区铁力路 2510 号

法定代表人:王建跃

注册资本:283,337 万元

企业类型:有限责任公司

主营业务:冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包等。

公司董事长陆鹏程现任宝钢工程技术集团有限公司总经理,根据《深圳证券

交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.5 条的规定,宝钢工程技术集团有限公 司为公司的关联方。

宝钢工程技术集团有限公司截至 2020 年末总资产 95.80 亿元,净资产 39.97 亿元;2020 年度营业收入 91.47 亿元,净利润 6.82 亿元(数据均经审计)。

2.马钢集团设计研究院有限责任公司

注册地址:安徽省马鞍山市经济技术开发区太白大道 3 号

法定代表人:陈孝文

注册资本:1,651.495243 万万元

企业类型:有限责任公司

主营业务:各类工程建设活动;建设工程设计;房屋建筑和市政基础设施项 目工程总承包等。

马钢集团设计研究院有限责任公司是宝钢工程技术集团有限公司受托管理 的下属企业,公司董事长陆鹏程现任宝钢工程技术集团有限公司总经理,根据《深 圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.5 条的规定,马钢集团设计研究 院有限责任公司为公司的关联方。

马钢集团设计研究院有限责任公司截至 2020 年末总资产 2.18 亿元,净资产 0.49 亿元;2020 年度营业收入 3.00 亿元,净利润 0.06 亿元(数据均经审计)。

1. 安徽中钢诺泰工程技术有限公司

注册地址:马鞍山经济技术开发区(示范园区)超山西路 669 号 3 栋

法定代表人:唐发启

注册资本:2,000 万元

企业类型:有限责任公司

主营业务:工程技术咨询(不含投资咨询);轧钢生产线工艺技术研发;轧 钢生产线成台套设备以及备品备件的设计、制造、销售、安装等。

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公司副总经理唐发启现任安徽中钢诺泰工程技术有限公司董事、总经理,根 据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.5 条的规定,安徽中钢诺 泰工程技术有限公司为公司的关联方。

安徽中钢诺泰工程技术有限公司截至 2020 年末总资产 7,376.66 万元,净资 产 1,978.58 万元;2020 年度营业收入 7,311.04 万元,净利润 179.36 万元(数据 均经审计)。

1. 北京氢还原冶金技术有限公司

注册地址:北京市丰台区丰科路 6 号院 5 号楼 9 层 910

法定代表人:金雪飞

注册资本:65,351.7704 万元

企业类型:有限责任公司

主营业务:劳务分包、货物进出口、技术进出口、代理进出口、合同能源管 理、工程项目管理等。

北京氢还原冶金技术有限公司是中成碳资产管理(北京)有限公司的全资子 公司,公司副总经理贾建平现任中成碳资产管理(北京)有限公司董事长,根据 《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.5 条的规定,北京氢还原冶 金技术有限公司为公司的关联方。

北京氢还原冶金技术有限公司为 2021 年 5 月新设的项目公司,暂无最近一 年主要财务数据。

上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体,具备正常的履约能力, 均不是失信被执行人,不存在履约能力障碍。

2021 年年初至披露日,公司累计已发生的各类关联交易的金额合计为 6.16 亿元。

三、关联交易主要内容

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1. 定价政策:双方根据"公平自愿、互惠互利"的原则达成交易协议。

2. 定价依据:市场定价及协议定价。

3. 交易协议:根据相关法律法规以及公司合同管理办法的规定与关联方签 署具体的协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述新增日常关联交易,属于公司的正常业务范围,有利于交易双方降低运 营成本,有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则,不会 损害公司和中小股东的利益,也不会对本公司的独立性构成影响,公司主要业务 不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可和对关联交易的独立意见

公司已于事前向独立董事提交了相关资料,独立董事认为:本次新增预计的 日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生,交易价格以市场价格为基础, 双方充分协商确定,交易价格合理、公允,没有违反公开、公平、公正的原则, 不存在损害公司及股东的利益的情形。基于上述情况,同意将该议案提交董事会 审议。

独立董事发表独立意见如下:公司在 2021 年初依据项目情况对关联交易进 行了预计,并履行了相关审批程序,没有发生超出预计的关联交易未按规定履行 审批程序的情形。本次新增预计的日常关联交易是公司日常经营所必需的,日常 关联交易计划是按照"公平自愿、互惠互利"的原则制定的,决策程序合法有效, 交易定价公允合理,充分保证了公司的利益,不存在损害上市公司和股东利益的 情形。

六、监事会意见

公司监事会认为:本次新增 2021 年与关联方发生的日常关联交易是公司日 常经营所必需的,日常关联交易计划是按照"公平自愿、互惠互利"的原则制定

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的,决策程序合法有效,交易定价公允合理,充分保证了公司的利益,不存在损 害上市公司和股东利益的情形。

七、备查文件

1. 第九届董事会第六次会议决议

2. 独立董事事前认可和独立意见

3. 第九届监事会第五次会议决议

4. 监事会意见

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司

2021 年 6 月 29 日