Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Mar 16, 2021

关于中钢国际工程技术股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券

发行保荐书

保荐机构(主承销商)

(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)

华泰联合证券有限责任公司

关于中钢国际工程技术股份有限公司

2020 年公开发行可转换公司债券发行保荐书

中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"发行人"、"中钢国际")申请 公开发行可转换公司债券,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》(以下简称"《管理办法》")等相关的法律、法规的有关规定,提交发行申 请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券"、"保荐机构") 作为其本次发行的保荐机构,李世静和岳阳作为具体负责推荐的保荐代表人,特 为其出具本发行保荐书。

保荐机构华泰联合证券、保荐代表人李世静和岳阳承诺:保荐机构和保荐代 表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易 所的有关规定,诚实守信、勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整 性。

如无特别说明,本发行保荐书中的简称与尽调报告中的简称具有相同含义。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为李世静和岳阳。其保荐业务执业情况如 下:

李世静女士,华泰联合证券投资银行业务线副总裁、保荐代表人。2014 年 从事投资银行业务,曾先后负责和参与了孚能科技 IPO、郑州银行 IPO,湘电股 份非公开发行、内蒙华电可转债、神马电力非公开发行,天威保变重大资产重组、 新能泰山重大资产重组、新日恒力重大资产重组等项目。

岳阳先生,华泰联合证券投资银行业务线副总裁,保荐代表人、非执业注册 会计师,工学硕士。2014 年从事投资银行业务,曾先后负责和参与了光威复材 IPO 项目、天合光能 IPO 项目、孚能科技 IPO 项目、迈瑞医疗 IPO 项目、同益 中 IPO 项目,中山公用非公开发行、奥特佳非公开发行项目,太阳能、东方精工、 蒙草生态、黑牛食品、佳讯飞鸿、中持股份等重组项目。

2、项目协办人

本项目的协办人为沈竹青,其保荐业务执业情况如下:

沈竹青女士,华泰联合证券投资银行业务线高级经理,作为项目主要成员参 与了光威复材 IPO、浙富控股 145 亿重大资产重组、金马股份发行股份收购众泰 汽车、京蓝科技发行股份及支付现金收购北方园林、清新环境、陕西金叶产业并 购、佳讯飞鸿非公开发行、神马电力非公开发行、某央企收购环保行业上市公司 控制权等项目。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括:邵劼、王峥、程益竑、蒲贵洋。

二、发行人基本情况简介

(一)基本信息

1、公司名称:中钢国际工程技术股份有限公司

2、注册地址:吉林省吉林市昌邑区江湾路 2 号世贸万锦大酒店 10 楼 1002、 1003

3、办公地址:北京市海淀区海淀大街 8 号中钢国际广场 26 层,吉林省吉林 市昌邑区江湾路 2 号世贸万锦 10 层

4、设立日期:1993 年 3 月 30 日

5、注册资本:1,256,662,942 元

6、法定代表人:陆鹏程

7、联系方式:010-62688196

8、经营范围:冶金工程总承包;矿业工程总承包;电力工程总承包;化工 工程总承包;环保工程设计、施工;建筑工程总承包;建筑装修装饰工程、建筑 工程监理;机电设备安装工程;物业服务(以上各项均凭资质证书经营);机械 设备、交通运输设备、钢结构、电子产品、通信设备及以上项目零配件、仪器仪 表、建材、化工产品(不含危险化学品)、焦炭、矿石、橡胶及制品、金属材料、 汽车配件、工程机械经销;设备招标、代理;家具批发零售、房屋租赁;成套工 程工艺及设备、自动化系统及液压系统设计;计算机软件开发;冶金技术服务; 环保和节能技术及产品的研究开发、环境污染治理设施的专业化管理。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

9、本次证券发行类型:公开发行可转换公司债券

(二)发行人股权结构及前十大股东情况

截至 2020 年 6 月 30 日,发行人前十大股东持股情况如下:

股东名称	持股数量(股)	持股比例
中钢股份	406,262,246	32.33%
中钢集团	235,845,969	18.77%

股东名称	持股数量(股)	持股比例
中钢资产	44,016,017	3.50%
红土创新基金-银河证券-深圳市创新投资集团有限公司	27,672,955	2.20%
中航证券-宁波银行-中航祥瑞集合资产管理计划	19,201,259	1.53%
杭州新域欣源投资合伙企业(有限合伙)	6,662,416	0.53%
交通银行股份有限公司-广发中证基建工程指数型发起式证券投资基金	3,845,013	0.31%
罗桥胜	3,380,912	0.27%
周志军	3,100,000	0.25%
袁敏莉	2,780,000	0.22%
合计	752,766,787	59.91%

发行人前十大股东中,中钢集团是发行人控股股东,中钢股份、中钢资产分 别为中钢集团的控股子公司和全资子公司,是中钢集团的一致行动人。中航证券 -宁波银行-中航祥瑞集合资产管理计划委托人之一陆鹏程担任中钢集团副总经 理、中钢股份副总经理。

除此以外,发行人前十大股东之间不存在其他关联关系。

(三)历次筹资、现金分红及净资产变化情况

单位:万元

首发前最近一期末净资产额	36,315.36(1997年月日)1231
	发行时间	发行类别	筹资净额
	年月日19981124	首发	54,810.00
历次筹资情况	年月日发行股份购买资产2014917		202,132.83
	年月日2014116	重组募集配套资金	113,546.10
	年月日20161114	非公开发行股票	78,674.39
首发后累计派现金额	54,516.17
本次发行前最近一期末净资产额	521,734.15(2019年月日)1231

(四)发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目2020-6-30		2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总计	1,822,555.70	1,832,644.02	1,584,638.33	1,415,428.75

项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
负债合计	1,295,866.78	1,310,909.87	1,105,108.50	915,650.49
归 属于母 公司所有者权益合计	520,127.29	515,337.06	474,878.41	493,535.25
所有者权益合计	526,688.92	521,734.15	479,529.83	499,778.26

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目	年1-6月2020	年度2019	年度2018	年度2017
营业收入	602,002.54	1,341,407.60	836,682.62	804,611.82
营业利润	28,328.01	64,428.93	60,880.91	85,106.29
利润总额	27,928.05	68,173.10	61,806.87	60,192.68
净利润	22,176.19	53,777.59	41,655.51	45,938.16
归属于母公司所有者的净利润	21,969.34	53,470.67	43,117.68	45,352.20

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目	年月20201-6	年度2019	年度2018	年度2017
经营活动产生的现金流量净额	-56,598.47	77,250.71	123,108.13	81,775.67
投资活动产生的现金流量净额	-10,404.09	-111,239.87	5,780.94	-28,647.45
筹资活动产生的现金流量净额	-9,409.49	82,608.85	-24,717.83	-28,972.31
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-569.56	-1,232.18	441.94	-483.03
现金及现金等价物净增加额	-76,981.61	47,387.51	104,613.18	23,672.89

4、主要财务指标

报告期内,发行人主要财务指标如下:

项目	2020-6-30/2020年月1-6	2019-12-31/年度2019	2018-12-31/2018年度	2017-12-31/年度2017
流动比率	1.23	1.21	1.26	1.29
速动比率	1.06	1.09	1.12	1.13
资产负债率(合并)	71.10%	71.53%	69.74%	64.69%
资产负债率(母公司)	0.02%	0.03%	0.01%	0.01%
应收账款周转率(次/年)	1.68	2.23	1.63	1.19

存货周转率(次/年)	5.78	7.60	5.08	4.69
每股经营活动产生的现金流量(元)	-0.45	0.61	0.98	0.65
每股净现金流量(元)	-0.61	0.38	0.83	0.19
研发费用占营业收入的比例	1.13%	0.41%	0.33%	0.23%

注:上述财务指标中除注明为公司母公司外,其他均依据合并财务报表进行计算,指标的计 算方法如下:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均余额 ,2020 年 1-6 月为年化数据 存货周转率=营业成本/存货平均账面余额,2020 年 1-6 月为年化数据 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 研发费用占营业收入的比例=当期发生的研发费用/当期营业收入

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

华泰联合证券自查后确认,截至本发行保荐书出具日,发行人与保荐机构之 间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员持有发 行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、 实际控制人及重要关联方任职的情况;;

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、内核情况简述

(一)内部审核程序说明

1、项目组提出内核申请

2020 年 8 月 7 日,项目组根据项目具体情况,按照规定将申报文件准备完 毕,并经投资银行业务线初步审核后,向质量控制部提出内核申请。

2、质量控制部内核预审

质量控制部收到内核申请后,根据监管机构的相关规定,对申请材料的完整 性、合规性及文字格式等内容做审查,并通过工作底稿核查、发行人高管访谈及 现场核查等程序,对项目组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后,于 2020 年 8 月 19 日出具了书面内核预审意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见,对相关问题进行核查,对申请文件进 行修改、补充、完善,并在核查和修改工作完成后,于 2020 年 8 月 25 日将对内 核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

3、合规与风险管理部内部问核

合规与风险管理部于 2020 年 8 月 26 日以问核会的形式对中钢国际公开发行 可转债项目进行内部问核。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问 核表》中所列重要事项逐项进行询问,保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过 程、核查手段及核查结论。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况,指出项 目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足,并要求项目组进行整改。项 目组根据问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查,并补充、完善相应的工 作底稿。

4、内核小组会议审核

经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收 通过后,由质量控制部审核人员出具质量控制报告,后续由合规与风险管理部组 织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

合规与风险管理部提前 3 个工作日(含)将会议通知、内核申请文件、预审

意见的回复等以电子文档的形式发至内核小组成员。

2020 年 9 月 1 日,华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银 行各部门办公所在地会议室以现场及电话会议的形式召开了 2020年第84次股权 融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名,评审结果有效。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文 件,以及对内核预审意见的专项回复。会议期间,各内核小组成员逐一发言,说 明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容,要 求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后,提出应采取的进一步解决措施。

内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式,投票表决结果分为通 过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决, 将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者,内核结果为通过;若"反对"票 为 1/3 以上者,则内核结果为否决;其他投票情况对应的内核结果为"暂缓表 决"。内核会议通过充分讨论,对中钢国际公开发行可转换公司债券项目进行了 审核,表决结果为通过。

5、内核小组意见的落实

内核小组会议结束后,合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总,形 成最终的内核小组意见,并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中, 对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明,并列明尚需进一步核 查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措 施,进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组 意见提及的内容已落实后,正式同意为发行人出具正式推荐文件,向中国证监会 推荐其公开发行可转换债券。

(二)内核意见说明

2020 年 9 月 1 日,华泰联合证券召开 2020 年第 84 次股权融资业务内核会 议,审核通过了中钢国际公开发行可转换债券项目的内核申请。内核小组成员的 审核意见为:"你组提交的中钢国际公开发行可转换债券项目内核申请,经过本

次会议讨论、表决,获通过"。

第二节 保荐机构承诺

保荐机构华泰联合证券承诺,已按照法律、行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行 上市,并据此出具本发行保荐书。华泰联合证券依据《证券发行上市保荐业务管 理办法》第 26 条的规定,遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准,履行了充 分的尽职调查程序,并对申请文件进行审慎核查后,做出如下承诺:

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏;

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照《保荐人尽职调查工作 准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,对发行人进行了全面调查,充 分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后,有充分理由确信发行人符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、等法律法规及证监会规 定的发行条件,并确信发行人的申请文件真实、准确、完整,同意作为保荐机构 推荐其公开发行可转换债券。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下:

1、2020 年 6 月 29 日,发行人召开了第八届董事会第三十七次会议,该次 会议应到董事 7 名,实际出席本次会议 7 名,审议通过了《关于公司符合公开发 行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议 案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行 可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于制订<可转换公司债券 之债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》、《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相 关主体承诺的议案》、《关于制订<未来三年(2020-2022 年)股东回报规划>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转 换公司债券相关事宜的议案》等议案。

2、2020 年 7 月 16 日,中国中钢集团有限公司出具《关于中钢国际公开发 行可转换公司债券有关事宜的批复》(中钢集团资本〔2020〕136 号),批复原则 同意公司本次公开发行不超过 12 亿元可转换公司债券的方案。

3、2020 年 8 月 3 日,发行人召开了第八届董事会第三十八次会议,该次会 议应到董事 7 名,实际出席本次会议 7 名,以投票表决方式审议通过了《关于公 司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》、《关于公司公开发行 A 股 可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》等议案。

4、2020 年 8 月 19 日,发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会,出席会 议股东代表持股总数 687,931,726 股,占发行人股本总额的 54.74%,审议通过了 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的 议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 (修订稿)的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制订 <可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于本次公开发行可转换公 司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制订< 未来三年(2020-2022 年)股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等 议案。

5、发行人于 2020 年 12 月 31 日召开第九届董事会第一次会议,审议通过了 《关于调减本次公开发行可转换公司债券募集资金金额的议案》等相关议案。

依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及 发行人《公司章程》的规定,发行人申请公开发行可转换公司债券已履行了完备 的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

(一)不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

发行人对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书或者其他公开发行 募集文件所列资金用途使用;改变资金用途,必须经股东大会作出决议。擅自改 变用途,未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新股。

发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。

(二)符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、 法规及《公司章程》的规定,设立了股东大会、董事会、监事会,董事会下设战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会,建立了健全的法人治

理结构。

发行人内部组织结构健全、清晰、有效,设置体现了分工明确、相互制约的 治理原则,机构设置符合发行人的实际运营状况。

综上,发行人具备健全且运行良好的组织机构。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据中天运会计师出具的"中天运[2018]审字第 90348 号"、"中天运[2019] 审字第 90297 号"《审计报告》和大华会计师出具的"大华审字[2020]003683 号" 《审计报告》。发行人最近三年平均可分配利润为 46,447.45 万元(追溯调整后为 47,313.52 万元),足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息。

综上,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

3、公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用 途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券 筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出

为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,切实保护投资者 利益,发行人根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号— —公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定, 制定了《募集资金管理制度》,对募集资金存储、使用、用途变更、募集资金管 理与监督等作出具体明确的规定,确保公司本次公开发行可转换债券募集的资金 按照募集说明书约定的用途使用。

发行人制定了《可转换公司债券之债券持有人会议规则》,其中第十条规定 "在本次可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持 有人会议:(一)拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定"。

发行人本次公开发行可转换债券募集资金投向"内蒙古(奈曼)经安有色金 属材料有限公司年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总承包项目"和"补充流动资金", 围绕主营业务展开,不用于弥补亏损和非生产性支出。

综上,发行人符合《证券法》第十五条规定的公开发行公司债的发行条件。

(三)不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形

经保荐机构核查,发行人自成立以来,未公开发行公司债券,因此不存在《证 券法》第十七条规定的下述不得公开发行公司债的情形:

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实, 仍处于继续状态;

2、违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。

综上所述,发行人符合《证券法》对公开发行债券的有关规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定 的发行条件的说明

保荐机构依据《管理办法》,对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项 核查,认为:发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司公开发 行可转换公司债券的条件。具体情况如下:

(一)上市公司的组织机构健全、运行良好,符合《管理办法》 第六条的下列规定

1、公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全, 能够依法有效履行职责

保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》及最近三年一期的修订过程,均经 股东大会批准。现行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规。 保荐机构查阅了发行人最近三年一期的股东大会、董事会、监事会议事规则和独 立董事工作制度,并查阅了历次股东大会、董事会和监事会的通知、会议记录、 会议决议等文件,符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的相关规定。保荐机构查阅了发行人独立董事工作制度,并查阅了独立董事在董 事会会议中发表的相关意见,独立董事制度能够依法有效履行职责。

综上,保荐机构认为发行人符合上述规定。

2、公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和 财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷

保荐机构审阅了发行人的相关内部控制制度,发行人内部控制合理有效。

中天运会计师已经向发行人出具了中天运[2018]控字第 90006 号、中天运 [2019]控字第 90015 号《内部控制审计报告》、大华会计师已经向发行人出具了 大华内字[2020]000059 号《内部控制审计报告》。根据前述报告,中钢国际于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基 本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上,保荐机构认为发行人符合上述规定。

3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行 职务,不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,且最 近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证 券交易所的公开谴责

根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经保荐机构通过中 国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn)、证券交易所网站(http://www.sse.com.cn, http://www.szse.cn)及证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn) 查询有关处罚、处分等公众信息及通过互联网进行检索,公司现任董事、监事和 高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第 一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国 证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

综上,保荐机构认为发行人符合上述规定。

4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业 务独立,能够自主经营管理

保荐机构核查了发行人的高管设置、人员构成、资产权属、机构设置、业务 划分、财务部门设置和人员配备、内部运行制度和规范,认为:发行人能够自主 经营管理,与控股股东、实际控制人之间不存在不独立的情形,符合上述规定。

5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为

保荐机构核查了发行人《公司章程》、相关《审计报告》等材料,发行人最 近十二个月内不存在对子公司以外的其他主体的担保行为,发行人符合上述规 定。

(二)上市公司的盈利能力具有可持续性,符合《管理办法》第 七条的下列规定

1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的 净利润相比,以低者作为计算依据

根据中天运会计师出具的"中天运[2018]审字第 90348 号"、"中天运[2019] 审字第 90297 号"《审计报告》和大华会计师出具的"大华审字[2020]003683 号" 《审计报告》。发行人 2017-2019 年度净利润分别为 45,938.16 万元、41,655.51 万元和 53,777.59 万元,发行人 2017-2019 年度扣除非经常性损益的净利润分别 为 32,044.43 万元、37,108.02 万元和 49,166.12 万元。

综上,发行人最近三个会计年度连续盈利。

2、业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的 情形

保荐机构核查了相关《审计报告》、发行人业务部门设置以及关联交易情况, 认为发行人符合上述规定。

3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健, 主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预 见的重大不利变化

保荐机构查阅了发行人主营业务相关行业资料,发行人经营模式和投资计 划,发行人主营业务包括以工程总承包为主的工程技术服务业务、以机电设备及 备品备件集成供应为主的国内外贸易业务和以工程设计、咨询为主的服务业务。 未来我国工业化、城镇化进程为工程技术服务行业带来持续的市场空间和发展机 遇,节能减排目标带来对新型生产线与生产设备的需求,同时中国企业在国际工 程承包市场上仍然有广阔的发展空间,发行人所处行业市场前景良好。

综上,保荐机构认为发行人符合上述规定。

4、高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变 化;

保荐机构核查了发行人年度报告,以及相关董事会决议等文件,保荐机构认 为发行人符合上述规定。

5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用, 不存在现实或可预见的重大不利变化

保荐机构核查了发行人重要固定资产及无形资产的权属证明、与业务密切相 关的重要经营资质等情况,认为发行人符合上述规定。

6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项

保荐机构核查了发行人年度报告、相关《审计报告》以及发行人提供的其他 文件,保荐机构认为发行人符合上述规定。

7、最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年 下降百分之五十以上的情形

发行人最近二十四个月不存在公开发行证券的行为。

(三)上市公司的财务状况良好,符合《管理办法》第八条的下 列规定

1、会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定

保荐机构核查了相关《审计报告》和《内部控制审计报告》。保荐机构认为 发行人符合上述规定。

2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报 告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经 消除

保荐机构核查了相关《审计报告》,审计机构对发行人过去三年的财务报告 发表了标准无保留审计意见。保荐机构认为发行人符合上述规定。

3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响

保荐机构核查了发行人最近三年一期财务报告、相关《审计报告》、发行人 主要资产的明细情况,发行人资产质量良好。保荐机构认为发行人符合上述规定。

4、经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国 家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操 纵经营业绩的情形

保荐机构核查了发行人最近三年及一期财务报告、相关《审计报告》以及发 行人对固定资产、无形资产、应收款项和存货等的减值计提情况,认为发行人符 合上述规定。

5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十

公司最近三年年均可分配利润为 46,447.45 万元(追溯调整前),公司最近三 年以现金方式发放股利共计 46,496.54 万元,占最近三年实现的年均可分配利润 的 100.11%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。

保荐机构认为发行人符合上述规定,符合中国证监会《关于修改上市公司现 金分红若干规定的决定》第三条以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》第五条的相关规定。

(四)上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且 不存在《管理办法》第九条的下列重大违法行为

保荐机构访谈了发行人高级管理人员,查阅发行人董事会会议记录及决议, 查阅发行人《公司章程》,审阅发行人《审计报告》,取得相关部门针对发行人的 证明文件等,并对本次报送的发行申请文件进行审慎核查。

经保荐机构核查,上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且 不存在《管理办法》第九条的下列重大违法行为:

1、违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受 到刑事处罚;

2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政 处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

(五)募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定

1、募集资金数额不超过项目需要量

经核查,本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 96,000.00 万元 (含本数),募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目:

单位:万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	内蒙古(奈曼)经安有色金属材料有限公司年产万吨镍铁合金EPC总承包项目120	204,577.47	83,400.00
2	补充流动资金	35,600.00	12,600.00
	合计	240,177.47	96,000.00

自审议本次发行可转换公司债券的董事会决议公告日起至本次募集资金到 位之前,公司可以根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金 到位后予以置换。在本次募集资金到位之后,若本次募集资金净额少于上述项目 拟投入募集资金金额,不足部分由公司以自有资金解决。

综上所述,本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 96,000.00 万 元(含本数),未超过本次项目所需投资总额。

2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定

经核查,本次公开发行可转换公司债券募集资金拟用于内蒙古(奈曼)经安 有色金属材料有限公司年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总承包项目及补充流动资金。

内蒙古(奈曼)经安有色金属材料有限公司年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总 承包项目属于国家鼓励类产业项目,顺应钢铁产业结构调整和转型升级趋势,有 助于进一步提升公司在冶金工程领域的行业地位。补充流动资金有助于优化公司 资本结构,提升公司业务规模。

综上,本次募集资金用途符合国家产业政策。相关项目用地已经取得,项目

备案和环评手续已经完成,符合国家有关环境保护、土地管理等法律、行政法规 的规定。

3、除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司

经核查,发行人本次募集资金将主要用于内蒙古(奈曼)经安有色金属材料 有限公司年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总承包项目及补充流动资金,系围绕公司 主营业务相关领域开展,符合上述规定。

4、投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性

经核查,发行人募集资金的投资用途包括内蒙古(奈曼)经安有色金属材料 有限公司年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总承包项目及补充流动资金,项目实施后 不会与公司实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合上述规 定。

5、建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专 项账户

经核查,发行人已经制订了募集资金管理相关制度,本次公开发行可转换公 司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事 宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关 信息。

综上所述,发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合 《管理办法》第十条的相关规定。

(六)上市公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发 行证券的情况

保荐机构核查了发行人提供的相关文件,认为发行人不存在《管理办法》第 十一条规定的下述不得公开发行证券的情形:

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资 者作出的公开承诺的行为;

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

根据公司及相关人员出具的书面声明、交易所公开信息、人员访谈、政府职 能部门出具的证明文件以及相关中介机构出具的文件,保荐机构认为发行人不存 在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形。

(七)发行人符合《管理办法》第十四条规定的公开发行可转换 公司债券的发行条件

1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非 经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收 益率的计算依据

保荐机构核查了相关《审计报告》,公司 2017 年至 2019 年加权平均净资产 收益率分别为 9.58%、8.62%和 10.85%;公司 2017 年至 2019 年扣除非经常性损 益后的加权平均净资产收益率分别为 6.96%、7.66%和 10.07%;上述两者取低值 进行平均,三年的均值为 8.23%。保荐机构认为发行人符合上述规定。

2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十

保荐机构核查了发行人本次发行方案和最近一期财务报告。本次计划发行债 券不超过 96,000.00 万元,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人最近一期净资产为 526,688.92 万元,归属于母公司所有者权益合计为 520,127.29 万元,此前发行人 无发行在外的债券余额,发行人最近一期末归属于母公司所有者权益的 40%为 208,050.92 万元,故本次发行后累计公司债券余额符合上述规定。

3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息

保荐机构核查了相关《审计报告》,发行人最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为 46,447.45 万元(追溯调整后为 47,313.52 万元),本次公开发行可转 换公司债券金额为 96,000.00 万元,故发行人最近三个会计年度实现的年均可分 配利润足以支付公司债券一年的利息。保荐机构认为发行人符合上述规定。

(八)可转换公司债券的期限最短为一年,最长为六年

保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案,发行人本 次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年,符合上述规定。

(九)可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率 由发行公司与主承销商协商确定,但必须符合国家的有关规定

保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案,本次发行 的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。本次发行的可转换公 司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会 授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承 销商)协商确定,符合上述规定。

(十)公开发行可转换公司债券,应当委托具有资格的资信评级 机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一 次跟踪评级报告

保荐机构核查了发行人与评级机构签订的有关服务协议以及评级机构的相 应资质证明材料,具有资格的资信评级机构东方金诚国际信用评估有限公司已接 受委托对发行人进行信用评级及跟踪评级,出具了信用评级报告,并在债券存续 期内每年至少进行一次跟踪评级,符合上述规定。

(十一)上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办 理完毕偿还债券余额本息的事项

保荐机构查阅了发行人本次发行方案,发行方案中约定本次发行的可转换公

司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金并支付最后一年利息,且将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。

综上,保荐机构认为发行人符合上述规定。

(十二)约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议 的权利、程序和决议生效条件

存在下列事项之一的,应当召开债券持有人会议:1、拟变更募集说明书的 约定;2、发行人不能按期支付本息;3、发行人减资、合并、分立、解散或者申 请破产;4、保证人或者担保物发生重大变化;5、其他影响债券持有人重大权益 的事项。

保荐机构查阅了发行人本次发行方案和《可转换公司债券之债券持有人会议 规则》,经核查,保荐机构认为发行人符合上述规定。

(十三)公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期 末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外

保荐机构查阅了发行人财务报表及 2020 年半年报,截至 2020 年 6 月 30 日, 发行人最近一期净资产为 526,688.92 万元,归属于母公司所有者权益合计为 520,127.29 万元,超过 15 亿元,本次发行的可转换公司债券不提供担保。保荐 机构认为发行人符合上述规定。

(十四)自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股 期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确 定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权,并于转 股的次日成为发行公司的股东

保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案,本次发行 的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 可转换公司债券到期日止,符合上述规定。

(十五)转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该 公司股票交易均价和前一个交易日的均价

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格由 公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确 定。同时,初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面 值,符合上述规定。

(十六)赎回条款

保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案,其中关于 赎回条款的约定明确可行,规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股 的可转换公司债券,符合上述规定。

(十七)回售条款

保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案,其中关于 回售条款的约定明确可行,规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债 券回售给发行人,并且若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情 况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关 规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,债券 持有人拥有一次回售权,符合上述规定。

(十八)转股价格调整的原则及方式

保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案,其中已明 确约定关于转股价格调整的原则和方式,符合上述规定。

(十九)转股价格向下修正条款

募集说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定:(一)转股价格 修正方案须提交发行人股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上同意。股东大会进行表决时,持有发行人可转换债券的股东应当回避; (二)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该发 行人股票交易均价和前一交易日的均价。

保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案,其中关于 转股价格向下修正条款的约定中已同时约定上述内容,符合上述规定。

五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定的发行条件的 说明

(一)用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额 30%

根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,"上市公司应综合考虑现有货币资 金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资 金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定 发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动 资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比 例不得超过募集资金总额的 30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补 充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。"

发行人本次发行可转债募集资金总额不超过 9.6 亿元,其中 1.26 亿元用于补 充流动资金,未超过募集资金总额的 30%;8.34 亿元拟投入奈曼 EPC 项目,未 超过奈曼 EPC 项目的建设资金需求,奈曼 EPC 项目使用募集资金支付供应商工 程款形成的垫资周期超过 12 个月,发行人拟以募集资金投入的奈曼 EPC 项目支 出属于资本性支出,不存在变相用于补充流动资金的情形。

经核查,本次募集资金用于补充流动资金的规模不超过募集资金总额的 30%,资金规模及用途符合上述规定。

(二)本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%

根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,"上市公司申请非公开发行股票的, 拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%"。

经核查,发行人本次发行为公开发行可转换公司债券,不适用上述规定。

(三)本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月

根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,"上市公司申请增发、配股、非公 开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入 的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首 发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额 快速融资,不适用本条规定"。

经核查,本次公开发行可转换公司债券董事会决议日为 2020 年 6 月 29 日, 发行人前次募集资金系 2016 年非公开发行股票,募集资金到位日期为 2016 年 11 月 14 日,本次董事会决议日距离前次募集资金到位已超过 18 个月,符合上 述规定。

(四)最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财 等财务性投资的情形

根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,"上市公司申请再融资时,除金融 类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形"。

财务性投资相关的会计科目包括交易性金融资产、可供出售金融资产、其他

权益工具投资、其他应收款、长期股权投资、持有待售资产、其他流动资产、其 他非流动金融资产等。截至 2020 年 6 月末,发行人资产负债表前述项目相关情 况如下:

序号	科目名称	账面价值	占最近一期归母净资产的比例	主要构成	属于财务性投资金额
1	交易性金融资产	37,609.34	7.23%	(被动)持有的重庆钢铁股票	-
2	其他权益工具投资	2,080.19	0.40%	持有的中冶南方都市环保工程技术股份有限公司、新冶高科技集团有限公司、中钢招标有限责任公司、武汉北湖生态建设投资有限公司、山东莱钢节能环保工程有限公司股权	-
3	其他应收款	39,254.12	7.55%	风险金、关联往来款、保证金及押金、代垫款、待收取股权转让款	-
4	长期股权投资	15,098.47	2.90%	主要为对衡阳中钢衡重设备有限公司、中钢国际建设发展有限公司等联营企业的投资款	-
5	持有待售资产	22,688.09	4.36%	对北京佰能电气技术有限公司的投资款	是
6	其他流动资产	11,041.55	2.12%	主要为待申请出口退税款、待抵扣进项税及待抵扣境外所得税	-
7	其他非流动金融资产	106,260.95	20.43%	对浙江制造基金合伙企业(有限合伙)的投资款	是

单位:万元

1、交易性金融资产

(1)发行人因重庆钢铁实施债务重组而被动持有重庆钢铁股票,不以获得 短期收益为主要目的

截至 2020 年 6 月末,发行人持有的交易性金融资产金额为 37,609.34 万元, 全部为发行人因债务重组而被动持有的重庆钢铁股票,其具体形成原因及背景如 下:

报告期内,发行人全资子公司中钢设备系重庆钢铁的经营性债权人,款项性 质为应收工程款。重庆钢铁由于经营不善而被法院实施重整,发行人持有的重庆 钢铁股票全部通过中钢设备与重庆钢铁进行的债务重组获得,具体情况如下:

2017 年 11 月 17 日,重庆钢铁第二次债权人会议及出资人组会议,通过了 《重庆钢铁股份有限公司重整计划》;

2017 年 11 月 18 日,发行人披露了《关于下属公司与客户进行债务重组的 公告》,中钢设备对重庆钢铁应收账款账面余额 9.55 亿元,经与重庆钢铁重整管 理人协商,追加利息等约 6.24 亿元,中钢设备已申报确认债权合计 15.79 亿元;

2017 年 11 月 20 日,重庆市第一中级人民法院民事裁定书((2017)渝 01 破 3 号之二)批准重庆钢铁股份有限公司重整计划;

2017 年 12 月 27 日,发行人披露《关于下属公司与客户进行债务重组的进 展公告》,确定中钢设备收到重庆钢铁股票 252,411,692 股和现金 50 万元。

根据企业会计准则规定,债务重组以非现金资产清偿债务的,债权人应对受 让的非现金资产按其公允价值入账。财务报表编制时点,ST 重钢股票处于停盘 状态,没有活跃市场报价,根据公允价值准则,发行人采用计量日近期最活跃市 场的市场报价 2.59 元/股作为股票的公允价值,对应全部股票的初始投资成本(公 允价值)为 65,374.63 元。

截至 2020 年 6 月末,发行人持有的重庆钢铁股票账面价值为 37,609.34 万元, 较确认的初始投资金额减少 27,765.29 万元,主要原因为重庆钢铁股票价格下跌 所致。

由上可见,发行人持有的全部重庆钢铁股票系在特殊背景下通过与重庆钢铁 进行的债务重组被动取得,该项投资在投资初始、持有过程中及未来均不以获得 短期收益为主要目的,不属于为了获得投资收益而进行的主动投资。

(2)重庆钢铁系发行人客户,双方持续存在业务往来

发行人主要从事以工程总承包为主的工程技术服务业务、以机电设备及备品 备件集成供应为主的国内外贸易业务和以工程设计、咨询为主的服务业务,是定 位于钢铁领域业务特强,矿业、电力、煤焦化工及其它非钢铁领域业务协调发展 的工程技术公司。重庆钢铁主要从事钢铁制品的生产、加工和销售,系发行人工 程建设服务和备品备件销售业务的直接客户,双方开展业务合作时间已达十余年 之久。报告期内,发行人与重庆钢铁持续存在业务往来:2017 年,发行人为重 庆钢铁提供工程建设服务;2020 年 1-6 月,发行人向重庆钢铁销售备品备件。

债务重组后,随着钢铁行业的逐步复苏,重庆钢铁近两年业绩实现情况良好, 2018 年和 2019 年分别实现净利润 178,803.30 万元和 92,572.30 万元,不但扭亏

为盈且付款情况良好。根据发行人出具的说明,在合作共赢的基础上,发行人将 继续保持并扩大与重庆钢铁的正常业务往来。

(3)发行人综合考虑与重庆钢铁的业务关系及国有资产保值增值的基本原 则,尚未制定明确的在短期内对持有的重庆钢铁股票进行处置的计划和措施

截至本发行保荐书签署日,发行人持有重庆钢铁股票已接近 3 年,未进行处 置的原因主要有:(1)钢铁行业复苏,重庆钢铁最近两年业绩实现情况良好,发 行人希望能够开展更多的业务合作;(2)重庆钢铁自债务重组后,股价呈持续下 跌趋势。截至 2020 年 9 月末,发行人持有的重庆钢铁股票账面价值为 37,356.93 万元,较确认的初始投资金额减少 28,017.70 万元,以大幅低于初始投资金额的 价格进行处置不利于国有资产保值增值。根据发行人出具的说明,截至本发行保 荐书签署日,发行人尚未制定明确的在短期内对持有的重庆钢铁股票进行处置的 计划和措施。

(4)发行人将持有的重庆钢铁股票认定成非财务性投资与类似市场案例处 理相同

经查询公开披露文件,部分上市公司(例如中科电气和中联重科)同样存在 通过债务重组方式被动取得重庆钢铁股票,并将其认定为非财务性投资的情形。 发行人将持有的重庆钢铁股票认定成非财务性投资与中科电气和中联重科等市 场类似案例处理方式相同。

综上,发行人持有的重庆钢铁股票系在特殊背景下形成的被动持有行为,不 属于为了获得投资收益而进行的主动投资。同时,发行人在报告期内与重庆钢铁 存在业务往来,且在合作共赢的基础上,发行人将继续保持并扩大与重庆钢铁的 正常业务合作。发行人综合考虑与重庆钢铁的业务关系及国有资产保值增值的基 本原则,尚未制定明确的重庆钢铁股票处置计划,不属于财务性投资。根据中国 证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》,"围绕产业链上下游 以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资, 以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不 界定为财务性投资"。因此,发行人未将其持有的重庆钢铁股票认定为财务性投 资具有合理性,与类似市场案例处理方式相同,符合相关监管精神。

2、可供出售的金融资产**/**其他权益工具投资

截至 2020 年 6 月末,发行人持有可供出售的金融资产/其他权益工具投资的 具体情况如下:

单位:万元

项目	主营业务	截至2020年6月末余额	投资目的	是否与主业相关	是否属于财务性投资
中冶南方都市环保工程技术股份有限公司	能源环保及市政工程的新技术研发、转让及服务;电力行业、环境工程、建筑工程、机电工程及执政工程投资、设计、总承包建设等	200.00	增强能源环保、市政工程等领域的技术研发,促进电力行业市场开拓	是	否
新冶高科技集团有限公司	建筑材料、节能、安全环保、精细化工、金属、非金属、新工艺的技术及产品研制、开发、生产、销售;以及上述工程项目的承发包	37.38	解决债务,促进中钢安环院安全环保业务协同	是	否
中钢招标有限责任公司	国内货物采购招标代理业务;利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际招标采购业务等	119.19	服务公司工程服务主业、完善业务结构,促进工程项目承揽	是	否
武汉北湖生态建设投资有限公司	武汉青山水生态治理项目公司	1,323.38	推动水环境治理领域市政工程业务承揽	是	否
山东莱钢节能环保工程有限公司	脱硫除尘器、环保设备的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务;污水处理技术研发、施工及运营服务;节能、环保工程的设计、施工等	400.23	解决山东莱钢债务,促进中钢天澄环保工程业务承揽	是	否
合计	-	2,080.19	-	-	-

由上表可见,上表可供出售的金融资产/其他权益工具投资包括的投资对象 与发行人主营业务具有协同效应,系发行人围绕主营业务及未来发展战略而进行 的战略性投资,不以获取投资收益为主要目的,不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至 2020 年 6 月末,发行人其他应收款账面价值为 39,254.12 万元,剔除应 收利息及应收股利后的其他应收款账面价值为 37,555.44 万元,主要为风险金、 关联往来款、保证金及押金、代垫款、待收取股权转让款等。其中,11,968.34 万元其他应收款为发行人应收华融金融租赁股份有限公司风险金;关联往来款主 要为预付给中钢物业的房租,账面价值为 5,766.83 万元;待收取股权转让款为发 行人因转让中钢国际建设发展有限公司股权应收北京登记结算有限公司的相应 款项,账面价值为 8,132.96 万元。上述其他应收款均不属于财务性投资。

截至 2020 年 9 月末,发行人其他应收款(剔除应收利息和应收股利)账面 价值 18,547.50 万元。应收中钢国际建设发展有限公司股权转让款 8,132.96 万元 已于 2020 年 7 月 3 日收回;应收华融金融租赁股份有限公司风险金 11,968.34 万 元已于 2020 年 7 月 13 日收回。

4、委托理财

截至 2020 年 6 月末和本次发行董事会决议公告日前六个月至今,发行人不 存在委托理财情形。

5、长期股权投资

截至 2020 年 6 月末,发行人长期股权投资情况如下:

					单位:万元
项目	主营业务	投资金额	投资目的	是否与主业相关	是否属于财务性投资
武汉市安科睿特科技有限公司	通用、专用仪表设备、环境保护专用设备研发;安全、环保、节能、循环经济技术开发等	560.63	推动钢铁、冶金、焦化等业务科技创新,促进中钢安全环保监测市场开拓	是	否
北京中鼎泰克冶金设备有限公司	生产冶金机械设备、冶金电气设备等	2,189.28	加强冶金装备业务协同,促进冶金设备细分领域市场拓展	是	否

项目	主营业务	投资金额	投资目的	是否与主业相关	是否属于财务性投资
衡阳中钢衡重设备有限公司	冶金、矿山机电设备、液压设备、其他机电设备的涉及、制造、技术咨询、工程服务等	5,365.97	解决债务,加强设备、工程等业务协同	是	否
武汉天昱智能制造有限公司	高端金属零部件与模具制造技术的研发、生产、制造、再制造等	1,081.27	实现打3D印核心关键技术创新及应用发展,服务于工程项目关键设备研制	是	否
中钢国际建设发展有限公司	房屋建筑业;公路工程施工;公路建筑安装工程施工;建设工程施工等	4,005.79	获取承建资质,进入领域并PPP拓展市政工程业务	是	否
中成碳资产管理(北京)有限公司	碳资产管理;碳减排量开发的技术咨询、技术服务;节电工程及改造的技术服务	62.10	布局碳排放市场,拓展碳资产管理、碳咨询等业务,系节能环保业务的组成部分	是	否
马钢集团设计研究院有限责任公司(注)	对外承包工程;矿山工程技术的研究与试验发展活动	1,146.39	增强设计能力,推动工业工程和工业服务领域战略目标实现	是	否
安徽中钢诺泰工程技术有限公司	工程技术咨询;轧钢生产线工艺技术研发;轧钢生产线成台套设备以及备品备件的设计、制造、销售、安装等	687.04	布局长材轧制领域,巩固主营业务竞争力	是	否
合计		15,098.47	-		-

注:截至本发行保荐书签署日,发行人全资子公司中钢设备有限公司已与马钢集团设计 研究院有限责任公司签署《减资协议》,2020 年 8 月,马钢集团设计研究院有限责任公司完 成了减资的工商变更登记,发行人不再持有马钢集团设计研究院有限责任公司的股份。

由上表可见,发行人长期股权投资的投资标的与发行人主营业务具有协同效 应,系发行人围绕主营业务及未来发展战略而进行的战略性投资,不以获取投资 收益为主要目的,不属于财务性投资。

6、持有待售资产

截至 2020 年 6 月末,发行人持有待售资产账面余额为 22,688.09 万元,全部 为北京佰能电气技术有限公司(以下简称"佰能电气")27.78%股权。发行人下 属全资子公司中钢设备与北京东土科技股份有限公司(以下简称"东土科技", 300353.SZ)于 2020 年 5 月 22 日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购 买资产协议》,东土科技拟以发行股份和支付现金方式购买中钢设备持有的佰能 电气 27.78%股权。因此,发行人将截至 2020 年 6 月末佰能电气长期股权投资账 面价值划分至持有待售资产进行核算。

受到新冠疫情等突发事件的影响,国内外宏观经济环境较本次交易筹划之初 发生较大变化,2020 年 12 月 28 日,发行人召开第八届董事会第四十四次会议, 审议通过了《关于公司下属子公司与东土科技签署转让参股公司股权终止协议的 议案》,东土科技召开第五届董事会第三十次会议,审议通过了《关于终止公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的议案》,决 定终止本次交易。截至本发行保荐书签署日,发行人仍持有佰能电气 27.78%股 权,对该等股权虽然暂无进一步处置计划,但考虑到其在本次公开发行可转换公 司债券董事会决议日前六个月内存在拟出售佰能电气股权的情形,谨慎起见,发 行人将持有的佰能电气股权认定为财务性投资。

发行人拟通过换股交易取得东土科技股份距离本次发行董事会决议日未超 过六个月,已将该部分金额从本次募集资金总额中扣除,符合中国证监会《再融 资业务若干问题解答》(2020 年 6 月)的相关要求。

7、其他流动资产

截至 2020 年 6 月末,发行人其他流动资产账面价值为 11,041.55 万元,主要 为待申请出口退税款、待抵扣进项税及待抵扣境外所得税,均不属于财务性投资。

8、其他非流动金融资产

截至 2020 年 6 月末,发行人持有其他非流动金融资产账面价值为 106,260.95 万元,全部为发行人持有的浙江制造基金合伙企业(有限合伙)份额。浙江制造 基金的基本情况及发行人投资浙江制造基金的背景及原因如下:

(1)发行人持有非流动金融资产的形成原因和投资浙江制造的基金投资标 的情况

截至 2019 年 12 月 31 日,浙江制造基金的最终投资标的情况如下表所示:

单位:万元

序号	标的公司/资产名称	标的公司/资产主营业务	投资金额
1	重庆南涪铝精密制造有限公司	主要从事六系、七系铝合金材料及相关硅、镁等材料的研发以及铝合金工业型材料的深加工业务。核心产品包括新能源车铝合金电池托盘及铝合金车厢。	15,683.00
2	Terris StainlessLimited	主要从事铬矿及铬铁的生产、加工和销售,目前是全球资源量第一、产量第二。	135,000.00
3	XcoveryHoldings, Inc.	主要从事癌症创新药的研发,目前主要在研药物有适应症为间变性淋巴瘤激酶阳性非小细胞型肺癌的靶向药以及适应症为肾癌及眼科疾病的靶向药,上述产品分别处于全球III期和期临床实验阶段。II	6,900.00
4	晶科电力旗下约光伏资194MW产包	晶科电力是国内领先的光伏电站投资运营商和光伏电站承包商;晶科电力光伏资产EPC包括内蒙古右旗等个光伏电站。5	9,300.00
	中国浙江省交通规划设计研究院有限公司	为浙江省属企业省交投集团的全资子公司,是集勘察设计、工程承包、咨询研发和实验测试等于一体的国有省级综合型设计院。	18,800.00
	浙江博圣生物技术股份有限公司	主要从事提供出生缺陷防控一站式综合解决方案,以遗传病筛选和诊断技术为基础,集大医学遗传领域项目运营、研发、销售与学科服务、患儿救助于一体的"出生缺陷防控"综合服务运营商。	10,000.00
	杭州百诚医药科技股份有限公司	主要从事创新药与仿制药研发的技术服务型国家高新技术企业。	2,000.00
	星源电源股份有限公司	主要从事以锰酸锂为正极材料的动力锂电池的研发、生产和销售,以及为全球新能源汽车提供动力电源解决方案。	10,000.00
注5	新疆钵施然农业机械科技有限公司	主要从事播种机、采棉机的研发、生产和销售,是国内采棉机领军企业。	4,500.00
	物产中大集团股份有限公司	国内领先的供应链集成服务商,围绕着供应链集成服务陆续拓展了金融服务和高端实业,塑造了产略协同、周期对冲、产融互动的产业格局。	17,000.00
	思创医惠科技股份有限公司	全球领先的数字化零售、智慧医疗和物联科技方案的提供商,集研发、生产、服务一体的全国性高科技企业。	15,000.00
	XcoveryHoldings, Inc.	主要从事癌症创新药的研发,目前主要在研药物有适应症为间变性淋巴瘤激酶阳性非小细胞型肺癌的靶向药以及适应症为肾癌及眼科疾病的靶向药,上述产品分别处于全球III	15,000.00

序号	标的公司/资产名称	标的公司/资产主营业务	投资金额
		期和期临床实验阶段。II
	浙江万凯新材料有限公司	主要从事瓶级切片高分子材料的研发、PET生产和销售,主要产品用于饮用水、热灌装饮料、碳酸饮料等领域	6,000.00

注:上表中序号 5 对应的投资标的均由浙江制造基金投资的浙江深改产业发展合伙企业参与 投资。

由上表可见,浙江制造基金专注于矿业开采加工、智能制造、高端装备、节 能环保、新材料、医疗器械等行业和领域的投资,主要为浙江省内的制造企业提 供专业高效的金融、资本服务和支持。

(2)发行人持有的浙江制造基金系财务性投资,投资时间据本次公开发行 可转债董事会决议日已超 6 个月,占公司归母净资产的比例未超过 30%

报告期内,发行人主要从事以工程总承包为主的工程技术服务业务、以机电 设备及备品备件集成供应为主的国内外贸易业务和以工程设计、咨询为主的服务 业务,其中,工程总承包业务为发行人核心业务,涉及主要领域为冶金、煤焦化 工、环保、矿业、电力以及石油化工等。此外,发行人还在以大气及固废治理、 清洁能源利用为主的节能环保领域、以城市基础设施和轨道交通为主的市政工程 及投资运营和以智能制造和新材料开发为核心的高新技术领域有所布局。

发行人认购浙江制造基金系为实现其多元化发展战略、突破阶段性的发展瓶 颈开展的产业链延伸和战略布局,有利于提升公司业绩水平和竞争实力,但不属 于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。此外,根据《合 伙协议》约定,发行人为浙江制造基金不具有控制权。根据《再融资业务若干问 题解答》和《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》,发行 人对浙江制造基金的出资属于财务性投资。

公司对浙江制造基金于 2019 年 1 月完成实缴出资,距本次发行董事会决议 日(2020 年 6 月 29 日)已超过 6 个月。

截至 2020 年 6 月末,发行人归母净资产为 520,127.29 万元,财务性投资包 括持有的对浙江制造基金合伙企业(有限合伙)的投资款 106,260.95 万元以及对 佰能电气的投资款 22,688.09 万元,合计占归母净资产的比例为 24.79%,未超过 30%。

综上,经核查,最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施 及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

(一)本次发行对公司每股收益的影响

1、假设前提

(1)假设宏观经济环境、公司所处行业的发展情况及公司经营情况没有发 生重大不利变化。

(2)公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润为 53,470.67 万元,扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 49,166.12 万元。假设公司 2020 年 度和 2021 年度净利润(包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润)与 2019 年度持平。

上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄 即期回报对主要财务数据及财务指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投 资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何责任。

(3)假设公司 2020 年 12 月底完成本次公开发行(该完成时间仅用于计算 本次发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会做出核准决定并实际发行完成 时间为准),于 2021 年 6 月底达到转股条件。

(4)暂不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如 财务费用、资金使用效益等)的影响。

(5)假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币 96,000.00 万元(含 96,000.00 万元),且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模 将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。

(6)假设本次发行的转股价格为 4.11 元/股(实际转股价格根据公司募集说 明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确 定),该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标

的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市 场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

(7)假设在预测公司总股本时,以截至 2019 年 12 月 31 日总股本 1,256,662,942 为基数,仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影 响,不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。

(8)假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利 息费用的影响。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设前提,本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响如下:

		2021年度/2021.12.31
项目	年度2020/2020.12.31	发行的可转换债券全部未转股	发行的可转换债券在年月2021630日全部转股
普通股总股本(股)	1,256,662,942	1,256,662,942	1,490,239,584
归属于上市公司股东的净利润(元)	534,706,701.92	534,706,701.92	534,706,701.92
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)	491,661,246.65	491,661,246.65	491,661,246.65
基本每股收益(元/股)	0.43	0.43	0.39
稀释每股收益(元/股)	0.43	0.38	0.39
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)	0.39	0.39	0.36
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)	0.39	0.35	0.36

注:净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

(二)对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体

填补措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响,本公司拟通过加强募集资金管 理、保障募集资金投资项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、 强化投资回报机制等措施,提升资产质量,实现公司的可持续发展,以填补股东 回报。

1、降低运营成本,加强人才引进

随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展,公司的资产和业 务规模将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理,全面提升公司 的日常经营效率,降低公司运营成本,从而提升经营业绩。此外,公司将不断加 大人才引进力度,完善激励机制,吸引与培养更多优秀人才。

2、加强募集资金管理,保证募集资金按计划合理合法使用

本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后,将存放于董事会指定的专项 账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金按计划合理合法使用。

3、保障募投项目投资进度,进一步提升工程总承包能力和公司效益

董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证,本次发行募集 资金投资项目的实施有利于公司提升工程项目总承包能力,增强行业影响力和竞 争优势,对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本 次募投项目的相关工作,统筹合理安排项目的投资建设,以推动公司效益的提升。

4、强化投资者回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定,公司制定和完善了公司章程中有关利 润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分 配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润 分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制,同时制定了股东回报规 划。本次可转换公司债券发行后,公司将依据相关法律法规,实施积极的利润分 配政策,并注重保持连续性和稳定性,同时努力强化股东回报,切实维护投资者 合法权益,保障公司股东利益。

(三)相关主体出具的承诺

1、公司董事、高级管理人员出具的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发﹝2014﹞ 17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发﹝2013﹞110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号) 等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司全体董事、高级管理人员为确保本 次发行填补回报措施的切实履行,维护公司及全体股东的合法权益,承诺如下:

"1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不 采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

5、如果公司拟实施股权激励,本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺,自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕,若中国证监会作 出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能 满足中国证监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为 填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发 布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。"

2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发﹝2014﹞ 17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发﹝2013﹞110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号) 等相关法律、法规和规范性文件的要求,为确保本次发行填补回报措施的切实履 行,维护中钢国际及其全体股东的合法权益,中国中钢集团有限公司作为中钢国 际的控股股东承诺如下:

"1、本公司不越权干预中钢国际经营管理活动,不侵占中钢国际利益; 2、本公司若违反上述承诺,将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承 担相应的法律责任。"

八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防范的核查意见

(一)关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为 的说明

本次发行中,保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行 为。

(二)关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的 说明

保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充 分必要的核查,现将核查意见说明如下:

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承 销商。

2、发行人聘请北京市嘉源律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的发行人 审计机构。

4、发行人聘请东方金诚国际信用评估有限公司作为本次发行的评级机构。

5、发行人聘请和诚毕择咨询顾问(北京)有限公司作为本次发行募投项目 内蒙古(奈曼)经安有色金属材料有限公司年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总承包 项目可研报告的编制单位。

上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构,聘请行为合法合 规。除上述聘请行为外,根据上市公司出具的说明确认,不存在聘请第三方机构 编制的情形,本次发行亦不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

(三)保荐机构结论性意见

综上,经核查,保荐机构认为:保荐机构在本次发行中未直接或间接有偿聘 请其他第三方;上市公司在本次发行中除依法需聘请保荐机构和主承销商、律师 事务所、会计师事务所、评级机构外,尚聘请了募投项目可研报告编制机构,此 外,不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合中国证监会《关于 加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相 关规定。

九、发行人主要风险提示

(一)可转债本身相关风险

1、可转债未担保风险

本次债券为无担保信用债券,无特定的资产作为担保品,也没有担保人为本 次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响,经营业绩和财务状况 发生不利变化,债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应 担保物补偿的风险。

2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会 有一定幅度的增加,而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期, 因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅 度的下降。另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时, 发行人可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增 加,从而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。

3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

公司本次可转债的发行方案约定:在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于 当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司 股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交 易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的

转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内,本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格 低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外,在满足转股价格向下 修正的情况下,公司董事会仍可能结合当时的公司实际情况、股价走势、市场状 况等因素,分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案,公司董事会 并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此,未来在可转债达到转股 价格向下修正条件时,本次可转债的投资者可能面临转股价格向下修正条款不能 实施的风险。

4、可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司 股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现 转股,公司必须对未转股的可转债偿还本息,将会相应增加公司的资金负担和生 产经营压力。

5、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,这需要可转债的投资者具备一 定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中,可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。为此,公司提醒投资 者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资 决策。

6、本息兑付风险

在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回 报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债

本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

7、流动性风险

本次可转债发行结束后,发行人将积极申请在深交所上市交易。由于上市核 准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核,发行人 目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深交所上市交易,且具体上市进程 在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本次可转债在上 市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此,投资人在购买本次可转债后,可能面临由于债券不能及时上市交易而 无法出售,或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望 出售的流动性风险。

8、信用评级变化风险

经东方金诚评定,中钢国际主体信用级别为 AA+,本次可转债信用级别为 AA+,评级展望为稳定。在本期债券存续期限内,东方金诚将持续关注公司经营 环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果由于 公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本期债券的信用评级级别 发生不利变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定的影响。

(二)市场风险

1、宏观经济形势变化的风险

公司的主营业务为以工程总承包为主的工程技术服务业务、以机电设备及备 品备件集成供应为主的国内外贸易业务和以工程设计、咨询为主的服务业务,与 宏观经济形势的发展紧密相关,受国家宏观经济走势、固定资产投资规模、城市 化进程等因素的影响较大,与国民经济发展周期呈正相关关系。

近些年来,国际债务危机以及贸易冲突频发导致全球经济增速放缓,中国经 济也受到影响。国民经济发展周期的不同阶段、宏观经济的发展速度等因素直接 影响国家在钢铁等行业的投入以及对固定资产的投资。全球经济的增速放缓与复 苏的延迟,也将影响国际工程项目的开展。公司工程承包业务新增合同金额及设

备集成及备品备件供应业务的销售金额,可能因为受国内外需求和投资规模周期 性下降影响而有所降低。

2、下游行业周期变化的风险

近年来,国内外经济形势的变化和经济增长模式的改变对钢铁行业固定资产 投资规模造成了较大影响。针对国内钢铁行业发展中存在的结构不均衡等问题, 国家出台一系列规划和规定,要求以控制总量、淘汰落后产能、企业重组、技术 改造、优化布局为重点,着力推动钢铁产业结构调整和优化升级。

虽然公司将在巩固现有优势业务的基础上,积极抓住环保节能、产业升级、 更新改造等领域为冶金工程承包带来的新业务机会,积极拓展业务模式,不断提 高盈利能力;同时,也将在冶金工程承包领域具有较强竞争优势的基础上,积极 向煤焦化工、环保、矿山、电力等非钢领域延伸,开拓新的利润增长点,确保业 务持续稳定发展,但是国家产业政策的变化和调整可能导致国内钢铁行业的整体 投资增速放缓,可能造成公司的工程承包业务发展增速降低,导致利润产生波动。

3、市场竞争的风险

公司拥有较强的综合竞争优势,掌握多项国内乃至国际领先的冶金工艺和核 心技术;目前,公司正充分挖掘该业务自身发展潜力,利用国有企业背景优势, 逐步加强资源整合和市场开拓能力。但是,随着国内各竞争对手和客户自身设计、 施工力量的逐步增强以及我国工程承包市场开放程度不断提高,我国冶金工程承 包市场竞争日趋激烈。此外,作为最早"走出去"开展冶金工程承包、机电成套 配套业务的公司之一,公司的境外业务面临具备资金、技术、管理及其它资源优 势的国际大型工程企业集团的竞争,如果公司不能有效提升技术及资金等竞争实 力,将导致在项目争取等方面处于劣势地位,从而影响公司的利润水平。

(三)经营与管理风险

1、钢铁行业整体环境的风险

公司所从事的钢铁工程总承包业务与钢铁行业整体环境密切相关。钢铁行业 为典型的周期性行业,其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。近年来,受 国内外经济增幅放缓及下游需求减弱的影响,我国钢铁行业发展速度整体放慢, 尽管产量持续增长,但产能过剩依然存在。但长期看,中国工业化、城镇化进程 将在今后相当长一段时间内持续,这为中国钢铁行业未来良性发展奠定了基础。 但是短期内,若钢铁行业落后产能的淘汰及升级换代带来的市场需求不及预期, 可能致使公司从事的钢铁等工程承包业务面临一定的市场开拓压力,引发业务量 下滑的风险。

2、市场需求波动的风险

公司以工程承包业务为主营业务,该业务主要以钢铁等冶金工程为重心,并 逐渐拓展至煤焦化工、节能环保、矿业、电力、石油化工等非钢行业。最近三年 一期,中钢国际工程总承包业务营业收入分别为 722,848.74 万元、747,379.12 万 元、1,241,568.60 万元和 564,696.30 万元,占当期营业务收入的比例分别为 89.84%、89.33%、92.55%和 93.80%。

政府对我国总体经济状况的判断和对经济发展趋势的预期,可能导致煤焦化 工、节能环保、矿业、电力、石油化工等非钢领域的政策产生变化,可能对公司 承揽的工程总承包业务产生一定的影响。同时,随着我国市场化和开放程度的提 高,工程总承包业务的竞争将日趋激烈,可能造成公司市场份额的减少。

为此,公司将继续推动公司现有钢铁、非钢领域多元化发展的格局,带动业 务规模的扩大。在经营区域上,公司实施"走出去"的发展战略,不断开拓海外 市场,提出了国内、国际市场各占 50%的发展目标。在保证国内市场稳定发展的 同时,积极承接海外订单,同步发展,进一步提高公司的核心竞争力,应对市场 可能的波动风险。

3、总承包业务中设备、原材料价格波动影响公司业绩的风险

公司在开展工程总承包业务时,需按业主的要求采购设备、建筑材料等。近 年来,随着市场供求的变化,设备、原材料、燃料和动力等价格均存在一定的波 动,未来相关上游产品存在价格上扬的压力。

虽然公司近年来不断巩固和强化在资源整合和项目执行领域的优势,提高公 司在商业谈判时的议价能力,不断加强分包商管理能力,与业主和分包商建立风 险共担机制,减小自身面临的风险敞口,但是,由于公司与业主所签署的大部分 合同为固定总价合同,如果设备、原材料价格上涨,可能无法将设备、原材料价 格上涨的风险完全转移;如果不能有效地控制成本,则可能造成项目盈利减少甚 至亏损。

4、工程分包风险

公司在工程总承包项目的执行中可以依法将所承包工程中的部分工作分包 给具有相应资质的分包商,分包企业按照分包合同的约定对公司负责,公司需要 管理分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商招标 流程和内控制度,并不断完善相关流程和制度体系,规范分包项目招投标程序, 加强对建设单位的调查力度,对从投标到完工实施全程跟踪及管理,切实控制项 目执行中可能面临的风险,提高对工程分包的管理水平。但是,由于分包商素质 参差不齐、分包价格市场行情波动等不确定因素,公司面临着因为工程分包商原 因影响总承包项目的工程质量、成本和经济效益的风险。

5、履约风险

公司从事的钢铁工程及其他工程承包项目,由于建设周期长、涉及环节多, 相关合同的履行通常面临较多的不确定因素影响。虽然公司不断加强项目预算和 项目执行管理的能力,在订立合同时充分考虑未来经济环境、材料供应及成本、 施工队伍组织及人工成本、施工装备配备、分包情况等因素,在执行过程中加强 对原材料采购与运输、现场施工、分包队伍等环节的管理和控制,完善项目管理 模式;同时,在项目立项、项目执行、项目验收等环节加强客户管理能力,持续 跟进和研究客户的付款能力和经济状况,加强应收账款管理水平,但是,作为工 程总承包商,不可避免地使用了具有专业资质的劳务分包商,如果出现分包商不 履行、延迟履行或不适当履行合同等情形,均可能造成公司的违约风险。同时, 在执行工程承包项目过程中,需支付履约保函保证金,并垫付较大金额的设备采 购款和项目分包款,如果出现业主因各种原因未及时履约、不及时支付工程进度 款的情形,公司流动资金将可能受到较大影响。此外,公司个别客户受公司所服 务行业整体效益影响,经公司与客户商议,延长付款周期,公司流动资金也可能 受到较大影响。

6、工程质量风险

公司承担的项目多为大型工程项目,施工环节多、使用的设备和材料种类多、

项目组织系统性强,管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响 工程质量。虽然公司一直以来都将工程质量控制作为开展业务的重点,持续优化 和完善质量管理体系和控制标准,并且通过加强分包商管理水平,确保工程质量, 但是如果因为在项目管理方面存在问题,造成公司承建的工程出现质量问题,将 使公司面临修复、索赔或无法收回质量保证金的风险,以及公司的品牌声誉受到 损害的风险。

7、因各类安全、环保和职业健康的法律、行政法规标准提升可能增加公司 成本费用的风险

公司所承担工程项目建设可能由于恶劣天气、高空作业、地下工程及大型设 备使用等原因出现人员伤亡、财产或生产设施毁损,或无法完全满足相关方面的 监管要求,出现项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止项目执行的情况。随着 公司不断开拓国际业务,还需满足项目所在国关于安全生产、环境保护和职业健 康等方面的规定,上述规定可能对公司执行工程服务项目提出更高要求,进而增 加公司在相关方面的支出成本。

虽然公司始终重视安全生产、环境保护及职业健康,将其视为重要的社会责 任,近年来不断加大上述领域的资金投入;同时,通过持续研究和跟进国内外相 关法律、行政法规,不断完善相关管理目标和管理制度、定期开展内部核查,积 极降低因违反相关法律、行政法规受到监管机构处罚乃至民事诉讼的风险,但是 国内外政府可能出台更加严格的关于安全生产、环境保护和职业健康方面的行政 法规与政策,导致项目成本费用增加,对公司盈利能力造成不利影响。

8、海外业务风险

随着海外市场的开拓及业务的扩张,发行人在越来越多的境外地区开展业 务,宏观经济景气度、国际贸易摩擦以及业务开展国自身政治波动等因素都可能 对发行人境外业务的开展产生影响。

如受宏观经济低迷、新冠疫情等外来突发因素影响,境外国家和地区的政治、 经济环境发生重大变化导致其重大投资规划发生变化,或受贸易摩擦影响,中国 政府与相关国家政府之间在外交和经济关系方面发生变化,则发行人能否竞标成 功以及存量项目顺利开展存在不确定性,这可能使发行人的海外业务发展受到影

响,从而影响发行人的经济效益。

(四)财务风险

1、资产负债率较高及资产流动性风险

公司的主营业务为以工程总承包为主的工程技术服务业务和以机电设备及 备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业务,所在行业的整体资产负 债率处于较高水平。截至 2020 年 6 月 30 日,公司资产负债率(合并报表口径) 为 71.10%,处于较高水平。

此外,发行人所在的行业性质决定了其项目具体建设周期较长,一般合同要 求客户按照项目进度分期付款等特点。发行人在项目进行的不同阶段通常要预付 项目相关成本,客户拖欠付款可能对发行人的营运资金和现金流构成压力。另外, 上述原因使得现有负债结构与其营运资金需求存在一定的期限错配,导致公司面 临着一定的短期偿债压力。如果资金需求超过了公司的日常融资能力,且发行人 未能按时以合理成本进行融资,则发行人可能无法承接新项目或开拓新业务领域 和新地区市场,财务状况和经营业绩可能会受到一定的不利影响。

2、应收账款增长的风险

发行人的应收账款主要为应收取的已结算的工程合同款,发行人近年来业务 规模不断扩大,个别客户受其行业影响延长付款周期,或者个别项目应业主要求, 项目实施进度放缓,使得发行人应收款项规模处于较高水平。报告期各期末,中 钢国际的应收账款账面价值分别为 440,409.47 万元、407,463.77 万元、614,499.31 万元和 609,084.47 万元,占流动资产的比例分别为 38.35%、30.16%、39.59%和 39.14%,中钢国际的应收账款周转率分别为 1.19、1.63、2.23 和 1.68(年化)。 应收款项持续增长将可能导致公司面临无法回收的风险以及计提坏账准备金额 增加,从而对盈利能力产生一定不良影响,同时,还会对发行人的现金流构成一 定压力。

3、流动负债占比较高的风险

发行人所处建筑类行业,具有应付账款、预收款项和合同负债等科目余额较 高的行业特征,使得发行人流动负债占比也较高,其中,预收款项和合同负债主

要包括预收工程款和已结算尚未完工的建造合同等,应付账款主要包括应付材料 采购款和应付工程进度款等。截至 2020 年 6 月 30 日,公司负债总额中,流动负 债占比 97.63%。如果发行人后续融资出现困难,将面临较大的短期偿债压力, 将可能对发行人资金流动性和经营活动产生一定的不利影响。

4、融资成本风险

发行人债务融资规模较大,融资成本的变化对公司经营有直接影响。利率政 策和利率水平的变动将对发行人的财务费用、经济效益和现金流状况产生一定影 响。尽管发行人持续密切关注利率变化趋势及利率变动对发行人融资成本风险的 影响,但可能不能准确预测未来的融资成本变化,对公司的财务表现和流动性管 理造成不利影响。

5、经营活动现金流量净额波动的风险

中钢国际报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为 81,775.67 万元、 123,108.13 万元、77,250.71 万元和-56,598.47 万元。中钢国际 2018 年度经营活动 现金流净额较 2017 年度出现较大幅度的增长,主要系 2018 年度中钢国际新开工 项目增加,预收账款增幅较大,比如沃能综合尾气制 30 万吨/年乙二醇联产 LNG 项目、奈曼镍铁合金项目、玻利维亚综合钢厂项目、津西钢铁高炉工程项目等, 2019 年度经营活动现金流净额较 2018 年较大幅下降, 2020 年 1-6 月经营活动 现金流净额较 2019 年较大幅度下降,主要是由于前期部分新项目预收款项较多, 在当期进入执行期,对外支付采购款等较多。

受国内与国际经济形势、政策、行业调控及公司经营情况的影响,公司的经 营活动现金流量净额还可能出现较大波动,从而对发行人的经营及投融资活动产 生一定的不利影响。

6、汇率风险

近期人民币兑换美元和其他货币的汇率受国内外政治经济形势变化及其他 因素的影响而不断变动。公司经营的大多数境外工程项目及与境外客户的贸易业 务主要以美元或当地货币作为结算货币,因此如果国家的外汇政策发生变化,或 人民币汇率水平发生较大波动,将会在一定程度上影响公司的经营业绩。

(五)政策风险

1、境外业务受国外经济及政治影响的风险

发行人较大规模业务在境外地区进行,因此,发行人的业务受国际经济及政 治状况影响。如果这些国家和地区的政治经济发生不可预期的变化,或中国政府 与相关国家政府之间在外交和经济关系方面发生变化,发行人的海外业务将可能 受到影响。

发行人在国际市场经营业务还存在其他潜在风险,包括:在外国的资产被没 收或收归国有;暴动、恐怖活动、战乱或其他武装冲突;自然灾害;通货膨胀; 汇率波动及外币兑换限制;没收性税金或其他不利税务政策;当地政府对市场的 干预或限制、对付款或资金流动的限制;可能导致合同权利被剥夺的政府活动; 法律制度不健全,令发行人难以执行合同权利;可能导致无法获取或保留业务经 营执照的政府活动。

2、税收优惠政策变化的风险

报告期内,公司下属子公司中钢设计院、中钢天澄以及中钢安环院被认定为 高新技术企业,享受 15%的企业所得税优惠税率。如果相关税收优惠政策发生调 整或到期,可能会对发行人的经营业绩造成一定影响。

(六)募集资金无法达到预计盈利水平的风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发 展趋势等因素做出的。募投项目的实施将增强公司业务开展能力和经验,同时可 以有效缓解流动资金的压力,降低资产负债率,提升盈利能力。但在公司经营过 程中,公司的盈利能力仍受到其他诸多因素的影响,包括经济环境、行业政策环 境、气候状况、原材料和劳动力的价格等的变动都将会使得本次募集资金无法达 到预期的盈利水平,甚至亏损,从而对公司的业务、财务情况及经营业绩造成不 利影响。

(七)控股股东及其一致行动人股票质押风险

截至本发行保荐书出具日,发行人控股股东中钢集团及其一致行动人中钢股 份、中钢资产合计持有发行人股份 686,124,232 股,累计质押所持发行人股份

649,299,480 股,占其合计持有发行人股份总数的 94.93%,占发行人股份总数的 51.67%。如控股股东及其一致行动人不能按期偿还以发行人股份质押取得的借 款,则存在控股股东持有的公司股份被冻结、处置的风险,并对发行人股权结构 的稳定性产生不利影响。

(八)与本次发行相关的风险

股票市场投资收益与风险并存。公司股票在深交所上市交易,本次公开发行 可能影响公司的股票价格。此外,除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响 之外,公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的 发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突 发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类 因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

十、发行人发展前景评价

发行人定位于钢铁领域业务特强,煤焦化工、环保、矿业、电力、石油化工 及其它非钢铁领域业务协调发展的工程技术公司,主营业务包括以工程总承包为 主的工程技术服务业务、以机电设备及备品备件集成供应为主的国内外贸易业务 和以工程设计、咨询为主的服务业务。发行人的客户主要为国内外以钢铁生产企 业为主的冶金企业、煤焦化工企业、矿山企业、电力生产企业等。按照中国证监 会《上市公司行业分类指引》,公司所处行业的行业编码为 E48,即"土木工程 建筑业"。

在业务发展过程中,发行人逐渐形成了以下竞争优势:

(一)优质的行业资质以及丰富的大型工业项目总承包业绩

经过多年的经营积累,发行人及下属企业已拥有冶金行业、建筑行业(建筑 工程)、电子通信广电行业(通信铁塔)、环境工程(大气污染防治工程、固体废 物处理处置工程、水污染防治工程)、市政行业(排水工程、环境卫生工程)甲 级工程设计资质,冶金工程施工总承包贰级、环保工程专业承包壹级资质,特种 设备安装改造维修许可(压力容器、压力管道、起重机械)、特种设备生产许可 (压力管道设计)、设备监理甲级、环境污染治理(水污染治理甲级、环境修复

工程甲级)、污染治理设施运行服务能力(工业废水处理二级)、安全评价机构甲 级等齐全的行业资质,设有国家环境保护工业烟气控制工程技术中心、国家工业 烟气除尘工程技术研究中心和"烟气多污染物控制技术与装备国家工程实验室"。

发行人及其下属企业拥有的覆盖多行业、多领域、多业务环节的资质为项目 的获取提供基础保障,助力发行人实现由单个工程项目总承包向大型综合配套项 目总承包的转变、建立从规划设计、土建施工、安装调试到开工及生产指导、备 件集成供应全流程服务机制。

凭借齐全的行业资质,发行人在冶金、煤焦化工、环保、矿业、电力以及石 油化工等多个行业积累了丰富的工程总承包项目业绩,为发行人拓展新市场、提 升市场份额奠定坚实基础。2019 年,公司全年累计新签工程项目合同 118 个, 合同金额总计 204.29 亿元,充足的项目储备能够保证公司业务持续、稳健发展。

(二)全流程、全生命周期的工业工程服务

作为国内外领先的工业工程技术与服务公司,中钢国际已经培育形成了国际 工程承包商的五大核心能力,即较强的市场营销能力和较为完善的国际化营销网 络、较强的以核心技术为中心的专业整合能力及以核心业务为主的产业链业务整 合能力、较强而又稳定的融资能力、较强的与潜在利益相关者形成战略联盟的能 力和较强的能满足大型复杂性国际工程的集成化管理能力。通过对自身业务流程 和组织架构进行持续的梳理和再造,不断提升工程领域综合配套服务的能力,"市 场开发与商务—专业技术支持—采购与项目管理—产品监造与施工管理—开车 服务—交钥匙"流水线式的大工业管理模式进一步深化,中钢国际已经具备为客 户提供从项目前期规划、工程设计、采购施工、安装调试、开车服务、运营维护、 备件供应、融资安排及其它延伸服务的"一站式"解决方案的能力;与此同时, 中钢国际拥有一批包括国内外设计公司、知名制造商、金融机构、施工企业在内 的全流程服务的稳定的合作伙伴。结合工程总承包业务作为资金密集型、技术密 集型产业的特点,中钢国际积极利用融资租赁、买方信贷等金融工具,通过产业 资本与金融资本的有机结合,在为客户解决因资金短缺而项目缓建难题的同时, 增加和创造了自身的市场机会,在掌控整体风险的前提下实现金融机构、业主和 自身合作共赢的局面。

(三)最早走出去的中国工程技术公司,国际化经营持续稳步向 好

中钢国际积海外市场开拓起步于 90 年代初,从初期的小批量备件出口到成 套装备、工程总承包,业务快速发展,是冶金工程领域最早走出去的中国企业。 近年来,公司积极落实国家"走出去"及"一带一路"的发展战略,坚定不移地 走国际化经营的道路,始终处于冶金行业海外市场开拓领先地位。中钢国际已设 立十几个海外分、子公司、代表处等分支机构,初步搭建了海外目标市场的营销 网络。截至目前,发行人已与全球近五十个国家的企业开展业务,并建立了较为 稳固的合作关系,客户黏度较高,为发行人业务开拓、业务规模的扩张奠定了良 好基础。

发行人在海外冶金工程技术市场享有较高声誉,已成为国际冶金工程领域具 有重要影响力的工程技术公司和极有竞争力的中国企业。凭借丰富的项目管理经 验以及突出的资源整合、调配能力,为客户提供全流程、全生命周期的工业工程 服务,发行人执行的多个海外项目获得业界的广泛认可,多次荣获国家优质工程 奖、冶金行业优质工程奖等奖项,如土耳其 2×600MW 燃煤电厂二期项目获 2016-2017 年度"国家优质工程奖",澳大利亚 300 万吨铜矿选矿项目荣获 2017 年"全国冶金行业优质工程奖"、2018-2019 年度"国家优质工程奖",中东 SISCO250 万吨球团项目获 2019 年"冶金建设行业设计成果二等奖"。

(四)长期优质的服务与产品在国内外冶金工程项目市场积累的 品牌与客户资源

经过四十多年的不断发展和积累,中钢国际已经成为国内钢铁行业工程项目 建设的一支主力军。发行人定位于钢铁领域业务特强,煤焦化工、环保、矿业、 电力以及石油化工及其它非钢铁领域业务协调发展的工程技术公司,凭借较强的 市场营销、资源整合、系统集成能力,实现了跨越式发展,已经成为在国内外冶 金工程市场拥有一定市场地位的国际工程承包商。中钢国际始终坚持"双赢理 念",贴近市场,努力适应用户需求变化,不断为用户提供优质的服务和产品, 在冶金工程项目市场建立了良好的信誉。在承揽项目和开发市场过程中注重品牌 建设,坚持做到"承揽一个项目,树立一个品牌",通过不懈的努力,"中钢"品

牌已在国内外冶金工程项目市场具有较高的知名度、美誉度和诚信度。

发行人在冶金、煤焦化工、环保、矿业、电力以及石油化工等多领域积累了 丰富的项目经验,同时积累了优质的客户资源,目前公司已经与宝钢集团有限公 司、首钢集团公司、武汉钢铁(集团)公司、河北钢铁集团有限公司、包头钢铁 (集团)有限责任公司、重庆钢铁股份有限公司、广西柳州钢铁(集团)公司等 多家信誉好、有发展潜力的大中型钢铁企业建立了稳定、良好的合作关系。随着 发行人开拓矿业、电力、煤焦化工及其它非钢铁领域业务领域,公司与旭阳集团 有限公司、俄罗斯 MMK、印度 JSW 公司、印度 JSPL 公司、土耳其 ICDAS 公 司、南非 TUBATSE 公司、南非思维铂业公司、阿尔及利亚 Tosyali Holding、澳 大利亚 NorthernMinerals、澳大利亚 CuDeco.Ltd 公司建立了业务合作关系。

(五)拥有经验丰富的管理、专业技术人才队伍及较强的技术创 新能力

公司团队行业经验丰富,参与多项国家级课题攻关,具备较强的技术创新优 势和技术实力。截至本发行保荐书出具日,公司及所属企业拥有专利 195 项,其 中发明专利 50 项,累计主编及参编的国家标准、规范三十余项,有 8 位专业技 术人员获得国务院政府特殊津贴。中钢安环院在安全评价、水处理、安全检测等 方面已取得顶级资质及专利成果;中钢天澄"院士专家工作站"于 2019 年 3 月 7 日正式批准成立,中国工程院院士、美国国家工程院外籍院士、清华大学环境 学院郝吉明,中国工程院院士、清华大学环境学院院长贺克斌受聘为驻站院士, 将带领公司开展针对不同行业、多污染物处置方案、技术路线及成套设备的研发; 中钢天澄承担了多项国家"863"攻关课题及科技专项,其中钢铁炉窑烟尘 PM2.5 高效控制技术经行业专家鉴定,已达到国际领先水平。

此外,公司高度重视人才队伍建设,强化人才激励和培养机制,通过多年业 务锻炼,已拥有一批善于开拓市场,熟悉工程项目管理、专项设计和机电设备、 备品备件集成供应业务,能够为客户提供优质服务和增值服务的专业技术带头 人、优秀的项目管理人才和商务人才,为公司业务的健康发展持续注入动力。

综上,保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。

附件:1、保荐代表人专项授权书

2、项目协办人专项授权书

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限 公司 2020 年公开发行可转换公司债券发行保荐书》之签章页)

项目协办人:沈竹青	年	月	日
保荐代表人:李世静岳阳	年	月	日
内核负责人:邵年	年	月	日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人:唐松华	年	月	日
保荐机构总经理:马骁	年	月	日
保荐机构董事长、法定代表人(或授权代表):江禹
	年	月	日
保荐机构(公章):华泰联合证券有限责任公司	年	月	日