Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Jan 13, 2021

中钢国际工程技术股份有限公司

Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd.

(吉林省吉林市昌邑区江湾路 2 号世贸万锦大酒店 10 楼 1002、1003)

公开发行可转换公司债券 发审委会议准备工作函的回复

保荐机构(主承销商)

(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401)

2021 年 1 月

中国证券监督管理委员会:

根据贵会 2021 年 1 月 5 日下发的《关于请做好中钢国际工程技术股份有限公司公 开发行可转债发审委会议准备工作的函》(以下简称"告知函")的要求,中钢国际工程 技术股份有限公司(以下简称"发行人"、"申请人"、"中钢国际"、"上市公司"、"公司") 已会同华泰联合证券有限责任公司(以下简称"保荐机构"或"华泰联合证券")对告 知函相关问题进行了逐项落实,现回复如下,请予审核。

如无特别说明,本告知函回复中的简称或名词的释义与募集说明书中相同。

本告知函回复部分表格中单项数据加总与合计可能存在微小差异,均系计算过程中 的四舍五入所形成。

本告知函回复的字体:

告知函所列问题	黑体
对问题的回答	宋体

问题 1.关于募集资金投入。申报材料显示,申请人拟投入年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总承包项目。项目整体预算总投入 204,577.47 万元,待投入金额 83,580.13 万元, 其中资本性支出为 83,445.13 万元,拟使用募集资金投入。根据反馈意见回复,该项目 自 2020 年 6 月 30 日(T 日)起算,募投项目整体剩余建设周期为 18 个月,在此期间累 计需向供应商付款 7.49 亿元(在建设期后尚需向供应商支付质保金合计 0.86 亿元), 虽可以向业主方收取部分款项,但大部分为 T 日之前的投入回款,客户收款不足以支付 供应商应付工程款。请申请人进一步说明并披露:(1)反馈意见回复中关于计算支付供 应商款项与客户付款之间时间间隔计算方式的合理性,并列示现金流入、支付供应商款 项(募集资金投入)、支付该月供应商款项的现金流入(客户付款)对应月份的数据来 源,是否与合同规定相符;(2)募集资金投入期间在取得客户部分收款的同时,仍以募 集资金支付供应商货款的必要性及合理性,预计客户收款额是否应从募集资金总额中予 以扣除。请保荐机构说明核查依据、过程,并出具明确的核查意见,

回复:

一、计算支付供应商款项与客户付款之间时间间隔的对应的数据来源、是否与合同 约定相符以及计算方式的合理性

(一)各月现金流入、支付供应商款项(募集资金投入)数据来源为项目可行性研 究报告,与合同约定相符

发行人委托和诚毕择咨询顾问(北京)有限公司对募投项目的可行性、投资概算、 财务评价、主要经济指标等进行研究分析,并出具了《内蒙古奈曼年产 120 万吨镍铁合 金 EPC 工程总承包项目可行性研究报告》(以下简称"可研报告")。

发行人本次募投项目现金流入和流出主要取决于客户支付的项目工程款和发行人 支付供应商的设计、设备、工程等款项,两者主要由发行人与客户签订的总承包合同及 结算收款条件、募投项目预算以及发行人已经与部分供应商签订的采购合同对应的付款 条件,以及项目执行计划决定。可研报告亦是依据前述合同或资料编制而成,因此与合 同约定相符。

1. 募投项目各月现金流入

募投项目现金流入来自向客户收取的项目工程款,根据募投项目总承包合同约定,

项目工程款包括即期支付和延期支付两部分。

即期支付部分为协议价款的 50%。其中,25%作为预付款在协议签订后支付;另外 25%以具备无负荷联动试车条件为付款终止点,按照各主设备发货、安装的确认节点支 付相应价款。出于谨慎性原则,可研报告对即期支付付款终止点选取为热负荷试车成功 的次月。因此,可研报告按照募投项目的 3 个子项目的每个车间生产线的剩余即期支付 款项,从 T 日至热负荷试车成功的次月之间,以直线法计算每月即期支付款项。

延期支付部分为协议价款的 50%。其中,40%作为延期支付款在热负荷试车成功的 次月或具备无负荷联动试车条件三个月(以先到为准),以等额还本付息的方式分 24 个 月支付;剩余 10%作为质保金,在热负荷试车成功的次月或具备无负荷联动试车条件三 个月起的第 13 个月,以等额还本付息的方式分 12 个月支付。可研报告根据上述条款约 定,计算回款期每月延期支付款项。

2. 募投项目各月现金流出

募投项目现金流出用于支付供应商合同款项,供应商合同分为咨询设计管理服务合 同、建筑施工合同、设备供货合同三大类。咨询设计管理服务合同在 T 日已经基本支付 完毕;设备供货合同一般在合同签订后支付合同额的 10%-20%作为预付款,至设备进场、 安装调试验收完毕后,支付至合同额的 90%,剩余合同款的 10%作为质保金,在质保期 满后支付;建筑施工合同主要根据项目实施进度确认。因此,除去供应商合同款的 10% 作为质保金以外,可研报告按照募投项目 3 个子项目的每个车间生产线在 T 日之后的剩 余供应商合同款,由 T 日至热负荷试车成功的次月之间,以直线法计算每月支付供应商 合同款。

综上,可研报告对募投项目向客户收款(现金流入)、向供应商付款(募集资金投 入)系基于发行人与客户、供应商的合同约定,结合项目预计建设进度进行预测,与合 同约定相符。

(二)计算支付供应商款项与客户付款之间时间间隔的计算方式

支付该月供应商款项的现金流入(客户付款)对应月份的计算方式如下:假设:① 最后收到的工程款对应最后支付的供应商款项;②根据合同约定的客户付款金额及其时 间分布,以发行人支付的最后一笔供应商款项和收到的最后一笔客户付款作为基准,据

此假设,推算发行人支付的供应商款项得到客户付款覆盖所对应的月份,计算支付供应 商款项与客户付款之间的时间间隔。具体说明如下:T+42 月向客户收取最后一笔合同 款 2,055.35 万元,T+30 月向供应商支付最后一笔合同款 476.58 万元,由于收款 2,055.35 万元可以覆盖付款 476.58 万元,因此 T+30 月的供应商付款对应由 T+42 月的客户回款 覆盖,T+29 月、T+28 月、T+27 月分别需支付供应商 476.58 万元,T+29 月、T+28 月、 T+27 月的付款也可由 T+42 月的客户回款覆盖,T+26 月需支付供应商 476.58 万元,此 时需 T+41 月的客户回款方可覆盖,以此类推至 T+1 月需向供应商支付款项由 T+24 月 的客户回款覆盖。

各个子项目的供应商款项与客户付款之间时间间隔计算方式相同,且各期时间间隔 (也即垫资周期)均超过 12 个月。

期间(月份)	现金流入	支付供应商款项(募集资金投入)	支付该月供应商款项的现金流入(客户付款)对应月份	募集资金投入与客户付款进度的时间间隔(月)
T+1	917.39	5,628.80	T+22	21
T+2	917.39	5,628.80	T+23	21
T+3	917.39	5,628.80	T+24	21
T+4	917.39	5,814.80	T+25	21
T+5	917.39	5,814.80	T+26	21
T+6	917.39	5,814.80	T+27	21
T+7	2,302.65	4,385.06	T+28	21
T+8	2,302.65	4,385.06	T+29	21
T+9	2,302.65	4,385.06	T+30	21
T+10	2,302.65	3,848.58	T+31	21
T+11	2,302.65	3,848.58	T+32	21
T+12	2,302.65	3,848.58	T+33	21
T+13	3,137.48	2,418.84	T+34	21
T+14	3,137.48	2,418.84	T+34	20
T+15	3,137.48	2,418.84	T+35	20
T+16	3,137.48	2,859.48	T+35	19
T+17	3,137.48	2,859.48	T+36	19

基于上述假设,奈曼 EPC 项目对应的收付款及时间间隔如下表所示:

期间(月份)	现金流入	支付供应商款项(募集资金投入)	支付该月供应商款项的现金流入(客户付款)对应月份	募集资金投入与客户付款进度的时间间隔(月)
T+18	3,137.48	2,859.48	T+37	19
T+19	4,825.88	953.16	T+38	19
T+20	4,825.88	953.16	T+39	19
T+21	4,825.88	953.16	T+39	18
T+22	4,825.88	953.16	T+40	18
T+23	4,825.88	953.16	T+40	17
T+24	4,825.88	953.16	T+41	17
T+25	5,495.96	476.58	T+41	16
T+26	5,495.96	476.58	T+41	15
T+27	5,495.96	476.58	T+42	15
T+28	5,495.96	476.58	T+42	14
T+29	5,495.96	476.58	T+42	13
T+30	5,495.96	476.58	T+42	12
T+31	4,110.69	-	-	-
T+32	4,110.69	-	-	-
T+33	4,110.69	-	-	-
T+34	4,110.69	-	-	-
T+35	4,110.69	-	-	-
T+36	4,110.69	-	-	-
T+37	2,055.35	-	-	-
T+38	2,055.35	-	-	-
T+39	2,055.35	-	-	-
T+40	2,055.35	-	-	-
T+41	2,055.35	-	-	-
T+42	2,055.35	-	-	-

(三)时间间隔的计算方式具有合理性

以上述计算方式计算支付供应商款项与客户付款之间时间间隔具有合理性,具体说 明如下:

1. 项目收支不存在一一对应关系

EPC 项目业主付款与总包方对供应商、分包方付款无一一对应关系,总包方通常需 要垫付一定周期的采购款。奈曼 EPC 项目总金额较大、客户付款周期较长,而发行人 与上游供应商结算的时间、金额并不与业主方付款周期挂钩,发行人付款周期较短,因 此,发行人在项目的实施过程中,需要在较长时间内垫付较大金额的资金、发生较大金 额的资本性支出。

鉴于奈曼 EPC 项目的设计、采购、施工、试运行每一阶段或建设过程的收支不存 在一一对应关系,即项目的收支并不存在实际的对应关系,若需计算资金收支之间的时 间间隔,需要在合理的假设前提下,对某时间点向供应商付款和向客户收款进行时间区 间的匹配。

2. 假设前提的合理性

奈曼 EPC 项目系发行人执行中项目,项目自 2018 年 10 月开工,T 日(2020 年 6 月 30 日)之前已经发生资金的收支,T 日之后尚有 18 个月的建设周期,在此剩余建设 周期中发生的资本性支出拟使用募集资金投入。奈曼 EPC 项目在 T 日存在资金缺口, 在 T+1 月及之后的部分期间收到的客户付款尚需要弥补 T 日的资金缺口。为了能实现客 户收款与供应商付款在金额和时间间隔上的对应关系,计算时间间隔时,假设募投项目 收到的最后一笔客户回款是用于支付最后一笔向供应商的付款,金额逐笔向前覆盖,以 确保收付款时间的匹配不受 T 日之前(募集资金投入期之前)的资金收支影响,亦符合 发行人项目管理和资金管理的实际情况,具有合理性。

3. 计算结果的合理性

根据发行人与业主签署的总承包合同以及与供应商签署的采购合同,发行人在募投 项目建设期结束时点,仅能向客户收取合同价款的 50%(剩余 50%在建设期结束后分 24 个月支付),而届时需向供应商支付除质保金(建设期结束后分 12 个月支付)之外的 全部工程款,即两者之间的差额需要发行人垫资支付。由于奈曼 EPC 项目存在前述延 期付款安排,现金流入和流出的期间不完全一致,根据合同、项目进度预测的项目现金 流显示,向客户收款的周期整体比向供应商付款的周期长 12 个月。

在上述合理假设的前提下计算的向供应商付款与向客户收款之间的时间间隔(也即 垫资周期)均超过 12 个月。因此,在合理假设下计算的时间间隔结果也具有合理性,

且与现金流分布情况相符。

二、募集资金投入期间在取得客户部分收款的同时,仍以募集资金支付供应商货款 的必要性及合理性,预计客户收款额是否应从募集资金总额中予以扣除

发行人拟以募集资金投入的奈曼 EPC 项目支出属于资本性支出,使用募集资金投 入 EPC 项目也符合同行业上市公司再融资惯例。

发行人开展工程总承包业务存在较大的资金需求,报告期内发行人工程总承包业务 整体呈增长趋势,但资产负债率高企,亟需募集资金用于主业发展,募集资金投入工程 总承包项目具有必要性。

发行人工程总承包业务通过项目工程款收入与工程投入成本的差价再扣除相关税 费后实现盈利,取得客户收款实质为项目回报,发行人本次使用募集资金投资的奈曼 EPC 项目在项目周期、资金投入性质、投入-产出机制等方面,与常规的募集资金投入 固定资产投资项目具有一致性,客户回款与项目投资回报性质相同,不应从募集资金总 额中扣除。且出于主业发展、资金统筹调配和股东回报等各方面考虑,发行人募投项目 的项目回报不必然用于支付该项目的供应商款项。同时,募投项目在募集资金投入期间 预计可取得客户部分收款符合行业惯例,未将募集资金投入期可取得的客户收款从募集 资金总额中扣除,与工程企业通过再融资募集资金投入 EPC 项目的相关案例处理相同。 综上,募集资金投入期间取得的客户部分收款不应从募集资金总额中扣除,不予扣除具 有合理性。

(一)发行人拟以募集资金投入的奈曼 EPC 项目支出属于资本性支出,符合工程 总承包行业上市公司再融资惯例

1. 发行人拟以募集资金投入的奈曼 EPC 项目支出属于资本性支出

首先,发行人拟于募集资金投入的奈曼 EPC 项目的投资支出包括设备、建筑施工 和咨询、设计、管理服务合同项下的采购(不含现场费用等流动性支出),以上预算投 入均属于发行人全资子公司中钢设备实施奈曼 EPC 项目总承包合同及各分项合同必需 的支出,上述支出在执行新收入准则之前,根据《企业会计准则第 15 号-建造合同》应 计入"工程施工-合同成本",在执行新收入准则之后,应计入"合同履约成本",业主 作为项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其在建工程并最终增加其

固定资产。因此,上述各项支出均符合资本化条件,属于项目资本化支出。

其次,奈曼 EPC 项目整体建设周期超过 3 年,剩余建设周期为 18 个月;项目整体 周期(含回款期)超过 5 年,剩余回款周期为 42 个月。项目实施周期和为公司产生经 济效益均跨越多个会计年度,属于资本性支出。

最后,如本题第一小问回复所述,奈曼 EPC 项目现金流入、流出的预测系基于发 行人与客户签署的总承包合同、与供应商签署的采购合同的结算付款条款,以及项目进 度计划作出;根据合理假设测算的支付供应商款项与客户付款之间时间间隔显示,募投 项目向客户收款与对供应商付款之间存在较长的时间间隔,募投项目各子项使用募集资 金支付的供应商款项垫资周期在 12 个月及以上,因此,投入奈曼 EPC 项目的募集资金 属于资本性支出。

2. 使用募集资金投入 EPC 项目符合同行业上市公司再融资惯例

由于工程类企业通常有较大和较长时间的资金垫付压力,近年来 A 股上市公司中有 较多工程类企业通过非公开发行、公开发行可转债募集资金投入 EPC 项目。发行人作 为工程企业,使用募集资金投入 EPC 项目符合同行业上市公司再融资募集资金投入项 目的惯例,在募投项目类型、周期、募集资金投入内容、是否属于资本性支出、付款和 收款条件等方面,均有类似案例。此外,发行人执行的奈曼 EPC 项目金额大,时间长, 垫资压力更大。

部分案例具体情况如下:

公司简称	再融资品种	核准时间	募投项目中的项目EPC	募集资金投入金额(万元)	占募集资金总额的比例	项目周期/建设期	募集资金投入内容	是否资本性支出	募投项目付款和收款的条件
建艺集团	非公开发行	2020/12/21	国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工(EPC)总承包工程	5,900.00	10.93%	个月20	项目施工费	是	未披露
精工	非公开	2020/	绍兴国际会展中心一期B区工程项目EPC	60,000.00	60.00%	个月30	工程费用投入	是	未披露
钢构	发行	07/01	绍兴南部综合交通枢纽建设工程施工总承包项目	10,000.00	10.00%	个月34	工程费用投入	是	未披露
乾景园林	非公开发行	2020/06/01	多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包项目	19,600.00	38.43%	年2	工程建设费用	是	合同签订后个工作日内支付预付工程款(合10同价的20%),工程竣工验收后个工作日内7支付工程款的20%,工程竣工满个月后的127个工作日内支付至工程结算总价款的60%,工程竣工满24个月后的个工作日内支付工程款7的全部余款。
百利科技	非公开发行	2020/05/01	红马二期项目(去掉当升科技后的预案)	20,000.00	70.18%	约个33月	建筑工程费用、建筑工程其他费用	是	1、预付款的金额万元,合同生效后1,00030日之内付款。2、工程进度款(1)工程设计费:a、合同生效后日内,支14付30%;b、工程设计完毕后,发包人在天14内,支付60%;c、从机械竣工完毕起算满一年,无设计质量问题,在14天内付清余款10%。(2)采购款:承包人提交下月采购计划与资金计划,发包人日内审批,14日内支付;施工7款:承包人提交上月工程结算书,发包人日7内审批,14日内支付。

中钢国际工程技术股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

公司简称	再融资品种	核准时间	募投项目中的项目EPC	募集资金投入金额(万元)	占募集资金总额的比例	项目周期/建设期	募集资金投入内容	是否资本性支出	募投项目付款和收款的条件
			成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处理扩容(三期)项目总承包、天子岭循环经济产业园餐厨(厨余)资源化利用工程总承包	13,420.27	14.63%	个月15	工程施工费用	是	发包方每月按照完成工程量对应工程价款的80%支付月度进度工程价款,工程预验收后30天内工程款累计支付达到总价款的80%,项目竣工验收合格后天内支付至总价款的90%,30完成竣工结算并移交全部档案资料后天内30支付至总价款的97%,剩余3%作为质量保证金,在2年的缺陷责任期满后30天内支付。
维尔利	可转债	2020/01/01		8,051.62	8.78%	个月18	工程施工费用	是	除土建价款外其他价款的支付安排为:合同协议书签订后日内支付20%预付款,主要设备7到场后支付至价款的60%,系统调试合格后支付至80%,竣工验收后支付至85%,经财政审核后支付至95%,缺陷责任期满后支付至100%。土建价款的支付安排为:合同协议书签订后7日内支付20%预付款,土建竣工预验收后支付至80%,竣工验收后支付至85%,经财政审核后支付至95%,缺陷责任期满后支付至100%。
重庆建工	可转债	2019/12/01	长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目工程总承包	29,700.00	17.89%	个月27	建设工程费和建设工程其他费用(包括工程设计费和勘察费,除财务费用)	是	未披露

中钢国际工程技术股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

公司简称	再融资品种	核准时间	募投项目中的项目EPC	募集资金投入金额(万元)	占募集资金总额的比例	项目周期/建设期	募集资金投入内容	是否资本性支出	募投项目付款和收款的条件
美尚生态	非公开发行	2018/09/01	泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设项目EPC	124,400.00	80.26%	年3	工程费用、工程建设其他费用	是	未披露
韩建河山	非公开发行	在审	北海诚德镍业烧132+180结脱硝项目EPC	6,500.00	16.75%	个月5	建筑工程费、设备购置及安装费	是	未披露
兰石	非公开		盘锦浩业万吨/年重油360加氢项目EPC	32,000.00	23.88%	22、18个月	工程设计、施工及设备购置	是	未披露
重装	发行	在审	宣东能源万吨/年危废50煤焦油提质改造项目EPC	28,000.00	20.30%	个月14	工程设计、施工及设备购置	是	未披露

(二)发行人开展工程总承包业务存在较大的资金需求,募集资金投入募投项目具 有必要性

1. 工程总承包业务"垫资"模式系行业惯例,工程总承包公司普遍存在较大资金 需求

发行人所处行业为土木工程建筑业,是一家以工程总承包业务为主的工程技术公司。 发行人从事的工程总承包业务采用通行的工程建设项目组织实施方式,承担工程项目的 设计、采购、施工、试运行、竣工验收等一揽子工作。从现金流角度,工程总承包业务 通常具有金额大、建设久、垫资大、回款慢等特点。根据工程总承包合同、采购合同和 施工分包合同等合同中对付款方式及付款进度的约定,发行人需要垫付大量资金用于购 买设备、支付工程施工款、设备安装款等。通常情况下,项目建设周期和垫资周期一般 较长。垫资模式是工程总承包领域的行业惯例,从同行业可比上市公司公开披露信息来 看,其均对开展工程总承包业务中垫付供应商款项有相关描述。

此外,随着国内工程服务市场与国际模式逐步接轨,工程总承包运作方式日益多元 化,BOT(建设-拥有-转让)、BOO(建设-拥有-经营)、BOOT(建设-拥有-经 营-转让)等带资业务模式越来越多地出现在工程项目中,这些运营模式均要求总承包 商具有较强的资金实力和融资能力。

综上,在行业竞争日趋激烈的背景下,发行人作为工程总承包方,通常需要垫付采 购款、分包款,奈曼 EPC 项目合同金额大、项目建设周期长、客户付款存在延期付款 安排、支付供应商款项资金压力较大。发行人本次发行可转债募集资金投入奈曼 EPC 项目具有必要性。

2.报告期内发行人工程总承包业务整体呈增长趋势,但资产负债率高企,亟需募 集资金用于主业发展

2017-2019 年,发行人营业收入分别为 804,611.82 万元、836,682.62 万元和 1,341,407.06 万元,复合增长率为 29.12%。2020 年下半年以来,发行人新签项目情况良 好,先后签约土耳其 TOSYALI 350 万吨/年 1800mm 热连轧项目合同(中国企业海外承 包建设最大规模热连轧项目)、乌克兰 AMKR 500 万吨/年带式焙烧机球团项目(将建成 乌克兰规模最大的焙烧机球团厂)、柬埔寨波洞沙果 2×350MW 燃煤电站项目(合同金

额 11.065 亿美元)等境外大型优质项目,高质量的项目储备及更趋合理的在手订单区域 构成将强有力的促进公司经营业绩的提升和改善。截至 2020 年 6 月末,发行人工程总 承包业务在手订单近二百个,累计待投入项目资金金额较大。

2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末,发行人资产负债率分别为64.69%、 69.74%、71.53%和 70.98%,资产负债率整体呈增长趋势,且债务绝大部分为流动性负 债。2020 年 1-3 季度,发行人各季度经营活动现金流量净额均为负数,现金流承压明显。

综上,发行人亟需募集资金用于主业发展,本次公开发行可转债募集资金用于奈曼 EPC 项目具有必要性。

(三)募集资金投入期间在取得客户部分收款的同时,仍以募集资金支付供应商货 款具有合理性,不应从募集资金总额中扣除

1. 发行人工程总承包业务通过项目工程款收入与工程投入成本的差价扣除相关税 费后实现盈利,取得客户收款实质为项目回报

发行人在承接业务时,一般采用"成本加成"方式确定项目报价。即公司根据业主的 需求对工程项目成本进行估算,在此基础上根据项目具体情况加上适当的毛利计算项目 报价并签订工程总承包合同。发行人作为项目总承包方,本次募投项目通过项目工程款 收入与工程投入成本的差价并扣除相关税费后实现盈利,最终转化为股东权益。其中, 取得客户的收款实质为该项目产生的回报,最终形成利润表中的营业收入;支付供应商 款项实质为该项目的投入,最终形成利润表中的营业成本。

2. 类比于常规的使用募集资金投资固定资产类项目,发行人本次使用募集资金投 资奈曼 EPC 项目在项目周期、资金投入性质、投入**-**产出机制等方面具有一致性

(1)从项目建设期来说,奈曼 EPC 项目总建设期超过 3 年,建设周期较长,由于 延期付款的安排,项目整体周期(含回款期)超过 5 年;同时由于向客户收款周期长、 对供应商付款周期短,形成了较长的垫资周期,拟使用募集资金支付的供应商款项垫资 周期均超过 12 个月。发行人使用募集资金投资奈曼 EPC 项目整体建设周期与一般固定 资产投资项目相当,甚至更长;

(2)从资金投入性质来说,发行人使用募集资金投入奈曼 EPC 项目的垫资周期超 过 12 个月,资金投入需要在 12 个月以及更长的期间之后方可通过向客户收款进行覆盖, 与固定资产投资相同,均属于资本性支出;

(3)从项目投入-产出机制来说,发行人使用募集资金投入奈曼 EPC 项目,项目建 设完成时,需要向供应商支付除质保金之外的所有合同款项,此时仅能向客户收取合同 款项的 50%。虽然在募集资金投入的同时预计可向客户收款,但大部分为 T 日之前的投 入回款,与固定资产投资项目投产后产生收益、形成前期投资的投资回报的特点一致。

因此,建设周期较长、垫资周期较长的 EPC 项目与常规的固定资产投资项目具有 相似性,发行人以募集资金投入奈曼 EPC 项目期间获得的客户回款与固定资产投资项 目投资回报性质相同。

3. 由于主业发展、资金统筹调配和股东回报等各方面考虑,发行人募投项目的项 目回报不必然用于支付该项目的供应商款项

如前所述,发行人基于垫资的行业通行业务模式,需要使用募集资金投入奈曼 EPC 项目,垫资周期较长,拟使用募集资金投入的工程款项属于资本性支出,符合募集资金 的用途要求。同时,由于垫资周期长,发行人付款与回款间隔超过 12 个月,回款不能 满足付款的需要。为了保证最大化股东回报、发展公司主业,需要提高资金使用效率, 统筹调配公司资金,在募集资金投入期间预计收到的奈曼 EPC 项目业主付款不一定用 于支付该项目的供应商采购款,在实施过程中不存在匹配关系。

4. 工程企业再融资募集资金投入 EPC 项目的实践来看,募集资金投入期间向客户 收款不予扣除具有合理性

本题回复"二/(一)发行人拟以募集资金投入的奈曼 EPC 项目支出属于资本性支 出,符合工程总承包行业上市公司再融资惯例"列示了部分工程类上市公司募集资金投 入 EPC 项目的案例,部分上市公司披露了其作为总包方与业主的结算方式。一般而言, 工程总承包项目与业主约定的结算付款模式分为预付款、进度款、竣工验收款、质保金 等,在项目建设期内,总承包方在向供应商付款的同时,向客户收款符合行业惯例和商 业逻辑。上述案例均未明确项目回款与募集资金投入的抵减关系,未从募集资金总额中 扣除。

此外,从百利科技披露的募投项目的具体信息来看,募投项目红马二期项目拟使用 募集资金投入 20,000.00 万元,项目执行周期从 2019 年至 2021 年,在执行周期的各年

度均产生收、付款,其未将募集资金投入期的收款金额从募集资金总额中扣除。募投项 目红马二期项目在项目周期内的现金流入、流出情况如下:

项目	年2019	2020年	年2021	合计
项目完工进度	35%	65%	-	-
收款金额	4,928.18	40,129.42	11,264.40	56,322.00
付款金额	23,420.71	19,596.92	4,779.74	47,797.37
项目净现金流金额	-18,492.53	20,532.50	6,484.66	8,524.63

综上,从工程企业通过再融资募集资金投入 EPC 项目的市场实践来看,发行人未 将募集资金投入期间向客户收款金额从募集资金中扣除具有合理性。

5. 发行人本次募集资金规模和构成符合法律法规的相关要求,除本次发行董事会 决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资外,不存在其他需要扣减募 集资金的情形

(1)发行人本次募集资金规模和构成符合法律法规的相关要求

本次公开发行可转债拟募集资金 9.60 亿元,其中 8.34 亿元拟投入奈曼 EPC 项目, 未超过奈曼 EPC 项目的建设资金需求且全部为资本性支出,均在审议本次可转债的董 事会决议之后投入;1.26 亿元用于补充流动资金,未超过募集资金总额的 30%,本次募 集资金规模和构成符合法律法规的相关要求。

(2)除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投 资外,发行人不存在需要扣减募集资金总额的情形

根据再融资相关法律法规及相关审核问答,有如下情形需要扣减募集资金总额的情 形:

1)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金 额应从本次募集资金总额中扣除

考虑到发行人在本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月内存在拟出 售佰能电气股权的情形,谨慎起见,发行人将持有的佰能电气股权认定为财务性投资, 并将该部分金额从本次募集资金总额中扣除。发行人本次公开发行可转债拟募集资金已 经从 11.9 亿元下调至 9.6 亿元。

2)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金 额(包括增资、借款等各种形式的资金投入)应从本次募集资金总额中扣除

发行人不存在类金融业务,不涉及投入类金融业务导致应从募集资金总额中扣除的 情形。

综上,除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投 资外,发行人不存在其他需要扣减募集资金的情形。

因此,募集资金投入期间,发行人向客户收取的合同款项不应从募集资金总额中扣 除,不予扣除具有合理性。

三、中介机构核查意见

(一)核查程序

保荐机构履行了如下核查程序:

1. 获取了发行人与客户签订的奈曼 EPC 项目总承包合同,重点查阅了客户付款条 款的约定;

2. 获取了发行人编制的奈曼 EPC 项目的预算总成本表、发行人就奈曼 EPC 项目与 供应商签订的合同、发行人向供应商的采购付款情况以及分车间的项目建设计划;

3. 与发行人财务总监、财务经理以及项目经理沟通,了解发行人对客户及供应商的 结算政策;

4. 核查了发行人委托第三方编制的奈曼 EPC 项目可行性研究报告、对可行性研究 报告中的现金流测算进行了检查复核,重点查阅了募投项目各月现金流入和现金流出的 数据来源,计算了各子项使用募集资金支付的供应商款项得到客户付款覆盖之间的时间 间隔;

5. 查询了工程类上市公司再融资投入 EPC 项目建设的案例;

6. 查阅了发行人 2017-2019 年、2020 年 1-9 月相关财务报告和审计报告;与发行人 管理层沟通发行人资金需求和本次募集资金的必要性;

7. 查阅了再融资中需要扣减募集资金的情形的相关法规。

(二)核查意见

经核查,保荐机构认为:

1. 发行人本次募投项目现金流入和流出主要取决于客户支付的项目工程款和发行 人支付供应商的设计、设备、工程等款项,两者主要由发行人与客户签订的总承包合同 及结算收款条件、募投项目预算以及发行人已经与部分供应商签订的采购合同对应的付 款条件,以及项目执行计划决定。可研报告亦是依据前述合同或资料编制而成,因此与 合同约定相符;在合理假设的前提下计算的向供应商付款与向客户收款之间的时间间隔 (也即垫资周期)均超过 12 个月,具有合理性,且与根据合同、项目进度预测的项目 现金流分布情况相符。

2. 发行人拟以募集资金投入的奈曼 EPC 项目支出属于资本性支出,使用募集资金 投入 EPC 项目也符合同行业上市公司再融资惯例。发行人开展工程总承包业务存在较 大的资金需求,报告期内发行人工程总承包业务整体呈增长趋势,但资产负债率高企, 亟需募集资金用于主业发展,募集资金投入工程总承包项目具有必要性。发行人工程总 承包业务通过项目工程款收入与工程投入成本的差价再扣除相关税费后实现盈利,取得 客户收款实质为项目回报,发行人本次使用募集资金投资的奈曼 EPC 项目在项目周期、 资金投入性质、投入-产出机制等方面,与常规的募集资金投入固定资产投资项目具有 一致性,客户回款与项目投资回报性质相同,不应从募集资金总额中扣除。且出于主业 发展、资金统筹调配和股东回报等各方面考虑,发行人募投项目的项目回报不必然用于 支付该项目的供应商款项。同时,募投项目在募集资金投入期间预计可取得客户部分收 款符合行业惯例,未将募集资金投入期可取得的客户收款从募集资金总额中扣除,与工 程企业通过再融资募集资金投入 EPC 项目相关案例处理相同。综上,募集资金投入期 间取得的客户部分收款不应从募集资金总额中扣除,不予扣除具有合理性。除本次发行 董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资外,发行人不存在其 他需要扣减募集资金的情形。

(本页无正文,为中钢国际工程技术股份有限公司关于《中钢国际工程技术股份有 限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作函的回复》之签署页)

中钢国际工程技术股份有限公司

2021 年 1 月 13 日

(本页无正文,为华泰联合证券有限责任公司关于《中钢国际工程技术股份有限公 司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作函的回复》之签署页)

保荐代表人:______________ ______________

李世静 岳阳

华泰联合证券有限责任公司(盖章)

2021 年 1 月 13 日

保荐机构总经理声明

本人已认真阅读中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委 会议准备工作函的回复的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风 险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,发审委会议准备工作函的回 复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整 性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理:______________

马 骁

华泰联合证券有限责任公司

2021 年 1 月 13 日