Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2020

Dec 28, 2020

证券代码：000928

证券简称：中钢国际 公告编号：2020-92

中钢国际工程技术股份有限公司

关于公司下属子公司转让参股公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 交易各方经友好协商决定终止本次交易，共同签署《发行股份及支付现

金购买资产相关协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。

1. 各方对本次交易相关协议的终止、本次交易的终止无需承担任何违约责

任或其他法律责任。

1. 本次交易的终止对我公司的日常经营不会造成重大影响。

一、本次交易基本情况及已完成的相关工作

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中钢 设备有限公司（以下简称“中钢设备”）与北京东土科技股份有限公司（以下简 称“东土科技”）于 2020 年 5 月 22 日签署了附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产协议》，东土科技拟以发行股份和支付现金方式购买中钢设备、北京 大成房地产开发有限责任公司、赵庆锋、孙丽、高健雄等合计持有的北京佰能电 气技术有限公司（以下简称“佰能电气”）100%股权并募集配套资金。公司于 2020 年 5 月 22 日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司下 属子公司转让参股公司股权的议案》，独立董事对此事项发表了独立意见。具体 内容参见公司于 2020 年 5 月 23 日在指定媒体上披露的《关于公司下属子公司转 让参股公司股权的公告》（公告编号：2020-36）。

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受到新冠疫情及国内外经济形势变化的影响，佰能电气部分子公司 2020 年 实际经营情况与资产评估报告中的收益法预测数据有一定差距，交易各方经友好 协商，以《关于<北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉 及的北京佰能电气技术有限公司股权评估项目资产评估报告>调整评估结论的补 充报告》确认的评估值为基础，将佰能电气 100% 股权的交易价格由 1,613,167,427.35 元调整为 1,604,131,027.34 元。2020 年 12 月 9 日，公司召开第 八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司下属子公司转让参股公司股 权调整交易价格并签署补充协议的议案》，中钢设备与东土科技签署了《关于北 京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。具体 内容参见公司于 2020 年 12 月 10 日在指定媒体上披露的《关于公司下属子公司 转让参股公司股权的进展公告》（公告编号：2020-81）。

二、交易终止的原因及《终止协议》的主要内容

由于本次交易历时较长，受到新冠疫情等突发事件的影响，国内外宏观经济 环境较本次交易筹划之初发生较大变化，经交易各方协商一致决定终止本次交 易。2020 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了 《关于公司下属子公司与东土科技签署转让参股公司股权终止协议的议案》，同 意中钢设备与东土科技签署《终止协议》。

终止协议的主要内容如下：

1. 截至本协议签署日，各方均按照本次交易相关协议以及相关法律法规、

规范性文件的规定履行了截至现阶段各自应履行的义务。

1. 自本协议生效之日起，本次交易相关协议均终止，各方均无需继续履行

本次交易相关协议项下的各自权利义务。各方为实施本次交易而签署的其他文件 亦相应终止。

1. 各方对本次交易相关协议的终止、本次交易的终止无需承担任何违约责

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任或其他法律责任。

1. 各方均应积极配合完成相关法律法规、规范性文件规定的、以及监管部

门要求的本次交易终止涉及的相关后续工作。

1. 本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

①交易各方签字盖章；

②非自然人交易方根据各自的公司章程或其他组织文件的规定，做出终止本 次交易的批准和授权。

三、独立董事意见

独立董事就上述事项发表了意见：终止本次交易是基于市场环境变化，并综 合考虑公司自身实际情况做出的审慎决策。董事会对终止本次交易相关议案的审 议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害 公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意终止本次交易并与交易各方共同 签署终止协议。该事项无需提交公司股东大会审议。

四、对上市公司的影响

鉴于本次交易历时较长，受到新冠疫情等突发事件的影响，国内外宏观经济 环境较本次交易筹划之初已发生较大变化，终止本次交易符合客观环境和公司的 实际情况，是公司综合考虑内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的现有及未 来业务发展和经营情况造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的 利益。

五、备查文件

• 1．第八届董事会第四十四次会议决议；

• 2．独立董事意见；

• 3．发行股份及支付现金购买资产相关协议之终止协议。

中钢国际工程技术股份有限公司

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2020 年 12 月 28 日

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