Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2020

Dec 16, 2020

中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复

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中钢国际工程技术股份有限公司

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Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd.

• （吉林省吉林市昌邑区江湾路 2 号世贸万锦大酒店 10 楼 1002 、 1003 ）

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公开发行可转换公司债券申请文件 二次反馈意见的回复

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保荐机构（主承销商）

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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 ）

2020 年 12 月

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中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2020 年 11 月 20 日下发的 202552 号《中国证监会行政许可项目审查二次 反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，中钢国际工程技术股份有限公司（以 下简称“发行人”、“申请人”、“中钢国际”、“上市公司”、“公司”）已会同华泰联合证 券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）、大华会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“大华会计师”）、北京市嘉源律师事务所 （以下简称“发行人律师”、“申请人律师”或“嘉源律师”）对贵会的反馈意见所列问 题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与募集说明书中相同。

本反馈意见回复部分表格中单项数据加总与合计可能存在微小差异，均系计算过程 中的四舍五入所形成。

本回复意见回复的字体：

反馈意见所列问题	黑体
对问题的回答	宋体

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中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复

目 录

问题 1、关于募投项目。申请人本次拟募集资金 11.9 亿元，其中 8.34 亿元用于“年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总承包项目”。根据相关披露，上述项目建设工期尚有 1.5 年，申请 人在募投项目建设期结束后即需要向供应商支付除质保金之外的款项，而客户将 40%作 为延期支付款在热负荷试车成功的次月或具备无负荷联动试车条件三个月后（以先到为 准），分 24 个月支付给申请人。请申请人进一步说明并披露：（1）根据各子项目建设执 行进度及剩余周期，说明上述募集资金投入是否为资本性支出，是否变相用于补充流动 资金（2）根据客户合同及供应商合同约定工程款结算进度，说明剩余建设期间内是否 存在向客户收取货款足以支付供应商应付工程款，募集资金投入是否具有必要性和合理 性；（3）未收取客户货款的情形下向供应商付款是否符合行业惯例，是否与合同约定一 致；（4）结合本次募投标的奈曼 EPC 项目的建设经营内容、产品市场前景、该项目业 主及其实际控制人经营规模及资金实力、施工进度及前期进度款履约结算情况，说明募 投项目实施是否存在风险，未来收款是否存在重大不确定性。请保荐机构、申报会计师 说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。 ................................................................ 5

问题 2、关于交易性金融资产。截至 2020 年 6 月末，申请人持有交易性金融资产金额为 37,609.34 万元，均系因债务重组而被动持有的重庆钢铁股票。持有待售资产账面余额为 22,688.09 万元，为参股佰能电气 27.78%股权，申请人拟通过重大资产重组方式将上述 股权置换上市公司东土科技股权。请申请人进一步说明并披露：（1）结合申请人预计持 有重庆钢铁股票的期限，未来处置计划及措施，说明未将其认定为财务性投资是否符合 相关监管精神；（2）说明申请人拟通过重大资产重组出售佰能电气以置换东土科技股权 的具体方案，置换后持有东土科技的股权预计期限、未来处置计划及措施不认定为财务 性投资是否合理；（3）结合上述情况，说明申请人是否持有最近一期末存在持有金额较 大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产的情形。请保荐机构说明核查依 据、过程，并出具明确的核查意见。 .................................................................................. 24

问题 3、关于其他应收款。申报材料显示，申请人报告期末其他应收款中存在预付关联 方中钢物业房租余额为 5,766.83 万元，其中 3,989.56 万元已挂账 1-2 年。请申请人进一

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步说明并披露：结合房租合同付款及结算约定，说明上述预付款持续挂账未予结算的原 因，是否存在挂账费用未入账或实质关联方资金占用的情形。请保荐机构申报会计师说 明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。 .................................................................. 34

问题 4、关于净利润率。报告期，申请人净利率逐年下降，由 2017 年的 5.7%下降至 2020 年 1-6 月的 3.6%。同时，申请人存在金额重大的应收账款及合同资产，截止 2020 年 6 月 30 日应收账款余额 609,084 万元，合同资产余额 196,997 万元。上述两项资产合计金 额分别占发行人流动资产和资产总额的 52%和 44%。请申请人说明进一步说明并披露： （1）报告期净利率逐年下降的原因，申请人已采取或拟采取的应对措施及其有效性， 是否存在本次发行可转债无法承兑的风险；（2）截至 2020 年 6 月 30 日各期末应收账款 的回收比例，可回收性是否存在重大不确定性，坏账准备计提中的预期信用损失率是否 已考虑以往年度实际损失情况；（3）结合截止 2020 年 6 月 30 日合同资产库龄情况、客 户经营情况以及对应工程施工业务毛利情况，分析说明合同资产是否存在重大减值风 险、减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明 确的核查意见。 ...................................................................................................................... 40

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问题1.关于募投项目。申请人本次拟募集资金11.9 亿元，其中8.34 亿元用于“年 产120 万吨镍铁合金EPC 总承包项目”。根据相关披露，上述项目建设工期尚有1.5 年， 申请人在募投项目建设期结束后即需要向供应商支付除质保金之外的款项，而客户将 40%作为延期支付款在热负荷试车成功的次月或具备无负荷联动试车条件三个月后（以 先到为准），分24 个月支付给申请人。请申请人进一步说明并披露：（1）根据各子项目 建设执行进度及剩余周期，说明上述募集资金投入是否为资本性支出，是否变相用于补 充流动资金（2）根据客户合同及供应商合同约定工程款结算进度，说明剩余建设期间 内是否存在向客户收取货款足以支付供应商应付工程款，募集资金投入是否具有必要性 和合理性；（3）未收取客户货款的情形下向供应商付款是否符合行业惯例，是否与合同 约定一致；（4）结合本次募投标的奈曼EPC 项目的建设经营内容、产品市场前景、该项 目业主及其实际控制人经营规模及资金实力、施工进度及前期进度款履约结算情况，说 明募投项目实施是否存在风险，未来收款是否存在重大不确定性。请保荐机构、申报会 计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。

回复：

一、发行人所处工程行业与一般生产制造型企业的业务模式存在差异， EPC 工程 项目支出属于资本化支出， EPC 项目作为募投项目符合同行业上市公司惯例

发行人所处行业为土木工程建筑业，是一家以工程总承包业务为主的工程技术公 司。发行人从事的工程总承包业务采用通行的工程建设项目组织实施方式，承担工程项 目的设计、采购、施工、试运行、竣工验收等一揽子工作。从现金流角度，工程总承包 业务通常具有金额大、建设久、垫资大、回款慢等特点。根据工程总承包合同、采购合 同和施工分包合同等合同中对付款方式及付款进度的约定，发行人需要垫付大量资金用 于购买设备、支付工程施工款、设备安装款等。通常情况下，项目建设周期和垫资周期 一般较长。业主未向工程总承包方支付款项时，工程总承包方需要向分包商或者采购商 垫付工程施工款以及垫付设备材料等采购款符合行业惯例，发行人同行业可比公司均在 公开信息中描述了总承包业务开展过程中需要垫付工程款和采购款的业务特点。

工程总承包公司为其执行的各个项目制定的预算总投入（设计、采购、施工、试运 行、竣工验收等一揽子工作支出）中，除项目现场费用外，其他支出在执行新收入准则

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之前，根据《企业会计准则第 15 号-建造合同》计入“工程施工-合同成本”，在执行新 收入准则之后，计入“合同履约成本”，业主作为项目发包方将根据合同约定支付相应 的工程费用并增加其在建工程并最终增加其固定资产。

综上，除项目现场费用外，其他各项支出符合资本化条件，属于项目资本化支出。

由于工程类企业通常有较大和较长时间的资金垫付压力，近年来 A 股上市公司中有 较多工程类企业通过非公开发行、公开发行可转债募集资金投入 EPC 项目。发行人作 为工程企业，使用募集资金投入 EPC 项目符合同行业上市公司再融资募集资金投入项 目的惯例。部分案例如下：

公司简称及证券代码	再融资品种	核准时间	募投项目中的EPC 项目
精工钢构（600496）	非公开发行	2020年7月	绍兴国际会展中心一期B 区工程EPC 项目、绍兴南部综合交通枢纽建设工程 施工总承包项目
乾景园林（603778）	非公开发行	2020年6月	多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工 程设计、采购、施工总承包项目
百利科技（603959）	非公开发行	2020年5月	实施/扩大工程总承包项目（红马二期项 目，作为总承包方并负责项目相关的工 程设计、采购、施工）
维尔利（300190）	可转债	2020年1月	成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处 理扩容（三期）项目总承包、天子岭循 环经济产业园餐厨（厨余）资源化利用 工程总承包
重庆建工（600939）	可转债	2019年12月	长寿经开区八颗组团移民生态工业园一 期标准厂房项目工程总承包
美尚生态（300495）	非公开发行	2018年9月	泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建 设EPC项目

二、根据各子项目建设执行进度及剩余周期，说明上述募集资金投入是否为资本性 支出，是否变相用于补充流动资金

发行人本次公开发行可转债募投项目整体建设期超过 3 年，整体剩余建设期为 18 个月，由于募投项目分批建设，开工最早的子项目剩余建设期不足 1 年。根据中钢设备 与业主签署的总承包合同以及与供应商签署的采购合同，发行人在募投项目建设期结束 时点，仅能向客户收取合同价款的 50%，而届时需向供应商支付除质保金之外的全部工 程款，即两者之间的差额需要发行人垫资支付。根据募投项目与业主的总包合同条款、

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与供应商的采购合同条款以及项目计划进度测算，募投项目各个子项目使用募集资金支 付供应商款项形成的垫资周期均超过 12 个月，募集资金投入为资本性支出，不存在变 相用于补充流动资金的情形。

（一）募投项目整体建设期较长，分批次建设导致各个子项目剩余建设周期不等

募投项目共建设 9 个车间、18 条生产线，自 2020 年 6 月 30 日（T 日，本次公开发 行可转债董事会决议公告日）起算，募投项目整体剩余建设周期为 18 个月，9 个车间分 批建设，因此各车间执行进度及剩余周期不同，可将同步建设的车间、生产线视为一个 子项目。具体如下：

项目名称	具体产线	剩余建设周期
子项目1	1#车间17#-18#生产线、 2#车间15#-16#生产线、 3#车间13#-14#生产线	6个月 （T+1月至T+6月，子项目1已于2018 年11月开工，因此剩余建设期较短）
子项目2	4#车间11#-12#生产线、 5#车间9#-10#生产线、 6#车间7#-8#生产线	12个月 （T+1月至T+12月）
子项目3	7#车间5#-6#生产线、 8#车间3#-4#生产线、 9#车间1#-2#生产线	18个月 （T+1月至T+18月）

（二）募集资金投入存在至少一年的垫资周期，募集资金投入为资本性支出，不存 在变相用于补充流动资金的情形

虽然部分子项目由于开工较早导致剩余建设期较短（6 个月），发行人根据合同约定 的结算进度与付款比例支付工程款项，奈曼 EPC 项目各子项目使用募集资金支付供应 商款项形成的垫资周期均超过 12 个月，募集资金投入为资本性支出，不存在变相用于 补充流动资金的情形。

EPC 项目业主付款与总包方对供应商、分包方付款无一一对应关系，总包方通常需 要垫付一定周期的采购款。奈曼 EPC 项目总金额较大，发行人为争取项目，在签订合 同时发行人给予了业主方较为优惠的付款条件，客户付款周期较长。但发行人与上游供 应商结算的时间、金额并不与业主方付款周期挂钩，发行人付款周期较短，因此，发行 人在项目的实施过程中，需要在较长时间内垫付较大金额的资金、发生较大金额的资本

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性支出。鉴于奈曼 EPC 项目的设计、采购、施工、试运行每一阶段或建设过程的收支 不存在一一对应关系，因此，假设：①最后收到的 EPC 工程款对应最后支付的供应商、 分包商款项；②根据合同约定的客户付款金额及其时间分布，以发行人支付的最后一笔 供应商款项和收到的最后一笔客户付款作为基准，据此假设，推算发行人支付的供应商 款项得到客户付款覆盖所对应的月份，计算支付供应商款项与客户付款之间的时间间 隔，具体如下：

子项目 1 对应的收付款及时间间隔如下表所示：

期间（月 份）	所处阶 段	现金流入 （万元）	支付供应商款项 （募集资金投入） （万元）	支付该月供应商款 项的现金流入（客 户付款）对应月份	募集资金投入 与客户付款进 度的时间间隔 （月）
T+1	建设期	-	1,720.32	T+22	21
T+2		-	1,720.32	T+23	21
T+3		-	1,720.32	T+24	21
T+4		-	1,906.32	T+25	21
T+5		-	1,906.32	T+26	21
T+6		-	1,906.32	T+27	21
T+7	回款期	1,385.26	476.58	T+28	21
T+8		1,385.26	476.58	T+28	20
T+9		1,385.26	476.58	T+28	19
T+10		1,385.26	476.58	T+28	18
T+11		1,385.26	476.58	T+29	18
T+12		1,385.26	476.58	T+29	17
T+13		1,385.26	476.58	T+29	16
T+14		1,385.26	476.58	T+29	15
T+15		1,385.26	476.58	T+30	15
T+16		1,385.26	476.58	T+30	14
T+17		1,385.26	476.58	T+30	13
T+18		1,385.26	476.58	T+30	12
T+19		2,055.35
T+20		2,055.35
T+21		2,055.35

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期间（月 份）	所处阶 段	现金流入 （万元）	支付供应商款项 （募集资金投入） （万元）	支付该月供应商款 项的现金流入（客 户付款）对应月份	募集资金投入 与客户付款进 度的时间间隔 （月）
T+22		2,055.35
T+23		2,055.35
T+24		2,055.35
T+25		2,055.35
T+26		2,055.35
T+27		2,055.35
T+28		2,055.35
T+29		2,055.35
T+30		2,055.35

注 1：子项目 1 剩余建设期（6 个月内）无现金流入，主要是由于新冠疫情影响、业主方土建施工进 度滞后，导致主体设备不具备发货条件，设备进场和安装进度晚于预期。鉴于此，经发行人与业主 协商，业主按照原计划设备进场、安装进度，于 2020 年 6 月 30 日前支付了子项目 1 剩余建设期的 进度款（至该子项目对应合同总价款的 50%）；

注 2：发行人于 2020 年 6 月 29 日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过本次发行可转债相 关事项。T 日为 2020 年 6 月 30 日，T+1 月为 2020 年 7 月。下表同。

子项目 2 对应的收付款及时间间隔如下表所示：

期间（月 份）	所处阶 段	现金流入 （万元）	支付供应商款项 （募集资金投入） （万元）	支付该月供应商款 项的现金流入（客 户付款）对应月份	募集资金投入 与客户付款进 度的时间间隔 （月）
T+1	建设期	550.43	2,442.80	T+18	17
T+2		550.43	2,442.80	T+20	18
T+3		550.43	2,442.80	T+22	19
T+4		550.43	2,442.80	T+24	20
T+5		550.43	2,442.80	T+25	20
T+6		550.43	2,442.80	T+26	20
T+7		550.43	2,442.80	T+27	20
T+8		550.43	2,442.80	T+29	21
T+9		550.43	2,442.80	T+30	21
T+10		550.43	1,906.32	T+31	21
T+11		550.43	1,906.32	T+32	21

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期间（月 份）	所处阶 段	现金流入 （万元）	支付供应商款项 （募集资金投入） （万元）	支付该月供应商款 项的现金流入（客 户付款）对应月份	募集资金投入 与客户付款进 度的时间间隔 （月）
T+12		550.43	1,906.32	T+33	21
T+13	回款期	1,385.26	476.58	T+34	21
T+14		1,385.26	476.58	T+34	20
T+15		1,385.26	476.58	T+34	19
T+16		1,385.26	476.58	T+34	18
T+17		1,385.26	476.58	T+35	18
T+18		1,385.26	476.58	T+35	17
T+19		1,385.26	476.58	T+35	16
T+20		1,385.26	476.58	T+35	15
T+21		1,385.26	476.58	T+36	15
T+22		1,385.26	476.58	T+36	14
T+23		1,385.26	476.58	T+36	13
T+24		1,385.26	476.58	T+36	12
T+25		2,055.35
T+26		2,055.35
T+27		2,055.35
T+28		2,055.35
T+29		2,055.35
T+30		2,055.35
T+31		2,055.35
T+32		2,055.35
T+33		2,055.35
T+34		2,055.35
T+35		2,055.35
T+36		2,055.35

子项目 3 对应的收付款及时间间隔如下表所示：

期间（月 份）	所处阶 段	现金流入 （万元）	支付供应商款项 （募集资金投入） （万元）	支付该月供应商款 项的现金流入（客 户付款）对应月份	募集资金投入 与客户付款进 度的时间间隔 （月）

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期间（月 份）	所处阶 段	现金流入 （万元）	支付供应商款项 （募集资金投入） （万元）	支付该月供应商款 项的现金流入（客 户付款）对应月份	募集资金投入 与客户付款进 度的时间间隔 （月）
T+1	建设期	366.95	1,465.68	T+24	23
T+2		366.95	1,465.68	T+25	23
T+3		366.95	1,465.68	T+26	23
T+4		366.95	1,465.68	T+27	23
T+5		366.95	1,465.68	T+28	23
T+6		366.95	1,465.68	T+29	23
T+7		366.95	1,465.68	T+31	24
T+8		366.95	1,465.68	T+31	23
T+9		366.95	1,465.68	T+32	23
T+10		366.95	1,465.68	T+33	23
T+11		366.95	1,465.68	T+33	22
T+12		366.95	1,465.68	T+34	22
T+13		366.95	1,465.68	T+35	22
T+14		366.95	1,465.68	T+36	22
T+15		366.95	1,465.68	T+36	21
T+16		366.95	1,906.32	T+37	21
T+17		366.95	1,906.32	T+38	21
T+18		366.95	1,906.32	T+39	21
T+19	回款期	1,385.26	476.58	T+40	21
T+20		1,385.26	476.58	T+40	20
T+21		1,385.26	476.58	T+40	19
T+22		1,385.26	476.58	T+40	18
T+23		1,385.26	476.58	T+41	18
T+24		1,385.26	476.58	T+41	17
T+25		1,385.26	476.58	T+41	16
T+26		1,385.26	476.58	T+41	15
T+27		1,385.26	476.58	T+42	15
T+28		1,385.26	476.58	T+42	14
T+29		1,385.26	476.58	T+42	13
T+30		1,385.26	476.58	T+42	12

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期间（月 份）	所处阶 段	现金流入 （万元）	支付供应商款项 （募集资金投入） （万元）	支付该月供应商款 项的现金流入（客 户付款）对应月份	募集资金投入 与客户付款进 度的时间间隔 （月）
T+31		2,055.35
T+32		2,055.35
T+33		2,055.35
T+34		2,055.35
T+35		2,055.35
T+36		2,055.35
T+37		2,055.35
T+38		2,055.35
T+39		2,055.35
T+40		2,055.35
T+41		2,055.35
T+42		2,055.35

由上表可知，按子项（车间、生产线）来看，奈曼 EPC 项目使用募集资金投入的 供应商付款与发行人向客户收款之间的时间间隔均超过 12 个月。即使部分子项剩余建 设期较短（6 个月），发行人根据合同约定的结算进度与付款比例支付工程款项，剩余建 设期内以募集资金支付的供应商款项，将在至少 12 个月之后方可向客户收取。

综上，奈曼 EPC 项目使用募集资金支付供应商款项形成的垫资周期超过 12 个月， 募集资金投入为资本性支出，不存在变相用于补充流动资金的情形。

三、根据客户合同及供应商合同约定工程款结算进度，说明剩余建设期间内是否存 在向客户收取货款足以支付供应商应付工程款，募集资金投入是否具有必要性和合理性

发行人作为总包方，根据与业主以及供应商的合同约定分别执行收付款。根据中钢 设备与业主签署的总承包合同以及与供应商签署的采购合同，发行人在募投项目建设期 结束时点，仅能向客户收取合同价款的 50%，而届时需向供应商支付除质保金之外的全 部工程款。发行人与客户合同约定的结算付款条款难以转嫁至供应商。奈曼 EPC 项目 合同金额大、项目建设周期长、客户付款存在延期付款安排，支付供应商款项资金压力 较大且存在至少 1 年的垫资周期，发行人拟以募集资金投入的奈曼 EPC 项目支出属于

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资本性支出。因此，发行人募集资金投入奈曼 EPC 项目具有必要性和合理性。

（一）客户合同及供应商合同约定的工程款结算进度

1. 客户合同约定的工程款结算收款进度

根据中钢设备与业主签署的《年产 120 万吨镍铁合金项目设计、供货、安装总承包 协议书》，奈曼 EPC 项目协议价款 234,000 万元，工程款分为预付款、进度款、延期支 付款、质保金，以具备无负荷试车条件的月份为付款终止点，客户支付至协议价款的 50% 即 117,000 万元；在热负荷试车成功的次月或具备无负荷试车条件三个月后（以先到为 准）分期支付 40%，该部分为延期支付款，分 24 个月支付，即 93,600 万元；剩余 10% 部分作为质保金在热负荷试车成功次月或具备无负荷联动试车条件三个月的次月起第 13 个月开始，分 12 个月支付。

2. 供应商合同约定的工程款结算付款进度

根据发行人与供应商的典型结算付款模式，结合奈曼 EPC 项目的实际情况，发行 人在募投项目建设期结束时点，需向供应商支付除质保金之外的全部工程款。

根据发行人就奈曼 EPC 项目与供应商签署的采购合同，典型结算模式如下：

1）与设备供货方合同约定的典型结算模式：合同签订后的一定期间内，支付 10%-20%的预付款，根据主要设备原材料采购及付款情况、主要设备投料情况、设备制 造进度、合同设备出厂检验合格、运抵项目现场并验收合格、设备安装完成、设备稳定 运行且经最终用户确认、竣工验收合格等关键节点，分别支付一定比例的进度款、一般 剩余合同价款的 10%作为质保金在设备质保期满后支付。

2）与设计单位合同约定的典型结算模式：合同签订后支付设计费总额的 50%作为 预付款，剩余款项在设计单位向发行人提供主要设备订货材料、提交施工图、完整竣工 图等关键节点进行支付。或者：合同签订后支付设计费的 10%作为预付款，在设计单位 提交初步设计文件、提交施工图、竣工合格等关键时点支付进度款至合同价款的 90%， 剩余 10%款项作为质保金在质保期满后支付。

3）与设备安装单位合同约定的典型结算模式：安装单位进场前支付 20%作为预付

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款，根据经最终用户、监理单位等确认的设备安装进度、系统安装调试完成并经业务验 收合格、竣工验收合格等关键节点，分别支付一定比例的进度款，剩余 10%作为质保金 在设备质保期满后支付。

3. 发行人与客户合同约定的结算付款条款难以转嫁至供应商

发行人定位于钢铁领域业务特强，煤焦化工、环保、矿业、电力、石油化工及其它 非钢铁领域业务协调发展的工程技术公司，奈曼 EPC 项目系发行人首单有色金属 EPC 项目。为了进入有色金属细分领域、获取新客户，发行人在与业主方奈曼经安签署合同 时，接受了延期付款的安排。

发行人与供应商采用“预付款、进度款、验收款、质保金”的阶段结算付款方式， 遵循了市场通行的、符合行业惯例的工程款结算安排。按照国务院国资委《关于开展中 央企业清理拖欠民营企业账款专项工作的通知》（国资厅发财管〔2018〕49 号）、《关于 进一步做好中央企业清理拖欠民营企业账款和农民工工资工作的通知》（国资厅发财管 〔2019〕14 号）等文件的要求以及国务院政策例行吹风会对于加大清理拖欠民营企业账 款力度、完善长效机制、完善工程进度款支付、防止边清边欠等内容的指示，发行人作 为总包单位不能拖欠民营企业供应商的货款以及建筑行业农民工工资，因此，发行人必 须按照工程量、设备采购进度及时付款。

综上，发行人作为总包方，根据与业主以及供应商的合同约定分别执行收付款。根 据发行人与供应商签署的采购合同，募投项目建设期结束后，发行人需要向供应商支付 完毕除质保金之外的工程款项，而客户将在建设期结束后的 24 个月内将协议价款的 50% 分 24 个月支付给发行人。发行人与客户合同约定的结算付款条款难以转嫁至供应商。

（二）剩余建设期间内向客户收取货款不足以支付供应商应付工程款

自 2020 年 6 月 30 日（T 日）起算，募投项目整体剩余建设周期为 18 个月，在此 期间累计需向供应商付款 7.49 亿元（在建设期后尚需向供应商支付质保金合计 0.86 亿 元），虽可以向业主方收取部分款项，但大部分为 T 日之前的投入回款，客户收款不足 以支付供应商应付工程款。

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（三）募集资金投入具有必要性及合理性

1. 募集资金投入具有必要性

2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司资产负债率分别为 64.69%、 69.74%、71.53%和 71.10%，资产负债率逐年提升，且债务绝大部分为流动性负债。2020 年 1-3 季度，发行人各季度经营活动现金流量净额均为负数，现金流承压明显。

发行人从事的工程总承包业务采用当前通行的工程建设项目组织实施方式，承担工 程项目的设计、采购、施工、试运行、竣工验收等一揽子工作，项目建设周期较长；根 据工程总承包合同、采购合同和施工分包合同等合同中对付款方式及付款进度的约定， 发行人需要垫付大量资金用于购买设备、支付工程施工款、设计款等。

2018 年以来，全球贸易摩擦与地缘政治风险增大，我国工程承包行业海外业务整体 受挫，发行人的海外业务占比自 2018 年起整体处于下滑趋势。同时，在国内去产能、 去杠杆的调控背景下，我国钢铁行业发展重点向特殊钢行业、产能的技术升级、节能减 排、新技术应用等方向进行调整，钢铁行业工程总承包业务的竞争趋于激烈。工程总承 包行业的付款安排属于非标准化条款，发行人为维持业绩增长和持续盈利能力，在充分 评估项目整体收益的前提下，对于部分新客户、战略客户、战略细分领域，在与客户的 结算收款条款上给予了一定程度的优惠，在项目预期收益有所保障的前提下延期付款的 安排符合行业惯例。

综上，在行业竞争日趋激烈的背景下，发行人作为工程总承包方，通常需要垫付采 购款、分包款，奈曼 EPC 项目合同金额大、项目建设周期长、客户付款存在延期付款 安排、支付供应商款项资金压力较大，发行人本次发行可转债募集资金投入奈曼 EPC 项目具有必要性。

2. 募集资金投入具有合理性

1）发行人本次募集资金规模和构成符合法律法规的相关要求

发行人本次发行可转债募集资金总额不超过 11.9 亿元，其中 8.34 亿元拟投入奈曼 EPC 项目，未超过奈曼 EPC 项目的建设资金需求且全部为资本性支出；3.56 亿元用于

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补充流动资金，未超过募集资金总额的 30%。

• 2）发行人拟以募集资金投入的奈曼 EPC 项目支出属于资本性支出

一方面，奈曼 EPC 项目整体建设周期预计将超过 3 年，为该项目制定的预算投入 均属于发行人全资子公司中钢设备实施奈曼 EPC 项目总承包合同及各分项合同必需的 支出，除项目现场费用外，上述支出在执行新收入准则之前，根据《企业会计准则第 15 - - 号 建造合同》应计入“工程施工 合同成本”，在执行新收入准则之后，应计入“合同履 约成本”，业主作为项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其在建工程 并最终增加其固定资产，同时募投项目的实施周期跨越了多个会计年度。因此除项目现 场费用外，上述各项支出均符合资本化条件，属于项目资本化支出。

另一方面，如本题第一小问回复“（二）募集资金投入为资本性支出，未变相用于 补充流动资金”所述，募投项目向客户收款与对供应商付款之间存在较长的时间间隔， 募投项目各子项使用募集资金支付的供应商款项垫资周期在 12 个月及以上，因此，投 入奈曼 EPC 项目的募集资金属于资本性支出。

四、未收取客户货款的情形下向供应商付款符合行业惯例，且与合同约定一致

• （一）未收取客户货款的情形下向供应商付款的模式符合行业惯例

经查询同行业可比公司公开披露信息，可比公司对垫付供应商设备、施工款的相关 描述摘录如下：

同行业上市公 司简称	公开披露信息	信息来源
中国中冶	公司的业务性质决定部分业务需要在前期投入大量资 金，例如：工程承包及装备制造业务均需要公司提前 投入资金用于设备购置和施工垫资	2018年公开发行公司债券 （第一期）募集说明书
中国化学	具有承担金额较大的资金垫付能力和融资能力是EPC 工程总承包商的核心能力的综合体现……公司实施完 成本次募投项目之后，将为公司获得充足的资金并加 以有效利用，为公司业务开展提供有效保障……	2020年度非公开发行股票 预案
中国海诚	根据总承包合同、采购合同和施工分包合同中对付款 方式及付款进度的约定，公司需要垫付大量资金，即 业主未向工程总承包支付款项时，公司需要向分包商 或者采购商垫付工程施工款以及垫付设备材料等采购	2015年度非公开发行A股 股票申请文件反馈意见的 回复（修订稿）

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	款
中铝国际	业主依据合同约定在项目完成到一定的进度之后支付 设备材料采购款和施工分包款，而在此之前公司须向 设备材料供应商和施工分包商垫付款项	首次公开发行股票招股说 明书
中工国际	建筑行业面临激烈的市场竞争环境和买方的强势地 位，垫资施工及超低比例进度款的支付成为目前建筑 市场的主流，从而给应收账款的回收带来一定的风险	发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告 书

工程总承包业务均是上表所列同行业可比上市公司的重要业务板块，其在公开信息 中均描述了总承包业务开展过程中需要垫付工程款和采购款的业务特点。综上，业主未 向工程总承包方支付款项时，工程总承包方需要向分包商或者采购商垫付工程施工款以 及垫付设备材料等采购款符合行业惯例。

（二）未收取客户货款的情形下向供应商付款的模式与合同约定一致

发行人出于突破新业务领域、获取新客户等因素的考虑，在保证综合收益的前提下， 与奈曼 EPC 项目业主签订合同时，接受了 50%款项延期付款的安排，上述客户付款的 安排系基于平等的商业谈判达成的商业条款。

如本问题第二小问中的回复“（一）客户合同及供应商合同约定的工程款结算进度” 所述，发行人与供应商、分包商独立谈判，与客户之间的工程款结算安排难以转嫁至供 应商，发行人与募投项目供应商遵循市场通行的、符合行业惯例的工程款结算安排签署 合同，普遍采用“预付款、进度款、质保金”的阶段结算付款方式，发行人的实际付款 与合同约定一致。

综上，发行人在未收取客户货款的情形下向供应商付款的模式符合行业惯例，且分 别与发行人和业主方、供应商签署的合同约定一致。

五、结合本次募投标的奈曼 EPC 项目的建设经营内容、产品市场前景、该项目业 主及其实际控制人经营规模及资金实力、施工进度及前期进度款履约结算情况，说明募 投项目实施是否存在风险，未来收款是否存在重大不确定性

募投项目投产后可年产 120 万吨镍铁合金，下游应用主要为不锈钢生产，募投项目 产品市场前景广阔。奈曼 EPC 项目的业主系奈曼经安，奈曼经安的控股股东系唐山市 丰南区经安钢铁有限公司（以下简称“唐山经安钢铁”），实际控制人系自然人毕胜友。

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唐山经安钢铁 2019 年总资产、净资产和营业收入均达数十亿元、盈利能力较强、财务 结构稳健，拥有较强的资金实力；实际控制人经营业务涵盖铁矿石开采、钢铁生产、钢 管钢材制造销售、节能、房地产开发、投资管理等领域，经营规模较大，综合实力较强。 截至 2020 年 10 月末，募投项目完工进度超过 58%，无暂缓、中止、非正常停工迹象， 募投项目实施无重大风险；业主累计付款与合同约定进度无重大差异，业主方及其实际 控制人经营规模及资金实力为项目回款提供保障，募投项目未来收款不存在重大不确定 性。

（一）募投项目的建设经营内容、产品市场前景

发行人本次公开发行可转债募投项目拟建 18 台镍铁合金矿热炉及 9 个矿热炉车间， 项目投产后年产 120 万吨镍铁合金。

镍铁合金是生产不锈钢产品的主要原料，符合国家重点支持制造先进钢材料的政策 导向，项目规划的产品、工艺与生产设备，均不属于国家及各级地方政府所列出的限制 类、禁止类和淘汰类，符合国家及地方各级政府对新建钢铁材料生产项目的产业政策。

根据上海有色网（SMM）数据，2019 年，全球范围内不锈钢约占原生镍下游消费 的 67%，中国不锈钢约占原生镍下游消费的 80%。此外，随着中国不锈钢国产化程度的 不断提高，在国际市场上的市场占有率也随之迅速提高。根据国际不锈钢协会（ISSF） 数据，中国不锈钢产量占全球比重由 2010 年的 36%提升至 2019 年的 56%。

从募投项目产品的下游市场来看，在不锈钢产量方面，根据中国特钢企业协会数据， 2019 年中国不锈钢粗钢产量 2,940 万吨，同比增长 10.1%；在不锈钢需求量方面，根据 中国特钢企业协会数据，2019 年中国不锈钢表观消费量为 2,405.3 万吨，同比增长 12.8% ， 且近年来中国不锈钢表观消费量呈逐年增加态势。

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2010 ～ 2019 年中国不锈钢粗钢产量（单位：万吨）

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数据来源：中国特钢企业协会

2010 ～ 2019 年中国不锈钢表观消费量（单位：万吨）

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数据来源：中国特钢企业协会

（二）该项目业主及其实际控制人经营规模及资金实力

奈曼 EPC 项目的业主系奈曼经安，奈曼经安的控股股东系唐山经安钢铁，实际控 制人系自然人毕胜友。

1. 项目业主经营规模及资金实力

发行人作为总承包承接的 120 万吨镍铁合金项目系内蒙古（奈曼）经安有色金属材 料项目的子项目。根据奈曼旗人民政府的公开披露信息，内蒙古（奈曼）经安有色金属 材料项目建设内容包含：年产 120 万吨镍铁合金生产线、60 万吨硅锰合金生产线、40

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万吨铬铁合金生产线、200 万吨炼钢生产线。项目全面投产后，年可实现工业总产值约 480 亿元，增加税收近 15 亿元以上，解决就业 5000 人以上。根据内蒙古发改委发布的 — 《2019 2021 年自治区级重大项目滚动计划》，“通辽市奈曼旗内蒙古（奈曼）经安有色 金属材料有限公司年产 120 万吨镍铁合金和 60 万吨硅锰合金及 40 万吨高碳铬铁合金项 目”是内蒙古自治区重大产业项目，得到地方政府的大力支持与重点推进。根据奈曼旗 招商局于 2019 年 11 月 18 日发布的公开信息，奈曼经安已累计上报到位建设资金 39.35 亿元，已成为奈曼旗龙头企业。由于项目尚处于建设期，奈曼经安尚未实现收入。

2. 项目业主控股股东的经营规模及资金实力

唐山经安钢铁是集钢铁、焦化、煤气发电于一体的大型民营企业，公司占地面积约 1,395 亩，总投资约 22.7 亿元，职工约 5,600 人，拥有包括炼钢转炉、高炉、带式烧结 机、竖炉、白灰窑、制氧机、冶金焦炉、发电机组、变电站等生产设施。

根据 2019 年母公司审计报告，唐山经安钢铁经营规模较大，总资产、净资产和营 业收入均达数十亿元、盈利能力较强、财务结构稳健，拥有较强的资金实力。

3. 项目业主实际控制人的经营规模及资金实力

企查查等公开查询渠道信息显示，奈曼经安的实际控制人毕胜友除唐山经安钢铁、 奈曼经安之外，控制的主要企业基本信息如下：

企业名称	注册资本 （万元）	经营范围
黑龙江省经安投资 有限责任公司	10,000.00	对商业项目进行投资（不含金融、期货、证券），货物及技术进出 口（国家法律、行政法规禁止限制的除外），通用仓储（不含危险 化学品），工程管理服务
秦皇岛银达投资管 理有限公司	2,000.00	对制造业、商业、农业、房地产业、旅游业项目的投资管理；投资 咨询（金融、证券投资咨询除外）服务；财务咨询服务
滦南县经安石油钢 管制造有限公司	10,000.00	石油钢管制造、销售；钢材销售
青龙满族自治县安 胜矿业有限责任公 司	31,000.00	铁矿石开采；铁矿石磁选；货物进出口业务；氧化球团生产、购销； 煤炭、铁精粉、铁矿石购销；固体废料（有毒有害危险品除外）销 售、加工；普通货物运输；货物专用运输（集装箱）；再生物资回 收与批发；废旧金属破碎；废旧物资加工、销售；土地整理服务； 谷物、蔬菜、食用菌、水果、坚果、苗木、中药材的种植、销售； 林木育苗；造林和更新；森林改培；砂石加工、销售

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企业名称	注册资本 （万元）	经营范围
唐山北阳发电有限 公司	200.00	节能技术开发
唐山市丰南区钱家 营煤矸石综合利用 发电有限公司	13,500.00	煤矸石发电、节能技术开发、煤矸石综合利用
秦皇岛经安房地产 开发有限公司	5,000.00	房地产开发与销售
秦皇岛隆跃房地产 开发有限公司	600.00	房地产开发、销售
青龙满族自治县安 胜房地产开发有限 公司	500.00	房地产开发、销售

由上表可知，奈曼 EPC 项目业主方实际控制人控制的企业较多，业务涵盖铁矿石 开采、钢铁生产、钢管钢材制造销售、节能、房地产开发、投资管理等领域。

综上，该项目业主及其控股股东、实际控制人经营规模较大，综合实力较强，具备 向发行人支付奈曼 EPC 项目合同款项的资金实力。

（三）施工进度及前期进度款履约结算情况

截至 2020 年 10 月末，奈曼 EPC 项目整体完工进度为 58.52%，项目合同总额 23.4 亿元，截至 2020 年 10 月末，应向业主收款 10.74 亿元，已实际累计向业主收款 10.64 亿元，与合同约定的款项结算支付进度无重大差异。

（四）募投项目实施无重大风险，未来收款不存在重大不确定性

综上所述，奈曼 EPC 项目系发行人执行中的 EPC 项目，该项目作为内蒙古自治区 重点产业项目，得到地方政府的大力支持与重点推进。截至 2020 年 10 月末，奈曼 EPC 项目的完工进度已达 58.52%，无暂缓、中止、非正常停工迹象，募投项目实施无重大 风险。截至 2020 年 10 月末，业主已经支付工程款合计约 10.64 亿元，与总承包合同约 定的款项结算进度无重大差异，业主方及其实际控制人经营规模及资金实力为项目回款 提供保障，募投项目未来收款不存在重大不确定性。

发行人已经在《募集说明书》“第八节/五、募集资金必要性、合理性、资金运用性

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质、募投项目实施风险等事项的补充说明”就本回复内容进行补充披露。

六、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1. 获取了发行人与客户签订的奈曼 EPC 项目总承包合同，重点查阅了客户付款条 款的约定；

2. 获取了发行人编制的奈曼 EPC 项目的预算总成本表、发行人就奈曼 EPC 项目与 供应商签订的合同、发行人向供应商的采购付款情况以及分车间的项目建设计划； 3. 与发行人财务总监、财务经理以及项目经理沟通，了解发行人对客户及供应商的 结算政策；

3. 核查了发行人委托第三方编制的奈曼 EPC 项目可行性研究报告、对可行性研究 报告中的现金流测算进行了检查复核，计算了各子项使用募集资金支付的供应商款项得 到客户付款覆盖之间的时间间隔；

4. 获取了奈曼 EPC 项目截至 2020 年 10 月末的收入确认表以及客户的往来款明细 账，与财务经理、项目经理沟通，了解截至 2020 年 10 月末，项目经理根据项目进展上 报的经客户认可的履约进度情况，以及截至 2020 年 10 月末客户累计付款情况；

5. 查询了工程类上市公司再融资投入 EPC 项目建设的案例；查询了同行业可比上 市公司公告中对于工程总承包业务需垫付供应商款项的业务描述；

6. 查阅了相关行业协会网站对于募投项目产品市场供求关系的统计数据与分析，检 索了地方政府官方网站对于奈曼 EPC 项目业主、项目本身的介绍以及项目进度的跟踪 报道，检索了国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，了解募投项目业主的实际控 制人控制的其他企业信息，并向项目经理了解项目获取阶段对业主资信情况的调查，向 项目经理确认业主控股股东唐山经安钢铁的业务、资产情况。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1. 募投项目整体剩余建设周期为 18 个月，因 9 个车间分批建设，部分车间剩余建 设期较短，但奈曼 EPC 项目各子项目使用募集资金支付供应商款项形成的垫资周期均 超过 12 个月，募集资金投入为资本性支出，未变相用于补充流动资金；

2. 根据客户合同及供应商合同约定工程款结算进度，募投项目剩余建设期间内向客 户收取货款不足以支付供应商应付工程款；发行人所处行业竞争日趋激烈，作为工程总 承包方通常需要垫付采购款、分包款，奈曼 EPC 项目合同金额大、项目建设周期长、 客户付款存在延期付款安排、支付供应商款项资金压力较大，且垫资周期超过 12 个月， 因此，投入奈曼 EPC 项目的募集资金属于资本性支出，募集资金投入具有必要性和合 理性。此外，从 A 股上市公司使用募集资金投入 EPC 项目的成功案例来看符合同行业 上市公司再融资募集资金投入项目的惯例；

3. 发行人在执行 EPC 项目过程中，与客户、供应商签署的合同所约定的结算、付 款条款相互独立，未收取客户货款的情形下向供应商付款的模式，分别与发行人和业主 方、供应商签署的合同约定一致，且符合行业惯例；

4. 截至 2020 年 10 月末，奈曼 EPC 项目的完工进度已达 58.52%，亦无暂缓、中止、 非正常停工迹象，募投项目实施无重大风险。截至 2020 年 10 月末，业主已经支付工程 款合计约 10.64 亿元，与总承包合同约定的款项结算进度无重大差异，业主方及其实际 控制人经营规模及资金实力为项目回款提供保障，募投项目未来收款不存在重大不确定 性。

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问题2.关于交易性金融资产。截至2020 年6 月末，申请人持有交易性金融资产金 额为37,609.34 万元，均系因债务重组而被动持有的重庆钢铁股票。持有待售资产账面 余额为22,688.09 万元，为参股佰能电气27.78%股权，申请人拟通过重大资产重组方式 将上述股权置换上市公司东土科技股权。请申请人进一步说明并披露：（1）结合申请人 预计持有重庆钢铁股票的期限，未来处置计划及措施，说明未将其认定为财务性投资是 否符合相关监管精神；（2）说明申请人拟通过重大资产重组出售佰能电气以置换东土科 技股权的具体方案，置换后持有东土科技的股权预计期限、未来处置计划及措施不认定 为财务性投资是否合理；（3）结合上述情况，说明申请人是否持有最近一期末存在持有 金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产的情形。请保荐机构说明 核查依据、过程，并出具明确的核查意见。

回复：

一、结合申请人预计持有重庆钢铁股票的期限，未来处置计划及措施，说明未将其 认定为财务性投资是否符合相关监管精神

发行人因重庆钢铁实施债务重组而被动持有重庆钢铁股票，该项投资在投资初始、 持有过程中及未来均不以获得短期收益为主要目的，不属于为了获得投资收益而进行的 主动投资。重庆钢铁系发行人客户，双方持续存在业务往来。发行人综合考虑与重庆钢 铁的业务关系及国有资产保值增值的基本原则，尚未制定明确的重庆钢铁股票处置计 划。发行人未将其持有的重庆钢铁股票认定为财务性投资具有合理性，与类似市场案例 处理方式相同，符合相关监管精神。

（一）发行人因重庆钢铁实施债务重组而被动持有重庆钢铁股票，不以获得短期收 益为主要目的

发行人全资子公司中钢设备自 2007 年起一直为重庆钢铁提供工程建设服务，并形 成了金额较大的应收工程款。2015 年以来，重庆钢铁连续巨额亏损、资金链断裂，该等 应收工程款开始出现逾期情况。

2017 年，重庆钢铁由于经营不善而被法院实施重整。根据《重组协议》，债权人 50 万以下的债权部分，由重庆钢铁以现金方式清偿完毕，超过 50 万元的债权部分，每 100

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元普通债权将分得 14.9357 股重庆钢铁的股票，未获得清偿的债权部分不再清偿。重庆 钢铁债转股由重庆市政府牵头推进，且普通债权人超过千余家，为保全应收账款形成的 经营性债权，发行人审议通过了本次债转股方案。

2017 年 12 月 27 日，发行人披露《关于下属公司与客户进行债务重组的进展公告》， 确定中钢设备收到重庆钢铁股票 252,411,692 股和现金 50 万元。根据《企业会计准则》 的相关规定，发行人采用计量日近期最活跃市场的市场报价 2.59 元/股作为股票的公允 价值，对应全部股票的初始投资成本（公允价值）为 65,374.63 万元，确认债务重组损 失 27,503.67 万元。

由上可见，发行人持有的全部重庆钢铁股票系在特殊背景下通过与重庆钢铁进行的 债务重组被动取得，该项投资在投资初始、持有过程中及未来均不以获得短期收益为主 要目的，不属于为了获得投资收益而进行的主动投资。

（二）重庆钢铁系发行人客户，双方持续存在业务往来

发行人主要从事以工程总承包为主的工程技术服务业务、以机电设备及备品备件集 成供应为主的国内外贸易业务和以工程设计、咨询为主的服务业务，是定位于钢铁领域 业务特强，矿业、电力、煤焦化工及其它非钢铁领域业务协调发展的工程技术公司。重 庆钢铁主要从事钢铁制品的生产、加工和销售，系发行人工程建设服务和备品备件销售 业务的直接客户，双方开展业务合作时间已达十余年之久。报告期内，发行人与重庆钢 铁持续存在业务往来：2017 年，发行人为重庆钢铁提供工程建设服务；2020 年 1-6 月， 发行人向重庆钢铁销售备品备件。

债务重组后，随着钢铁行业的逐步复苏，重庆钢铁近两年业绩实现情况良好，2018 年和 2019 年分别实现净利润 178,803.30 万元和 92,572.30 万元，不但扭亏为盈且付款情 况良好。根据发行人出具的说明，在合作共赢的基础上，发行人将继续保持并扩大与重 庆钢铁的正常业务往来。

（三）发行人综合考虑与重庆钢铁的业务关系及国有资产保值增值的基本原则，尚 未制定明确的在短期内对持有的重庆钢铁股票进行处置的计划和措施

截至本反馈回复签署日，发行人持有重庆钢铁股票已接近 3 年，未进行处置的原因

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主要有：（1）钢铁行业复苏，重庆钢铁最近两年业绩实现情况良好，发行人希望能够开 展更多的业务合作；（2）重庆钢铁自债务重组后，股价呈持续下跌趋势。截至 2020 年 9 月末，发行人持有的重庆钢铁股票账面价值为 37,356.93 万元，较确认的初始投资金额 减少 28,017.70 万元，以大幅低于初始投资金额的价格进行处置不利于国有资产保值增 值。根据发行人出具的说明，截至本反馈回复签署日，发行人尚未制定明确的在短期内 对持有的重庆钢铁股票进行处置的计划和措施。

（四）发行人将持有的重庆钢铁股票认定成非财务性投资与类似市场案例处理相同

经查询公开披露文件，部分上市公司（例如中科电气和中联重科）同样存在通过债 务重组方式被动取得重庆钢铁股票，并将其认定为非财务性投资的情形。发行人将持有 的重庆钢铁股票认定成非财务性投资与中科电气和中联重科等市场类似案例处理方式 相同。

综上，发行人因重庆钢铁实施债务重组而被动持有重庆钢铁股票，该项投资在投资 初始、持有过程中及未来均不以获得短期收益为主要目的，不属于为了获得投资收益而 进行的主动投资。同时，发行人在报告期内与重庆钢铁存在业务往来，且在合作共赢的 基础上，发行人将继续保持并扩大与重庆钢铁的正常业务合作。发行人综合考虑与重庆 钢铁的业务关系及国有资产保值增值的基本原则，尚未制定明确的重庆钢铁股票处置计 划。根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，“围绕产业链 上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资， 以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为 财务性投资”。因此，发行人未将其持有的重庆钢铁股票认定为财务性投资具有合理性， 与类似市场案例处理方式相同，符合相关监管精神。

二、说明申请人拟通过重大资产重组出售佰能电气以置换东土科技股权的具体方 案，置换后持有东土科技的股权预计期限、未来处置计划及措施不认定为财务性投资是 否合理

发行人持有佰能电气股权已二十余年，主要基于锁定优质供应商的考虑，报告期内， 佰能电气系发行人重要供应商（各期均为发行人前五大供应商之一），重组交易完成后

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发行人将继续与佰能电气保持现有的合作关系并继续拓展合作。

发行人在钢铁领域的工程总承包方面具有领先优势，佰能电气在工业电气自动化领 域见长，东土科技致力于工业互联网核心硬件及软件技术的研发及应用。为加强发行人、 佰能电气和东土科技三方战略合作并发挥三方协同效应，发行人拟通过换股交易取得东 土科技股份。根据交易方案，本次交易完成后，发行人持有的东土科技股份锁定期最长 可到 2024 年，发行人对置换后持有东土科技的股权暂无处置计划及措施。发行人与东 土科技及佰能电气业务协同性较强，具有较大的业务合作空间，三方已建立战略合作伙 伴关系。重组交易完成后，综合各方优势，发行人将具备大型钢铁、冶金等项目中提供工 业互联网创新产品和解决方案的能力，满足客户对工程建设项目自动化、智能化的需求。 发行人持有东土科技股份具有战略意义，符合主营业务及战略发展方向，符合我国“推 动经济高质量发展”战略目标的要求。发行人未将持有的佰能电气股份和未来拟持有的 东土科技股份认定为财务性投资具有合理性。

（一）发行人持有佰能电气和拟将其置换成东土科技股权的背景

发行人持有佰能电气 27.78%股权系自 2000 年 10 月起通过股权转让和多次增资取 得，在二十余年的持有期间中，发行人均为佰能电气第一大股东。

佰能电气自成立以来主要从事冶金工业领域的电气自动化控制技术和设备的开发 和应用，为客户提供包含硬件设备和软件产品的整体电气自动化控制系统解决方案，为 国内为数不多的能够承接国内外大型钢铁冶金“三电总承包”项目的单位之一。发行人 参股佰能电气主要是看中其在电气自动化领域的优势进而锁定优质的供应商。报告期内 各期，佰能电气均为发行人前五大供应商之一。

东土科技是专注于工业互联网技术及产业的上市公司，产品已广泛应用于冶金、矿 山等行业的国家重点工程，在工业互联网、智能工业、智能制造及自动化控制领域具有 较强实力。为加强发行人、佰能电气和东土科技三方战略合作并发挥三方协同效应，发 行人拟通过换股交易取得东土科技股份。

2020 年 9 月 30 日，三方签署《战略合作框架协议》并做如下约定：“基于中钢设备、 佰能电气已经具备良好的合作基础，各方所具有的业务技术协同优势，以及中钢设备在

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本次交易完成将成为东土科技的股东，为实现各方合作共赢，本次交易完成后，各方同 意将继续保持现有的合作关系并继续拓展合作，各方自愿结成战略合作伙伴关系，结合 各自的优势，在冶金行业工业自动化、环保工程、智能制造等多个领域开展广泛合作， 形成强强联合，优势互补，长期合作，降本增效，互利共赢的良好局面。”

（二）发行人拟通过换股交易取得东土科技股份的具体方案

根据东土科技于 2020 年 12 月 10 日公告的《北京东土科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告 书》”），本次交易概况如下：

本次交易中，东土科技拟通过发行股份及支付现金方式购买佰能电气 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。本次交易前，发行 人全资子公司中钢设备持有佰能电气 27.78%股份，系佰能电气的第一大股东。东土科 技拟通过发行股份及支付现金方式向中钢设备购买其持有的佰能电气全部股股份，交易 作价 44,559.20 万元，其中，股份对价 35,647.36 万元（占比 80%），现金对价 8,911.84 万元（占比 20%）。本次交易完成后，中钢设备将持有东土科技 4.90%股份（不考虑配 套融资）。

根据方案，中钢设备通过本次交易取得的东土科技股份应按照如下约定解除锁定：

1. 自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；

2. 交易完成后，取得东土科技股份的锁定期除需遵守证券监管法律、法规的规定外， 在完成业绩目标的情况下，按目标净利润实现比例陆续解除锁定，具体安排如下：

1）第一次解锁：自股份发行结束之日起满 12 月解除锁定股份数=佰能电气股东因 本次交易而获得的全部东土科技股份×（2020 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后 的归母净利润）/3 亿

2）第二次解锁：关于佰能电气 2021 年业绩实现情况的专项审计报告出具之日解除 锁定股份数=佰能电气股东因本次交易而获得的全部东土科技股份×（2020 至 2021 年 佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润）/3 亿-第一次解锁股份数

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3）第三次解锁：关于佰能电气 2022 年业绩实现情况的专项审计报告出具之日解除 锁定股份数=佰能电气股东因本次交易而获得的全部东土科技股份×（2020 至 2022 年 佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润）/3 亿-（第一次解锁股份数+第二 次解锁股份数）

如 2020 年至 2022 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润之和未达 到 3 亿元，则余下未解锁股份再锁定 12 个月后全部解除锁定。

如佰能电气提前实现业绩目标（2020 年至 2021 年佰能电气经审计扣除偶发性政府 补助后的归母净利润合计达到 3 亿元），则佰能电气股东因本次交易而获得的东土科技 股份可在关于佰能电气 2021 年业绩实现情况的专项审计报告出具之日 100%解除锁定。

（三）置换后持有东土科技的股权预计期限、未来处置计划及措施不认定为财务性 投资是否合理

1. 置换后持有东土科技股权的锁定期最长可到 2024 年，发行人对其暂无处置计划 及措施

根据东土科技公告的《重组报告书》，本次交易完成后，中钢设备取得的东土科技 股份自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，此外，该等股份还需按照 佰能电气在 2020 年-2022 年的业绩实现情况分三期解锁（本次交易中关于锁定期的具体 安排请见本题“（一）发行人拟通过换股交易取得东土科技股份的具体方案”之回复）， 股份锁定期最长可到 2024 年。

截至本反馈回复签署日，发行人对置换后持有东土科技的股权暂无处置计划及措 施。

2. 发行人与佰能电气原有业务合作不因本次交易发生变化；交易完成后，佰能电 气将成为东土科技重要子公司，东土科技（合并层面）将成为发行人重要供应商

发行人自 2000 年起持有佰能电气股权已二十余年，主要基于锁定优质供应商的考 虑。报告期内，佰能电气系发行人重要供应商（各期均为发行人前五大供应商之一）， 主要向发行人提供电气自动化领域的产品和服务。发行人与佰能电气长期保持业务合

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作，未来将继续保持现有的合作关系并继续拓展合作。

本次交易完成后，佰能电气将成为东土科技的重要全资子公司，从东土科技合并层 面来看，东土科技将成为发行人供应商，且未来将继续通过佰能电气与发行人开展业务， 保持并拓展前述业务关系。

3. 发行人、佰能电气和东土科技三方已建立战略合作伙伴关系，本次交易有利于 进一步发挥三方协同效应，有利于发行人获取技术、拓展客户和渠道

东土科技是专注于工业互联网技术及产业的上市公司，产品已广泛应用于冶金、矿 山等行业的国家重点工程，在工业互联网、智能工业、智能制造及自动化控制领域具有 较强实力。发行人、佰能电气和东土科技三方在冶金行业工业自动化、环保工程、智能 制造等多个领域里存在较大的合作空间，三方已签署《战略合作框架协议》并建立战略 合作伙伴关系。重组完成后，发行人将在原有向佰能电气的采购基础上，与东土科技探 索进一步合作的模式和空间，利用东土科技在工业互联网、大型冶金行业企业电气自动 化等领域的技术优势，强化发行人在项目执行中的自动化水平和技术含量，促进发行人 数字化能力的提升，提升发行人工程总承包业务的拓展能力；发行人也可借助东土科技 现有客户网络，实现业务拓展。符合我国“推动经济高质量发展”战略目标的要求。

综上，根据交易方案，本次交易完成后，发行人持有的东土科技股份自股份发行结 束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，且还需按照佰能电气在 2020 年-2022 年的业 绩实现情况分三期解锁，股份锁定期最长可到 2024 年，发行人对置换后持有东土科技 的股权暂无处置计划及措施。发行人持有佰能电气股份主要基于锁定优质供应商的考 虑，报告期内，佰能电气系发行人重要供应商（各期均为发行人前五大供应商之一）， 发行人与佰能电气长期保持业务合作，未来将继续保持现有的合作关系并继续拓展合 作。发行人与东土科技及佰能电气业务协同性较强，具有较大的业务合作空间，三方已 建立战略合作伙伴关系，发行人持有东土科技股份具有战略意义，符合发行人主营业务 及战略发展方向，发行人持有佰能电气（参与东土科技重组前）和东土科技（重组后） 股权均属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，发行人 未将持有的佰能电气股份和未来拟持有的东土科技股份认定为财务性投资具有合理性。

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三、结合上述情况，说明申请人是否持有最近一期末存在持有金额较大、期限较长 的交易性金融资产和可供出售的金融资产的情形

（一）发行人交易性金融资产和可供出售金融资产具体情况

截至 2020 年 6 月末，发行人交易性金融资产余额为 37,609.34 万元，全部为持有的 重庆钢铁股票；可供出售金融资产余额为 22,688.09 万元，全部为持有的佰能电气股权。 如前所述，发行人持有的重庆钢铁股票和佰能电气股权均不属于财务性投资。

（二） 发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供 出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

财务性投资相关的会计科目包括交易性金融资产、可供出售金融资产（其他权益工 具投资）、其他应收款、长期股权投资、持有待售资产、其他流动资产、其他非流动金 融资产等。截至 2020 年 6 月末，发行人资产负债表前述项目相关情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号	科目名称	账面价值	占最近一期 归母净资产 的比例	主要构成	是否属于财 务性投资
1	交易性金融资 产	37,609.34	7.23%	（被动）持有的重庆钢铁股票	否
2	可供出售金融 资产（其他权 益工具投资）	2,080.19	0.40%	持有的中冶南方都市环保工程技术 股份有限公司、新冶高科技集团有限 公司、中钢招标有限责任公司、武汉 北湖生态建设投资有限公司、山东莱 钢节能环保工程有限公司股权	否
3	其他应收款	39,254.12	7.55%	风险金、关联往来款、保证金及押金、 代垫款、待收取股权转让款	否
4	长期股权投资	15,098.47	2.90%	主要为对衡阳中钢衡重设备有限公 司、中钢国际建设发展有限公司等联 营企业的投资款	否
5	持有待售资产	22,688.09	4.36%	对北京佰能电气技术有限公司的投 资款	否
6	其他流动资产	11,041.55	2.12%	主要为待申请出口退税款、待抵扣进 项税及待抵扣境外所得税	否
7	其他非流动金 融资产	106,260.95	20.43%	对浙江制造基金合伙企业（有限合 伙）的投资款	是

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综上，截至 2020 年 6 月末，发行人财务性投资全部为持有的对浙江制造基金合伙 企业（有限合伙）的投资款 106,260.95 万元，占最近一期末合并报表归母净资产的 20.43%，未超过 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）》和《再融资业务若干问题解答》的相关规定。

发行人已经在《募集说明书》“第八节/一/（一）/1/（2）交易性金融资产”、“第八 节/一/（一）/1/（9）持有待售资产”就本回复内容进行补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1. 查阅了中钢国际的《2017 年年度报告》、《2018 年年度报告》、《2019 年年度报告》、

《2020 年半年度报告》、2017 年-2019 年《审计报告》、《2020 年半年度财务报告》；

1. 分析了发行人交易性金融资产、持有待售资产报表科目明细表，关注大额情况；

2. 查阅了报告期内发行人与重庆钢铁及佰能电气签署的《业务合同》、收付凭证及

开具的相关发票；

1. 查阅了中钢国际关于重庆钢铁债务重组、投资佰能电气及与东土科技进行换股交

易相关的内部决策及公告文件；

1. 查阅了东土科技公告的《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金报告书（草案）》（修订稿）》及相关文件；

1. 与业务负责人沟通，了解发行人投资交易性金融资产、持有待售资产的目的及相

关主体与发行人在业务及发展战略上的协同效应。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1. 发行人因重庆钢铁实施债务重组而被动持有重庆钢铁股票，该项投资在投资初

始、持有过程中及未来均不以获得短期收益为主要目的，不属于为了获得投资收益而进

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行的主动投资。同时，发行人在报告期内与重庆钢铁存在业务往来，且在合作共赢的基 础上，发行人将继续保持并扩大与重庆钢铁的正常业务合作。发行人综合考虑与重庆钢 铁的业务关系及国有资产保值增值的基本原则，尚未制定明确的在短期内对持有的重庆 钢铁股票进行处置的计划。根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问 题解答》，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整 合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战 略发展方向，不界定为财务性投资”。因此，发行人未将其持有的重庆钢铁股票认定为 财务性投资具有合理性，与类似市场案例处理方式相同，符合相关监管精神；

1. 根据交易方案，本次交易完成后，发行人持有的东土科技股份自股份发行结束之 日起 12 个月内将不以任何方式转让，且还需按照佰能电气在 2020 年-2022 年的业绩实 现情况分三期解锁，股份锁定期最长可到 2024 年，发行人对置换后持有东土科技的股 权暂无处置计划及措施。此外，发行人与东土科技及佰能电气业务协同性较强，具有较 大的业务合作空间，发行人持有东土科技股份具有战略意义，符合发行人主营业务及战 略发展方向，发行人未将持有的佰能电气股份及未来拟持有的东土科技股份认定为财务 性投资具有合理性；

2. 截至 2020 年 6 月末，发行人交易性金融资产余额为 37,609.34 万元，全部为持有 的重庆钢铁股票；可供出售金融资产余额为 22,688.09 万元，全部为持有的佰能电气股 份。发行人持有的重庆钢铁股份和佰能电气股份以及拟持有的东土科技股份不属于财务 性投资。发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出 售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

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问题3.关于其他应收款。申报材料显示，申请人报告期末其他应收款中存在预付关 联方中钢物业房租余额为5,766.83 万元，其中3,989.56 万元已挂账1-2 年。请申请人 进一步说明并披露：结合房租合同付款及结算约定，说明上述预付款持续挂账未予结算 的原因，是否存在挂账费用未入账或实质关联方资金占用的情形。请保荐机构申报会计 师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。

回复：

一、结合房租合同付款及结算约定，说明上述预付款持续挂账未予结算的原因，是 否存在挂账费用未入账或实质关联方资金占用的情形

发行人报告期末存在预付关联方中钢物业的房租，主要原因是为锁定较低房租价 格，分别于 2018 年和 2020 年预付了 2020 年和 2021 年的房屋租金。此项关联交易已经 履行相关审议程序，且按照实际租赁情况每月末对该月房租费用进行结转，不存在挂账费 用未入账或实质关联方资金占用的情形。

（一）发行人其他应收款中预付关联方中钢物业房租情况

报告期各期末，发行人其他应收款中预付中钢物业房租情况如下：

单位：万元

				单位：万元
时间	金额	账龄	占当期期末总 资产的比例	款项性质说明
2018年末	3,989.56	1年以内	0.25%	2018年预付2020年房租
2019年末	3,989.56	1-2年	0.22%	2018年预付2020年房租
2020年6月末	1,994.78	1-2年	0.11%	2018年预付2020年房租（剩余半年）
	3,772.05	6个月以内	0.21%	2020年预付2021年租金

（二）结合房租合同付款及结算约定，说明上述预付款持续挂账未予结算的原因

发行人上述预付款持续挂账的主要原因是：为锁定较低房租价格，分别于 2018 年 和 2020 年预付了 2020 年和 2021 年的房屋租金。

2017 年，发行人向中钢物业租赁房屋的价格为 9 元/天/平米，租期为 2017-2019 年。 2018 年，北京写字楼租赁价格普遍涨幅较大，发行人办公所在地中钢国际广场位于

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中关村商圈核心地段，周边同级写字楼租金已普遍涨至 10 元/天/平米以上，中钢国际广 场对外租金也已涨至 10-13 元/天/平米。发行人为避免 2019 年租约到期后，租赁房屋的 价格大幅上涨，经与中钢物业协商，于 2018 年 9 月提前与中钢物业签署了 2020-2022 年的租赁协议，约定租赁价格保持 9 元/天/平米不变，同时约定一次性提前预付 2020 年 租金 3,989.56 万元（对应租赁面积 12,144.79 平方米）。

2020 年 4 月，经与中钢物业进一步协商，发行人与中钢物业签订《关于<中钢国际 广场租赁合同>（2020-2022 年度）的补充协议》，提前支付 2021 年租金 3,772.05 万元（对 应租赁面积 12,602.74 平方米），同时 2021 和 2022 年度租金由 9 元/天/平米调整为 8.2 元/天/平米。

相关房租合同的条款如下：

1. 2017 年 1 月和 2017 年 3 月签署的《中钢国际广场租赁合同》（2017-2019 年度） 租期：2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日

租金：9 元/天/平米

付款方式：租赁合同签署生效后的三个工作日内，承租人须向出租人支付 2017 年 租金，2018 年 1 月 31 日前，承租人需向出租人支付 2018 年租金，2019 年 1 月 1 日起， 按月支付租金，即每月 1 日前，承租人需向出租人支付下月租金。

1. 2018 年 9 月签署的《中钢国际广场租赁合同》（2020-2022 年度）

租期：2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日

租金：9 元/天/平米

付款方式：租赁合同签署生效后的三个工作日内，承租人须向出租人支付 2020 年 租金（金额为 3,989.56 万元），2021 年 1 月 1 日起，按月支付租金，即每月 1 日前，承 租人需向出租人支付下月租金。

1. 2020 年 4 月签署的《关于<中钢国际广场租赁合同>（2020-2022 年度）的补充协

议》

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租期：2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日

租金：2021 年度、2022 年度租金由 9 元/天/平米调整为 8.2 元/天/平米

付款方式：承租人在签署本补充协议之日后三个工作日内，一次性支付 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间的租金（金额为 3,772.05 万元）。

综上，发行人预付房屋租赁款的主要目的为锁定较低的租金价格。

2018 年 9 月签署 2020-2022 年度租赁合同时，以 7.8%（截至合同签署日发行人平 均银行贷款利率）的资金成本测算，不同方案下的租金成本现值测算如下：

项目	方案一：按协议约定，租金 9 元/天/平米，预付2020 年 度租金	方案一：按协议约定，租金 9 元/天/平米，预付2020 年 度租金	方案一：按协议约定，租金 9 元/天/平米，预付2020 年 度租金	方案二：租金10 元/天/平 米，无预付	方案二：租金10 元/天/平 米，无预付	方案二：租金10 元/天/平 米，无预付
支付租金所属年度	2020年	2021年	2022年	2020年	2021年	2022年
支付时间（注）	2018.09	2021.06	2022.06	2020.06	2021.06	2022.06
支付租金单价（元/天/平米）	9	9	9	10	10	10
协议签署时点（2018年9月）租金单价现 值（元/天/平米）	9.00	7.32	6.79	8.77	8.13	7.55
协议签署时点（2018年9月）三年总成本 现值（元/天/平米）	23.11			24.45
差异比例（（方案一和方案二总成本现值差 额）/方案二总成本现值）	-5.47%

注：按合同约定和市场惯例，除预付条款外，一般按月/季度支付租金，测算简化为当年 6 月支付当 年租金

2020 年 4 月签署 2020-2022 年度补充协议时，以 6.2%（截至合同签署日发行人平 均银行贷款利率）的资金成本测算，不同方案下的租金成本现值测算如下：

项目	方案一：按补充协议约定， 租金8.2 元/天/平米，预付 2021 年度租金	方案一：按补充协议约定， 租金8.2 元/天/平米，预付 2021 年度租金	方案二：按2018 年协议原 约定，租金9 元/天/平米， 无预付	方案二：按2018 年协议原 约定，租金9 元/天/平米， 无预付
支付租金所属年度	2021年	2022年	2021年	2022年
支付时间	2020.04	2022.06	2021.06	2022.06
支付租金单价（元/天/平米）	8.2	8.2	9	9
协议签署时点（2020年4月）租金单价现 值（元/天/平米）	8.20	7.20	8.39	7.90
协议签署时点（2020年4月）两年总成本	15.40		16.29

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现值（元/天/平米） 差异比例（（方案一和方案二总成本现值差 -5.48% 额）/方案二总成本现值）

注：按合同约定和市场惯例，除预付条款外，一般按月/季度支付租金，测算简化为当年 6 月支付当 年租金

根据上述测算，考虑时间价值按协议安排提前支付租金的成本与现付房租款的成本 不存在重大差异。

（三）相关费用支付和会计处理合规，不存在挂账费用未入账的情形

报告期内，发行人实际支付房屋租赁费与合同约定不存在重大差异，相关房屋租赁费 均及时入账，自 2020 年 1 月起，发行人均在每月末对该月房租费用进行结转，会计分录如 下：

借：管理费用 332.46（=3,989.56/12）万元

贷：其他应收款-关联往来款 332.46 万元

发行人会计处理符合会计政策和准则的要求。

除房屋租赁事项外，发行人与中钢物业不存在其他业务往来和非业务往来，不存在挂 账费用未入账的情形。

（四）发行人不存在实质关联方资金占用的情形

1. 发行人租赁房屋和预付房租具备商业实质，系经营性往来，关联交易价格公允

发行人自 2013 年之前即向中钢物业租赁相关办公用房，租赁房屋事项是公司日常 经营所必需。发行人预付房租款主要目的为锁定较低的租金价格，具有合理的商业背景， 该项资金往来系经营性资金往来。

上述房屋租赁的定价遵循市场化原则，考虑时间价值后的租金与中钢物业对独立第 三方的租赁价格不存在重大差异，定价具有公允性。

2. 发行人签署上述房屋租赁协议均履行了关联交易相关内部决策程序，独立董事

均发表了同意意见

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发行人分别于 2017 年 1 月 9 日和 2017 年 3 月 28 日召开第七届董事会第三十八次 会议和第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方签订房屋 租赁协议的议案》和《关于重新签订房屋租赁协议的议案》（租期为 2017 年-2019 年）， 关联董事陆鹏程回避表决。发行人独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意的独立 意见，认为：“本次公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，该日 常关联交易符合‘公平自愿、互惠互利’的原则，关联董事回避了表决，决策程序合法 有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的 情形。”本次关联交易金额未达到提交股东大会审议标准。

发行人于 2018 年 9 月 7 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全 资子公司与关联方续签房屋租赁协议的议案》（租期为 2020 年-2022 年），关联董事陆鹏 程回避表决。发行人独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。发行人 于 2018 年 9 月 25 日召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司 与关联方续签房屋租赁协议的议案》（租期为 2020 年-2022 年），关联股东回避表决。

发行人于 2020 年 4 月 20 日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于 全资子公司与关联方签署房屋租赁合同补充协议的议案》，关联董事陆鹏程回避表决。 发行人独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易金额未 达到提交股东大会审议标准。

综上，发行人租赁房屋和预付房租具备商业实质，系经营性往来；关联交易价格公 允，履行了关联交易相关决策程序，独立董事发表了明确同意的独立意见；预付房屋租 赁款不存在损害公司和中小股东的利益的情形，也不会对公司的独立性构成重大不利影 响，不存在实质关联方资金占用的情形。

发行人已经在《募集说明书》“第八节/一/（一）/1/（2）交易性金融资产”、“第八 节/一/（一）/1/（7）其他应收款”就本回复内容进行补充披露。

二、中介机构核查意见

（一）核查依据和过程

保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

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1. 查阅/出具了发行人报告期各年度审计报告和《关于中钢国际工程技术股份有限 公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》以及 2020 年半年度财务报告， 报告期各期末其他应收款明细表，复核了“关联方往来款”账龄计算表；

2. 查阅了发行人签署的相关房屋租赁合同，重点核查了租金、租期和付款方式等核 心条款；

3. 查阅了中钢物业对独立第三方房屋租赁明细表并取得部分代表性房屋租赁合同，

重点核查了租金、租期和付款方式等核心条款，并与发行人签署的合同进行对比分析；

1. 取得了发行人与中钢物业之间所有往来明细账，查阅了房屋租赁费用支付银行回 单、发票和相关记账凭证等材料，并与合同条款约定进行对比分析；

2. 通过互联网查询和匿名电话等方式对中钢物业广场周边同级写字楼租金等情况 进行了调查，并与中钢物业的租金进行对比分析；

3. 与公司管理层和财务相关负责人沟通了预付房租的背景、原因、相关费用支付情 况和会计处理以及对公司日常经营活动和财务状况的影响；

4. 查阅了相关的董事会和股东大会决议、关联交易公告、独立董事出具的事前认可 意见和独立意见。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1. 报告期内，发行人其他应收款中预付中钢物业房租占当期期末总资产的比例较

小，预付房租不会对公司正常生产经营和财务状况产生重大影响；

1. 报告期内，发行人实际支付房屋租赁费与合同约定不存在重大差异，相关房屋租 赁费均及时入账，会计处理符合会计政策和准则要求。除房屋租赁事项外，发行人与中 钢物业不存在其他业务往来和非业务往来，不存在挂账费用未入账的情形；

2. 发行人自 2013 年之前即向中钢物业租赁相关办公用房，租赁房屋事项是公司日 常经营所必需。发行人预付房租款主要目的为锁定较低的租金价格，具有合理的商业背 景，该项资金往来系经营性资金往来。定价遵循市场公允原则，考虑时间价值后的租金

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与中钢物业对独立无关联第三方的租赁价格不存在重大差异。发行人履行了关联交易相 关决策程序，独立董事发表了明确同意的独立意见，预付房屋租赁款不存在损害公司和 中小股东的利益的情形，也不会对公司的独立性构成重大不利影响，不存在实质关联方 资金占用的情形。

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问题4.关于净利润率。报告期，申请人净利率逐年下降，由2017 年的5.7%下降至 2020 年1-6 月的3.6%。同时，申请人存在金额重大的应收账款及合同资产，截止2020 年6 月30 日应收账款余额609,084 万元，合同资产余额196,997 万元。上述两项资产 合计金额分别占发行人流动资产和资产总额的52%和44%。请申请人说明进一步说明并 披露：（1）报告期净利率逐年下降的原因，申请人已采取或拟采取的应对措施及其有效 性，是否存在本次发行可转债无法承兑的风险；（2）截至2020 年6 月30 日各期末应收 账款的回收比例，可回收性是否存在重大不确定性，坏账准备计提中的预期信用损失率 是否已考虑以往年度实际损失情况；（3）结合截止2020 年6 月30 日合同资产库龄情况、 客户经营情况以及对应工程施工业务毛利情况，分析说明合同资产是否存在重大减值风 险、减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明 确的核查意见。

回复：

一、报告期净利率逐年下降的原因，申请人已采取或拟采取的应对措施及其有效性， 是否存在本次发行可转债无法承兑的风险

（一）报告期净利率逐年下降的原因

报告期内各期，发行人净利率及相关比率变动情况如下：

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入（万元）	602,002.54	1,341,407.60	836,682.62	804,611.82
毛利率	10.29%	12.57%	11.75%	13.48%
费用比率	5.31%	6.09%	6.95%	3.62%
净利润（万元）	22,176.19	53,777.59	41,655.51	45,938.16
净利率	3.68%	4.01%	4.98%	5.71%

报告期各期，发行人营业收入分别为 804,611.82 万元、836,682.62 万元、1,341,407.60 万元和 602,002.54 万元，净利润分别为 45,938.16 万元、41,655.51 万元、53,777.59 万元 和 22,176.19 万元；净利率分别为 5.71%、4.98%、4.01%和 3.68%，呈现下降趋势。

报告期内，发行人净利率呈现下降趋势，与工程总承包行业的净利率变化趋势相同， 也与发行人自身业务结构变化有关。

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1. 发行人净利率下降趋势与工程总承包行业趋势相同，不存在重大差异

报告期内，由于宏观经济增速放缓，工程总承包行业竞争加剧，工程总承包行业行 业的净利率整体呈现下滑趋势，发行人与同行业可比上市公司的净利率比较如下：

证券代码	证券简称	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
002051.SZ	中工国际	2.41%	9.89%	11.83%	13.60%
601068.SH	中铝国际	-1.44%	0.11%	0.91%	1.64%
601618.SH	中国中冶	1.99%	1.95%	2.20%	2.48%
601117.SH	中国化学	3.92%	2.94%	2.37%	2.66%
002116.SZ	中国海诚	-3.63%	1.05%	4.06%	4.78%
平均		2.77%	3.19%	4.27%	5.03%
000928.SZ	中钢国际	3.68%	4.01%	4.98%	5.71%

注：中铝国际和中国海诚 2020 年 1-6 月净利率为负，在计算平均值时将其剔除。

由上表可知，发行人净利率变动趋势与同行业变动趋势一致，且发行人各期净利率 水平与同行业可比上市公司平均水平不存在重大差异。

2. 发行人净利率变化受其收入结构因素和特定偶发性因素影响

1）收入结构因素

工程总承包项目为非标准化产品，由于区域、行业、技术、具体工程内容构成等存 在差异，不同项目之间的毛利率存在差异；从区域来看，境外业务毛利率整体高于境内 业务。同时，公司工程总承包业务单体项目收入金额较大，单体项目的收入占比，会影 响公司的综合毛利率。

公司 2017 年度的毛利率较高，主要是由于当期境外收入占比达到 64.79%，境外高 毛利率项目的收入占比较高，拉高了公司综合毛利率。后续受到国际贸易摩擦与地缘政 治风险增大的影响，境外业务占比逐年降低，导致公司综合毛利率呈下降趋势。2020 年 1-6 月的毛利率较低，主要由于当期公司境外收入占比仅为 24.27%，且低毛利率的安 装工程收入占比较高，导致综合毛利率相对较低。

2）偶发性因素影响了某些期间的净利率

2017 年，发行人费用比率为 3.62%，显著低于其他各期，主要是由于当期利息收入

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较高，导致财务费用率为-3.84%，主要由于：1）2016 年末公司完成非公开发行股票， 募集资金存入募集资金专户产生较大金额利息；2）对长期逾期未付款项目霍邱项目和 重钢项目的业主收取了资金占用费。

2018 年，发行人当期收回部分长账龄应收账款，并冲回以前年度已经计提的坏账准 备，对当年净利率产生积极影响。

（二）申请人已采取或拟采取的应对措施及其有效性

针对其报告期内净利率下降的趋势，发行人在战略层面一方面持续推动“国际化、 多元化”战略，增加重点项目的开发；另外一方面以“两金（应收账款+存货）压降”、 “科技创新”、“提高利润率”为导向，坚持“树立过紧日子思想、厉行节约勤俭办企业” 的原则，调整和完善绩效考核方案，强调毛利率和现金流的考核，动态引导公司经营向 更高效率对标。

具体执行中，发行人主要采取以下措施提升经营效益：

1. 坚持提高项目精细化管理水平，整合优势资源，通过打造精品工程，巩固和深化 与客户的合作关系，以良好的项目执行，提升市场影响力，确保公司收益；

2. 严格按照上市公司要求规范财务管理，加强全级次企业的财务管控，加大应收款 项的清理力度，努力压降两金（应收账款+存货）。坚持盘活存量与做优增量并举，提高 资源配置使用效率，提高投入产出比，促进公司持续稳定健康发展；

3. 持续拓展融资渠道，推进与农业银行、国家开发银行、进出口银行、中信保等国 有大型金融机构的业务交流，争取融资支持和海外项目保函授信，降低融资成本及财务 费用；

4. 按照公司“十四五”科技发展规划的相关内容，贯彻创新驱动发展理念，对标世 界一流技术型工程公司，结合智能化发展趋势，加快数字化系统平台建设，深化技术能 力建设，提升数字化发展水平。加大科研开发力度，提升项目的技术含量以及自主知识 产权的研发实力，从而提高企业的竞争力。

发行人上述措施已取得一定的成效。2020 年下半年以来，发行人先后签约土耳其

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TOSYALI 350 万吨/年 1800mm 热连轧项目合同（中国企业海外承包建设最大规模热连 轧项目）、乌克兰 AMKR 500 万吨/年带式焙烧机球团项目（将建成乌克兰规模最大的焙 烧机球团厂）、柬埔寨波洞沙果 2×350MW 燃煤电站项目（合同金额 11.065 亿美元）等 境外大型优质项目，高质量的项目储备及更趋合理的在手订单区域构成将强有力的促进 公司经营业绩的提升和改善。同时，发行人最近三年期末应收账款占当期营业收入的比 例持续降低，分别为 67.30%、57.85%和 53.43%，应收账款管理效率持续提升；报告期 内，发行人最近三年管理费用率分别为 6.97%、6.60%和 4.53%，呈现稳定下降趋势，为 净利率的提升奠定坚实基础。

（三）是否存在本次发行可转债无法承兑的风险

1. 本次可转债发行前，发行人偿债能力良好，信用评级情况良好

报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：

项目	2020 年1-6 月/ 2020-6-30	2019 年度/ 2019-12-31	2018 年度/ 2018-12-31	2017 年度/ 2017-12-31
资产负债率（合并）	71.10%	71.53%	69.74%	64.69%
资产负债率（母公司）	0.02%	0.03%	0.01%	0.01%
流动比率（倍）	1.23	1.21	1.26	1.29
速动比率（倍）	1.06	1.09	1.12	1.13
利息保障倍数	5.76	6.34	11.26	9.38

报告期各期末，公司合并层面资产负债率分别为 64.49%、69.74%、71.53%和 71.10%， 随着公司业务规模的扩大，公司资产负债率有所上升，但仍维持在相对合理水平。

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.29 倍、1.26 倍、1.21 倍和 1.23 倍，速动比 率分别为 1.13 倍、1.12 倍、1.09 倍和 1.06 倍，总体保持稳定。总体而言，公司资产的 流动性较好，可变现性强，公司短期偿债能力仍处于良好水平。

报告期各期末，公司利息保障倍数分别为 9.38、11.26、6.34 和 5.76，公司偿债能力 良好，能满足支付利息的需要。

经评级机构东方金诚评定，公司主体信用级别为 AA+，本次可转债信用级别为 AA+， 评级展望为稳定。发行人信用评级情况良好。

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2. 发行人将依靠自身经营积累为本次可转债的兑付提供坚实基础

报告期内各期，发行人净利润及经营活动现金流情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
归属于母公司所有者的净利润	21,969.34	53,470.67	43,117.68	45,352.20
经营活动现金流净额	-56,598.47	77,250.71	123,108.13	81,775.67

报告期内，发行人累计取得归母净利润 163,909.89 万元，经营活动现金流净额累计 225,536.04 万元。2020 年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于 为在手执行项目支付的采购款较多以及新冠疫情影响部分项目回款。

整体而言，发行人自身经营情况良好，具有稳定的盈利能力，经营活动现金流情况 良好，因此，发行人依靠自身经营积累能够为可转债本息的兑付提供坚实的基础。

3. 较高的授信额度和良好的资产流动性能够为可转债兑付提供有力保障

公司资信状况优良，在各贷款银行中信誉度较高。截至 2020 年 6 月末，公司及其 下属企业合计获得银行综合授信额度人民币 48.48 亿元、美元 1.6 亿元。此外，公司资 产流动性良好，发行人截至 2020 年 6 月末的流动资产中应收账款余额为 609,084.47 万 元，可以在发生极端情况时通过保理等业务进行融资。

综上，发行人拥有充足的授信额度，资产流动性良好，能够避免出现流动性短缺或 无法兑付的情况，本次发行可转债无法兑付的风险较小。

二、截至 2020 年 6 月 30 日各期末应收账款的回收比例，可回收性是否存在重大不 确定性，坏账准备计提中的预期信用损失率是否已考虑以往年度实际损失情况

（一）截至 2020 年 6 月 30 日各期末应收账款的回收比例，可回收性是否存在重大 不确定性

截至 2020 年 10 月 31 日，发行人报告期各期末应收账款的回收情况如下：

单位：万元

时间	账面余额	减值准备	期后回款金额	期后回款占比
2020.6.30	712,441.96	103,357.49	180,393.16	25.32%

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时间	账面余额	减值准备	期后回款金额	期后回款占比
2019.12.31	716,740.65	102,241.34	294,397.45	41.07%
2018.12.31	483,984.14	76,520.37	288,184.75	59.54%
2017.12.31	541,504.80	101,095.33	451,646.12	83.41%

由上表可知，截至 2020 年 10 月 31 日，公司 2017 年末应收账款期后回款比例为 83.41%，2018 年末应收账款回款比例为 59.54%，2019 年末应收账款期后回款比例为 41.07%，2020 年 6 月末应收账款回款比例为 25.32%。

公司应收账款回款较慢，主要有以下原因：（1）工程总承包业务单项金额较大，项 目验收、结算周期长；（2）即使项目结算后，质保金也需要较长时间才能收到；（3）业 务竞争激烈，发行人给予客户更长的信用期；（4）境内业务占比提高，客户付款条件较 境外客户更加优惠。

2017 年末尚未回款金额一部分为项目质保金，另外一部分是由于个别项目业主原 因，如安宁市永昌钢铁有限公司、抚顺罕王重工铸锻有限公司以及天津天钢联合特钢有 限公司等未能按期支付工程价款所致。针对未能按期回款项目，发行人一方面通过催收、 诉讼等形式尽可能回收工程进度款，另外一方面对相应客户应收账款足额计提减值准 备。

2018 年末和 2019 年末应收账款期后回款比例相对较低，主要是工程项目结算方式 的原因。发行人承接的项目大多为大型工程，一般情况下，项目达产并产生效益需要一 定的时间周期。业主方为了降低集中支付的压力，在合同中约定一定的信用期，即工程 进度确认后的一段时间内分多次支付款项；此外，工程项目一般会预留一定金额的质保 金。例如奈曼项目延期支付部分占合同总金额的 50%，其中 40%在热负荷试车成功的次 月或具备无负荷试车条件三个月后（以先到为准）分 24 个月支付；10%为质保金，在 热负荷试车成功次月或具备无负荷试车条件三个月的次月起第 13 个月开始分 12 个月支 付。

2017-2019 年，发行人应收账款周转率分别为 1.19 次/年、1.63 次/年、2.23 次/年， 应收账款回收速度整体呈现上升趋势。2018 年末和 2019 年末应收账款的回收比例符合 公司应收账款回收常态，未发生应收账款期后回收恶化的情形。

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发行人在积极加强应收账款整体回款跟踪的同时，积极跟踪单个项目回款情况，足 额计提减值准备。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时， 发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风 险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上测算预期信用损失，并与账龄计提准 备金额相比较，最终确定相应减值准备金额。

（二）坏账准备计提中的预期信用损失率是否已考虑以往年度实际损失情况

1. 坏账准备计提中预期信用损失率相关相关会计政策

在坏账准备计提过程中，预期信用损失率的确定主要依赖于以下因素：历史实际损 失率、当年经济状况、前瞻性信息确定。

计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而 确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外 成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据 的信息。

在确定预期信用损失率时，使用历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻 性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，考虑经济下滑的风险、预期失业率 的增长、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。定期监控并复核与预期信用损 失计算相关的假设。

以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。采用的共同信用风险特征 包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合等，持续评估这些资产是否继续具有相 似的信用风险特征。对单项金额重大且已发生信用减值的应收账款，基于已发生信用减 值的客观证据并考虑前瞻性信息，通过估计预期收取的现金流量确定预期信用损失。除 上述之外的应收账款预期信用损失率基于历史实际损失率并考虑前瞻性信息确定。

历史损失率通过测算历史数据，按照各账龄段上年期末余额向下一年各账龄段得出 的迁徙率，并按照各年平均迁徙率估计（账龄余额）历史损失率。

预期信用损失率基于历史实际损失率外还要考虑当年经济状况、前瞻性信息确定。

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预期信用损失的方法应当反映“在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可 获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息”即“预 期信用损失模型”的前瞻性要求，而信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计量均 涉及前瞻性信息。

出于财务报告目的可获得的信息将被视为无需付出不当成本或努力便可获得的信 息。无需付出不当成本或努力便可获得的、与估计相关的所有合理及可支持的信息包括： 1）特定于债务人的因素：债务人信用评级的变化、借款人经营成果的变化、影响未来 经营的技术进步、作为债务抵押的担保品的变化；2）宏观经济因素：GDP、失业率、 利率等。

2. 预期信用损失率的计算过程

预期信用损失的具体计算过程如下：

1）统计当期末应收账款账龄情况；2）在统计汇总账龄数据基础上，进一步计算各 账龄段的迁徙率；3）根据各账龄迁徙率数据计算各账龄段的历史损失率；4）结合公司 所处行业发展现状及未来趋势，对于历史损失率进行调整，得到各账龄段的预期信用损 失率。由于钢铁行业在 2019 年末和 2020 年 6 月末整体处于向好趋势，因此各账龄段的 预期信用损失率采用历史损失率数据；5）计算得出期末应收账款预期信用损失。

3. 发行人坏账准备计提中的预期信用损失率已考虑以往年度实际损失情况

2019 年末，公司采用预期信用损失模型测算的“按组合计提坏账准备的应收账款” 应计提坏账准备金额为 78,049.37 万元，较按账龄组合账龄分析法测算的“按组合计提 坏账准备的应收账款”应计提坏账准备金额 82,301.80 万元为低。

2020 年 6 末，公司采用预期信用损失模型测算的“按组合计提坏账准备的应收账款” 应计提坏账准备金额为 81,562.87 万元，较按账龄组合账龄分析法测算的“按组合计提 坏账准备的应收账款”应计提坏账准备金额 83,494.23 万元为低。

出于谨慎性考虑，发行人在 2019 年末和 2020 年 6 月末坏账准备计提时仍然采用账 龄分析法。

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综上，发行人使用考虑以往年度实际损失情况的预期信用损失率计提坏账准备金额 低于按照账龄分析法计提的坏账准备金额，发行人采用账龄分析法计提坏账准备。

三、结合截止 2020 年 6 月 30 日合同履约成本账龄情况、客户经营情况以及对应工 程施工业务毛利情况，分析说明合同履约成本是否存在重大减值风险、减值准备计提是 否充分

（一）结合截止 2020 年 6 月 30 日合同履约成本库龄情况、客户经营情况以及对应 工程施工业务毛利情况

1. 截止 2020 年 6 月 30 日合同履约成本库龄情况

截止 2020 年 6 月 30 日，发行人合同履约成本 196,997.90 万元。其中，期末合同履 约成本金额超过 1,000 万元的项目合计 35 个，合计金额 124,753.41 万元。公司合同履约 成本库龄情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	总金额	1 年以内	1-2 年	2-3 年
所有项目	196,997.90	153,822.95	42,892.74	282.21
1,000万元以上项目	124,753.41	101,287.17	23,466.24	-

截止 2020 年 6 月 30 日，库龄在 1 年以内的为在建项目履约成本，占比为 78.08%； 库龄超过 1 年的为已经投产尚在竣工验收结算过程中项目和部分工期及结算周期较长项 目的履约成本，其中库龄 1-2 年的占比为 21.77%。

2. 客户经营情况

截止 2020 年 6 月 30 日，发行人合同履约成本金额超过 1,000 万元的 35 个项目对应 27 名客户，通过发行人自身掌握信息、客户官网、公开报道、三方网站、客户访谈等获 取的资料，该 27 名客户包含 6 家大型国企（集体企业）、1 家上市公司、12 家实力较为 雄厚的民营企业，8 家境外大型钢铁企业。各类型重要客户的基本情况如下：

序 号	客户名称	客户 性质	合同履约成 本（万元）	基本情况
1	山东钢铁股份有限 公司莱芜分公司	国有 企业	6,177.78	山东国资委下属上市公司。2019年实现收入710.92 亿元，净利润5.79亿元，总资产695.3亿元，净资

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序 号	客户名称	客户 性质	合同履约成 本（万元）	基本情况
				产301.9亿元。
2	广西钢铁集团有限 公司	国有 企业	16,891.38	广西国资委下属公司。2019年实现收入486.20亿元， 净利润23.47亿元，年末总资产264.46亿元，净资 产113.43亿元。
3	河北旭阳能源有限 公司	上市 公司	1,280.22	控股股东为旭阳集团（1907.HK），2019年实现收 入188.42亿元，净利润13.70亿元，总资产202.01 亿元，净资产68.00亿元。
4	广东金晟兰冶金科 技有限公司	民营 企业	9,461.65	公司为广东省云浮市2019年重点招商引资企业，该 项目是广东省2019年重点建设项目。项目总投资150 亿元，占地2800余亩。项目全部建成达产后，年产 优特钢可达800万吨，预计实现年产值400亿以上， 年利税25亿以上，可提供就业岗位5000多个。
5	山西立恒钢铁集团 股份有限公司	民营 企业	4,427.91	中国卓越钢铁企业品牌、中国钢铁A级竞争力特强 企业、全国质量诚信优秀企业、中国钢铁行业改革 开放40年功勋企业、中国民营企业500强（2020年 位列277位）、中国民营企业制造业500强（2020 年位列第153位）、山西省百强民营企业（2020年 位列第2位）。
6	土耳其艾雷立钢厂	国外 企业	1,869.89	土耳其国有企业，土耳其最大的钢铁公司，也是唯 一的扁钢生产商。2019年实现收入2,746,518.5万新 土耳其拉里，总利润501,116万新土耳其拉里。
7	Public Joint Stock Company Magnitogorsk Iron & Steel Works	国外 企业	1,578.38	俄罗斯最大钢铁联合企业之一，2019年实现销售收 入7,566百万美元，利润1,797百万美元。

公司客户主要为各国国企、上市公司以及规模较大的民营企业，客户整体实力较强， 经营状况整体良好。

3. 对应工程施工业务毛利情况

发行人金额 1,000 万以上合同履约成本对应项目中，33 项已确认部分收入，另有 2 个项目尚未确认收入。

33 个已经确认部分收入的项目，其确认的收入均大于已发生的成本，累计实现毛利 134,591.05 万元。

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（二）分析说明合同履约成本是否存在重大减值风险、减值准备计提是否充分

1. 发行人合同履约成本减值相关会计政策

发行人在资产负债表日对合同履约成本进行减值测试，账面价值高于因转让与该资 产相关的商品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额 的视为存在减值，超出部分计提减值准备。具体计算过程如下：应计提减值准备金额= （项目预计总成本-项目预计总收入）*（1-已完工百分比）。

2. 发行人业务模式决定了合同履约成本发生减值的可能性较小

发行人主要从事工程总承包业务，销售端预计取得的收入和采购端预计发生的成本 都相对确定，项目初始投标时预留的毛利部分也会发挥减值“安全垫”的作用，因此合 同履约成本发生减值的风险较小。

销售端，发行人会结合行业经验、成本预算、预计毛利等因素综合考虑是否投标及 承接项目。一旦中标，除非发生极端情况，项目一般会按合同约定正常执行，客户一般 会按合同约定履行付款义务，此外，发行人客户质量较为优良，经营情况稳定，客户回 款能力和意愿较强。同时，发行人严格按照工程总承包合同约定的技术性能要求由设计 部门进行设计并经客户确认，项目各执行单位根据设计要求按照“以销定产”的模式进 行采购和施工，一般不会发生不符合项目要求的履约成本。因此在外部环境不发生重大 变化的前提下，尚未实现收入部分（包括合同履约成本）预计能够正常确认收入。

采购端，在工程总承包合同执行过程中，发行人按照设计要求对供应商实行相应的 招标采购，选择优质的供应商以控制成本和质量，并由监理公司对设备制造过程进行监 督，由业主委派的监理方和发行人工程管理人员对现场建筑安装进行监督管理。在项目 执行过程中，如出现因供应商或产品质量原因造成的损失，一般会根据采购合同的约定 由供应商承担，不会增加公司的履约成本。

综上所述，发行人从事工程总承包业务“以销定产”的业务模式，以及具备对工程 项目实施有效管理的综合能力，决定了合同履约成本发生减值的风险较小。

3. 对于极个别出现减值迹象的合同履约成本及时计提减值

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报告期内，发行人严格执行合同履约成本减值计提的相关会计政策，对于极个别的 预计总收入金额低于预计总成本的项目对应的合同履约成本计提减值准备，保证计提充 分。

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人确认合同履约成本减值准备 13.30 万元，来源于土 耳其 ICDAS 棒材改造项目（该项目预计总收入为 5,588.77 万元，预计总成本 5,713.48 万元，已完工进度为 89.33%，截至 2020 年 6 月 30 日合同履约成本账面余额 498.12 万 元），发生减值的原因主要是出于维护优质大型客户关系的考虑，对于合同金额较小的 技改类项目，初始投标时发行人保留的项目毛利较低，项目执行过程中预计总成本有所 增加，出现高于预计总收入的情形，但整体金额可控且具有一定的偶然性。

综上，发行人合同履约成本不存在重大减值风险，减值准备计提充分。

发行人已经在《募集说明书》“第七节/二/（四）对报告期净利率变动情况的说明” 就本回复内容进行补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1. 复核发行人报告期各期财务报表；

2. 查阅公司定期公告及临时公告，与发行人高级管理人员沟通，了解发行人业务发

展战略及经营规划；

1. 取得发行人报告期各期末应收账款明细及期后回款明细，统计期后回款比例；

2. 与发行人审计机构及财务总监沟通，了解发行人坏账准备计提过程；

3. 取得发行人 2020 年 6 月 30 日金额 1,000 万元以上合同履约成本对应项目的明细， 覆盖当期末合同履约成本总金额 63.33%，针对该等 35 个项目逐个分析其毛利情况；通 过发行人档案、互联网、客户访谈等形式获取该等项目所对应 27 个客户的信息；

4. 与财务总监沟通，了解公司合同履约成本减值计提程序。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1. 发行人报告期净利率逐年下降与工程总承包行业的净利率趋势相同，且发行人净 利率下降具有合理原因；申请人已采取应对措施，并已取得了一定的成效；本次发行可 转债无法承兑的风险较小；

2. 公司应收账款期后回收情况较好，回款比例处于合理区间。发行人应收账款的回 收性具有一定的不确定性，但是发行人通过足额计提减值准备的形式降低其对发行人经 营的影响，发行人应收账款回收的不确定性对于发行人的影响整体可控；发行人使用考 虑以往年度实际损失情况的预期信用损失率计提的坏账准备金额低于按照账龄分析法 计提的坏账准备金额，发行人采用账龄分析法计提坏账准备；

3. 截止 2020 年 6 月 30 日，发行人合同履约成本库龄绝大部分集中在 2 年以内，1 年以内的占比为 78.08%；1,000 万元以上合同履约成本项目对应的客户经营情况稳定、 对应工程施工业务都实现盈利；发行人合同履约成本不存在重大减值风险、减值准备计 提充分。

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中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复

（本页无正文，为中钢国际工程技术股份有限公司关于《中钢国际工程技术股份有 限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之签署页）

中钢国际工程技术股份有限公司

2020 年 12 月 16 日

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中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复

（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《中钢国际工程技术股份有限公 司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之签署页）

李世静 岳阳

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

2020 年 12 月 16 日

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保荐机构董事长及总经理声明

本人已认真阅读中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文 件反馈意见的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控 制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应 法律责任。

保荐机构总经理：__

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保荐机构董事长（或授权代表）：__

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华泰联合证券有限责任公司

2020 年 12 月 16 日

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