Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2020

Mar 16, 2020

瑞银证券有限责任公司

关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

部分限售股份解除限售的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,瑞银证券有限责任公司 (以下简称"瑞银证券"、"独立财务顾问")作为中钢国际工程技术股份有限 公司(以下简称"中钢国际"或"公司")重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,对公司发行股份购买资产部分限售股 份解除限售事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:

一、本次解除限售股份的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重 大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》(证监许可﹝2014﹞659 号)(中钢集团吉林炭素股份有限公司于 2014 年 9 月 28 日更名为"中钢国际工程技术股份有限公司"),中钢国际获准分别向中国 中钢股份有限公司(以下简称"中钢股份")发行 225,701,248 股人民币普通股(A 股)、向中钢资产管理有限责任公司(以下简称"中钢资产")发行 3,995,149 股股 份购买相关资产,上述股份已于 2014 年 9 月 18 日在深圳证券交易所上市,锁定 期为自上市之日起 36 个月。

2017 年 3 月 28 日,公司董事会审议通过了《关于 2016 年度利润分配方案 的议案》。公司以 2016 年 12 月 31 日的总股本 698,652,245 股为基数,以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 8 股。该项议案已经公司 2016 年度股东大会审议通 过。2017 年 5 月,上述资本公积金转增股本方案实施完毕后,中钢股份及中钢 资产所持有的本次解除限售的股份数量分别调整为 406,262,246 股和 7,191,268 股。

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2017 年 3 月 7 日,公司收到中国证监会吉林监管局(以下简称"吉林证监 局")《关于对中钢国际工程技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》(吉证 监决〔2017〕1 号,以下简称"《决定书》"),认为注入资产中钢设备有限公司(以 下简称"中钢设备")霍邱铁矿深加工项目收入确认存在跨期情况。公司按照吉 林证监局的整改要求,根据会计准则等相关文件的规定,对前期会计差错事项进 行了更正。更正完成后,中钢设备 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润未完成《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的 2014 年度的业绩 承诺。因此,经计算,中钢国际以一元的总价回购中钢股份、中钢资产所持有的 公司共 506,166 股股份并予以注销。根据中钢国际与中钢股份、中钢资产签署的 《盈利预测补偿协议之补充协议二》,本次应补偿的 506,166 股由中钢资产全部 承担。考虑到公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已在本次股份 回购注销完毕前已经实施,根据《盈利预测补偿协议》的约定,如公司以转增或 送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化,则公司回购 股份的数量应调整为:应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。因此本次回购中 钢资产并予以注销的股份数量按照协议的约定相应调整为 911,099 股。因此,中 钢股份及中钢资产所持有的本次解除限售的股份数量最终分别为 406,262,246 股 和 6,280,169 股。

二、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况

公司本次申请解除限售的股东中钢股份、中钢资产就本次交易出具的承诺及 履行情况如下:

序号	承诺	目前状态
1	中钢股份、中钢资产关于通过本次重组认购中钢国际股份锁定的承诺	履行完毕
2	中钢股份关于保持中钢国际独立性的承诺	正在履行
3	中钢股份为关于避免同业竞争的承诺	正在履行
4	中钢股份关于规范关联交易的承诺	正在履行
5	中钢股份、中钢资产关于拟出售资产权属及有关事项的承诺	履行完毕
6	中钢股份关于接收置出资产的承诺	履行完毕
7	中钢股份关于注入资产诉讼的承诺	正在履行

序号	承诺	目前状态
8	中钢股份关于不占用上市公司资金的声明与承诺	正在履行
9	中钢股份关于商标许可的承诺	正在履行

以上承诺的主要内容已在《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露,本独立财务顾问 认为,上述承诺中除第 1 项、第 5 项和第 6 项已经履行完毕外其他承诺仍在履行 过程中。截至本核查意见出具日,承诺出具各方均应履行了自身所做承诺,未发 现违反承诺的情况发生。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司 资金的情形,公司对其亦不存在违规担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1. 本次解除限售股份数量为 412,542,415 股,占公司总股本的 32.83%。
• 1. 本次限售股份预计上市流通日:2020 年 3 月 18 日。
• 1. 本次申请解除股份限售的股东为 2 名,账户为 2 个。
• 1. 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:

序号	持有人名称	所持限售股份总数(股)	本次解除限售数量(股)	本次申请解除限售的股份质押/冻结情况(股)
1	中国中钢股份有限公司	406,262,246	406,262,246	386,209,111
2	中钢资产管理有限责任公司	6,280,169	6,280,169	6,280,169
	合计	412,542,415	412,542,415	392,489,280

四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

截至本核查意见出具之日,本次限售股份上市流通前后股本变动结构情况如

下:

	本次限售股份上市流通前		本次	本次限售股份上市流通后
	股数(股)	比例	变动数(股)	股数(股)	比例
一、有限售条件股份	412,542,415	32.83%	-412,542,415	-	-
其中:国有法人持股	412,542,415	32.83%	-412,542,415	-	-
其他内资持股	-	-	-	-	-
二、无限售条件股份	844,120,527	67.17%	412,542,415	1,256,662,942	100.00%
其中:人民币普通股	844,120,527	67.17%	412,542,415	1,256,662,942	100.00%

三、股份总数	1,256,662,942	100.00%	-	1,256,662,942	100.00%
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五、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:本次限售股份解除限售数量及上市流通时间 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定。截 至本核查意见出具之日,上述持有中钢国际有限售条件股份的股东已履行了相关 承诺,相关信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份解除限售 无异议。