Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2020

Feb 2, 2020

华西证券股份有限公司

关于中钢国际工程技术股份有限公司

非公开发行有限售条件的流通股解除限售的核查意见

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为中钢国 际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”或“公司”）2016 年非公开发行 股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规范性文件的规定，就公司2016 年非公开发行限售股份解除限售事项的合规 性进行了核查，核查情况如下：

一、非公开发行申请解除限售的股份取得的基本情况

1、非公开发行申请解除限售股份取得情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1972 号）核准，公司向中钢资产管理有限责 任公司（以下简称“中钢资产”）、中航祥瑞集合资产管理计划（以下简称“中航祥 瑞”）、红土创新红人1 号资产管理计划（以下简称“红人计划”）、杭州新域欣源投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新域欣源”）和江阴市长江钢管有限公司（以 下简称“长江钢管”）5 名投资者非公开发行56,090,146 股（以下简称“本次发行”）， 本次发行的股票已于2016 年12 月12 日在深圳证券交易所上市，锁定期为自上市 之日起36 个月。

其中中航祥瑞、红人计划、新域欣源以及长江钢管已经于2019 年12 月20 日 上市流通。

本次申请解除股份限售的股东为中钢资产，中钢资产在本次发行中所认购的股 份数量为：

序号	发行对象	认购数量（股）
1	中钢资产	20,964,360

2、股本变化情况

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公司于2017 年5 月19 日实施了2016 年度权益分派方案（以2016 年12 月31 日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股），中钢资产锁定股 份数相应变为37,735,848 股。

二、本次拟申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

• 1、中钢资产承诺：在本次非公开发行过程中认购的中钢国际股票自上市之日

• 起36 个月内不转让。

• 2、截至本核查意见出具日，前述股东严格履行了上述承诺，未发生违反锁定

• 期承诺的情形。

• 3、经核查，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非营性资金占用

• 情况，公司也不存在对该等限售股份持有人的违规担保等损害上市公司利益的情况。 三、本次限售股份的流通安排

  • 1、本次申请解除限售股份数量为37,735,848 股，占公司总股本的3.0029%。

  • 2、本次申请解除限售股份可上市流通日为2020 年2 月4 日。

  • 3、本次申请解除股份限售的股东为1 名（详见下表）：

持有人名称	持有人名称	所持限售股份总数（股）	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	本次解除限售数量（股）
中钢资产		44,016,017		37,735,848
注：所持限售股份总数包括重大资产重组形成的限售股。四、 本次申请解除限售股份上市流通前后公司的股本结构
项 目	本次限售股份上市流通前		本次变动数（股）	本次限售股份上市流通后
	股数（股）	比例		股数（股）	比例
一、有限售条件股	450,278,263	35.83%	**-**37,735,848	412,542,415	32.83%
份其中：国有法人持	450,278,263	35.83%	-37,735,848	412,542,415	32.83%
股二、无限售条件股	806,384,679	64.17%	**+**37,735,848	844,120,527	67.17%
份其中：人民币普通	806,384,679	64.17%	+37,735,848	844,120,527	67.17%
股三、股份总数	1,256,662,942	100.00%	-	1,256,662,942	100.00%

五、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

经中国中钢集团有限公司批准，中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”） 和中钢资产分别将持有的中钢国际203,131,122 股股份、3,595,632 股股份无偿划 转给中钢股份下属全资子公司中钢资本控股有限公司，相关方已于2019 年12 月

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27 日签署了股份无偿划转协议。本次无偿划转完成后，中钢资产和中钢股份没有 在未来12 个月内增持中钢国际的股份或者继续处置所拥有权益的中钢国际的股份 之计划，但是不排除因信息披露义务人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持 中钢国际的股份之情形。

六、其他事项

本次申请解除限售的股份质押/冻结情况如下：

股东名称	持股数量（股）	质押**/**冻结情况	质押**/**冻结情况	申请解限数量（股）
		数量（股）	质押**/**冻结序号
中钢资产	44,016,017	1,797,816	1202597600	0
		1,797,816	1210026000	0
		40,420,385	170807B45000015920170807	37,735,848
	小计	44,016,017	-	37,735,848

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票

• 上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；

• 2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、

• 部门规章、有关规则的要求；

• 3、截至本核查意见出具之日，本次申请限售股份上市流通的股东均履行了非

• 公开发行时作出的相关承诺；

• 4、截至本核查意见出具之日，与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、

• 准确、完整。

  • 综上，保荐机构对中钢国际本次限售股份申请上市流通无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于中钢国际工程技术股份有限公 司非公开发行有限售条件的流通股解除限售的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

马继光 于晨光

华西证券股份有限公司

2020 年1 月20 日

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