Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2019

Mar 28, 2019

证券代码：000928

证券简称：中钢国际

公告编号： 2019-22

中钢国际工程技术股份有限公司

2019 年年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年预计关联交 易事项包括向关联方采购设备等商品，接受关联方提供的房屋租赁、货运、设计 等服务，向关联方销售设备等商品、向关联方提供房屋租赁和设计服务等。关联 方主要为公司控股股东中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）控制的 下属企业、公司副总经理裘喆任职副董事长的北京佰能电气技术有限公司及其子 公司、公司董事长陆鹏程、董事会秘书刘质岩任职董事的武汉天昱智能制造有限 公司以及公司董事、总经理王建任职董事的北京中鼎泰克冶金设备有限公司等。

2019 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2018 年年度日常关联交易执行情况及 2019 年年度日常关联交易计划的议案》， 关联董事陆鹏程、王建回避表决。独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。 上述议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。股东大会审议上述议案时，关 联股东中钢集团、中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司将回避表 决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

根据公司 2019 年度财务预算情况及经营情况，2019 年度预计日常关联交易

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1

金额如下（单位：万元）：

					截至披
关联交易	关联人	关联交易	关联交易	预计金额	露日已	上年发生
类别		内容	定价原则		发生金 额	金额
向关联人 采购产 品、商品	北京佰能电气技术有限公司	采购设备	公允定价	40,000.00	3,424.42	26,458.87
	中钢集团邢台机械轧辊有限公 司	采购设备	公允定价	5,000.00	1,751.15	4,175.33
	中钢集团西安重机有限公司	采购设备	公允定价	8,200.00	1,522.25	3,005.36
	北京中鼎泰克冶金设备有限公 司	采购设备	公允定价	370.00	-	-
	中钢集团洛阳耐火材料研究院 有限公司	采购设备	公允定价	6,500.00	10.23	-
	中钢集团	采购设备	公允定价	2,580.00	488.37	2,576.27
	小计			62,650.00	7,196.41	36,215.83
接受关联 人提供的 劳务	中钢集团	接受劳务	公允定价	2,621.10	77.35	51.76
	小计			2,621.10	77.35	51.76
向关联人 销售产品	武汉天昱智能制造有限公司	销售设备	公允定价	10.00		-
	中钢集团	销售设备	公允定价	1,754.50	22.23	1,982.23
	小计			1,764.50	22.23	1,982.23
向关联人 提供劳务	武汉天昱智能制造有限公司	房屋租赁	公允定价	57.00		-
	中钢集团山东矿业有限公司	提供劳务	公允定价	2,500.00	290.91	-
	中钢集团	提供劳务	公允定价	200.00		293.87
	小计			2,757.00	290.91	293.87
	合计			69,792.60	7,586.90	38,543.69

注 1：预计与单一关联人发生交易金额在 300 万以上且达到公司上一年度经审计净资产 0.5%的单独列示，其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（单位：万元）

					实际发	实际发
关联交 易类别	关联人	关联交易 内容	实际发生 金额	预计金额	生额占 同类业 务比例	生额与 预计金 额差异	披露索引
向关联 人采购 产品、 商品	北京佰能电气技术有 限公司	采购设备	26,458.87	50,000.00	73.06%	-47.08%	注2
	中钢集团邢台机械轧 辊有限公司	采购设备	4,175.33	14,000.00	11.53%	-70.18%	注2
	中钢集团西安重机有 限公司	采购设备	3,005.36	6,000.00	8.30%	-49.91%	注2
	中钢集团	采购设备	2,576.27	3,000.00	7.11%	-14.12%	注2

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2

			小计	36,215.83	73,000.00	100.00%	-50.39%	--
向关联 人销售 产品、 商品	中钢集团邢台机械轧 辊有限公司		销售设备	1.52	4,500.00	0.08%	-99.97%	注2
	中钢集团		销售设备	1,980.71	2,000.00	99.92%	-0.96%	注2
			小计	1,982.23	6,500.00	100.00%	-69.50%	--
向关联 人提供 劳务	武汉天昱智能制造有 限公司		房屋租赁	0	60.00	0.00	-100.00%	注2
	中钢集团		提供劳务	293.87	390.00	100.00%	-24.65%	注2
			小计	293.87	450.00	100.00%	-34.70%	--
接受关 联人提 供的劳 务	中钢集团		接受劳务	51.76	400.00	100.00%	-87.06%	注2
			小计	51.76	400.00	100.00%	-87.06%	--
			合计	38,543.69	80,350.00	--	--	--
公司董事会对日常关联交易实际 发生情况与预计存在较大差异的 说明（如适用）			因2018年度公司项目执行情况较预计有较大变动，故年初预计的关联 交易有部分没有发生。2018年度未发生超出预计的关联交易。
公司独立董事对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差异 的说明（如适用）			公司在年初依据项目情况对关联交易进行了预计，并履行了相关审批程 序。因项目执行有较大调整，实际关联交易发生总额较预计有一定减少。 没有发生超出预计的关联交易未按规定履行审批程序的情形。

• 注 2：2018 年 3 月 30 日，巨潮资讯网《2018 年度日常关联交易预计的公告》（公告编

• 号：2018-16）

二、关联人介绍和关联关系

1. 北京佰能电气技术有限公司

注册地址：北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号

法定代表人：赵庆锋

注册资本：2,520 万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：专业承包；技术开发、技术服务；设计智能建筑工程等。

公司副总经理裘喆现任北京佰能电气技术有限公司副董事长，根据《深圳证

券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.5 条的规定，北京佰能电气技术有限 公司为公司的关联方。

• 北京佰能电气技术有限公司截至 2018 年末总资产 20.48 亿元，净资产 11.63

• 亿元；2018 年度营业收入 6.34 亿元，净利润 1.52 亿元（数据均经审计）。

• 2．中钢集团邢台机械轧辊有限公司

• 注册地址：邢台市桥西区新兴西大街 1 号

• 法定代表人：薛灵虎

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3

注册资本：65,351.7704 万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：各类轧辊、机械及备件的设计制造等。

中钢集团邢台机械轧辊有限公司是公司控股股东中钢集团下属控股公司，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，中钢集团邢台机械轧辊有限公 司为公司的关联方。

中钢集团邢台机械轧辊有限公司截至 2018 年末总资产 88.52 亿元，净资产

• 45.42 亿元；2018 年度营业收入 23.22 亿元，净利润 1.64 亿元（数据均未经审计）。 3. 中钢集团西安重机有限公司

注册地址：陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园 法定代表人：聂仲毅

注册资本：71,543.54 万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：冶金成套设备及配件、矿山成套设备及配件、普通机械设备及配

件、铸件、锻件、钢结构件的生产、研发和销售等。

中钢集团西安重机有限公司是公司控股股东中钢集团下属控股公司，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，中钢集团西安重机有限公司为公 司的关联方。

中钢集团西安重机有限公司截至 2018 年末总资产 21.64 亿元，净资产 15.72 亿元；2018 年度营业收入 3.05 亿元，净利润 0.07 亿元（数据均未经审计）。

1. 北京中鼎泰克冶金设备有限公司

注册地址：北京市东城区东四西大街 46 号

法定代表人：陈俊

注册资本：1,000 万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：生产冶金机械设备、冶金电器设备等。

公司董事、总经理王建现任北京中鼎泰克冶金设备有限公司董事，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.5 条的规定，北京中鼎泰克冶金 设备有限公司为公司的关联方。

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4

北京中鼎泰克冶金设备有限公司截至 2018 年末总资产 1.73 亿元，净资产

• 1.00 亿元；2018 年度营业收入 1.93 亿元，净利润 0.58 亿元（数据均经审计）。

• 中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司

注册地址：洛阳市涧西区西苑路 43 号

法定代表人：王守业

注册资本：32,459 万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：耐火原料及制品、陶瓷及节能材料、超硬材料、热工窑炉、发热 元件、冶金及矿山设备、机械、电器产品的生产、销售等。

中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司是公司控股股东中钢集团下属控股 公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，中钢集团洛阳耐火材 料研究院有限公司为公司的关联方。

中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司截至 2018 年末总资产 10.59 亿元，

净资产 2.69 亿元；2018 年度营业收入 7.09 亿元，净利润 0.09 亿元（数据均未经 审计）。

6．中国中钢集团有限公司

注册地址：北京市海淀区海淀大街 8 号

法定代表人：徐思伟

注册资本： 500,000 万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：冶金矿产资源开发与加工；冶金原料、产品贸易与物流；相关工

程技术服务与设备制造。

中钢集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3

条，中钢集团为公司的关联方。

中钢集团截至 2018 年末总资产 634.65 亿元，净资产 10.72 亿元；2018 年度 营业收入 622.65 亿元，净利润 1.81 亿元（数据均未经审计）。

1. 武汉天昱智能制造有限公司

注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷一路 225 号一期厂房

法定代表人：陆鹏程

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5

注册资本： 5,000 万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：高端金属零部件与模具制造技术的研发、生产、制造、再制造等。 公司董事长陆鹏程、董事会秘书刘质岩现任武汉天昱智能制造有限公司董 事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.5 条的规定，武汉 天昱智能制造有限公司为公司的关联方。

武汉天昱智能制造有限公司截至 2018 年末总资产 4,075.44 万元，净资产 3,478.58 万元；2018 年度营业收入 329.79 万元，净利润-796.24 万元（数据均经 审计）。

1. 中钢集团山东矿业有限公司 注册地址：兰陵县城中兴路 16 号 法定代表人：郝美钧 注册资本：21,278.567986 万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：铁矿资源开发、开采、选矿、加工销售等。

中钢集团山东矿业有限公司是公司控股股东中钢集团下属控股公司，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，中钢集团山东矿业有限公司为公 司的关联方。

中钢集团山东矿业有限公司截至 2018 年末总资产 8.89 亿元，净资产 2.71 亿元；2018 年度营业收入 4.54 亿元，净利润 0.87 亿元（数据均未经审计）。

上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力， 均不是失信被执行人，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易框架协议

2017 年 11 月 15 日，经第七届董事会第四十七次会议审议通过，公司与中 钢集团就产品购销、物业租赁、综合服务分别签署了关联交易框架协议，对采购 和提供与工程建设、设备制造相关的各项服务（包括但不限于工程总承包、设计、 管理、咨询、安装、监理、工程项目分包；设备监理）以及采购和销售与工程建 设、设备制造相关的产品（包括但不限于冶金设备）、物业租赁等进行了约定。

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6

上述关联交易框架协议已经公司于 2017 年 12 月 1 日召开的 2017 年第三次临时 股东大会审议通过。

双方约定，各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：⑴国家、地方物价 管理部门规定或批准的价格；⑵行业指导价或自律价规定的合理价格；⑶若无国 家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地 市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场 价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购 方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；⑷若无可比的当地市场价格，则为 推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成 本加届时一定利润而构成的价格）；⑸不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署 具体交易合同加以约定。

关联交易框架协议的有效期为三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。 协议有效期届满前，双方将协商确定协议有效期的续展事宜。 （二）与其他关联方签署协议的情况

1. 定价政策：双方根据“公平自愿、互惠互利”的原则达成交易协议。

2. 定价依据：市场定价及协议定价。

3. 交易协议：根据相关法律法规以及公司合同管理办法的规定与关联方签

署具体的协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围，有利于交易双方降低运营成 本，有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不会损害 公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会 因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可和对关联交易的独立意见

公司已于事前向独立董事提交了相关资料，独立董事认为：公司 2018 年年 度日常关联交易均履行了相关的审批程序。2019 年年度日常关联交易是因公司 正常生产经营需要而发生，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交 易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东

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7

的利益的情形。基于上述情况，同意将该议案提交董事会审议。

独立董事发表独立意见如下：公司在 2018 年初依据项目情况对关联交易进 行了预计，并履行了相关审批程序，没有发生超出预计的关联交易未按规定履行 审批程序的情形。2019 年公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所 必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策 程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公 司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

• 1．第八届董事会第二十次会议决议。

• 2．独立董事关于 2019 年年度日常关联交易预计的事前认可和独立意见。

• 3．与中钢集团签署的产品购销、物业租赁、综合服务框架协议。

中钢国际工程技术股份有限公司

2019 年 3 月 28 日

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