Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Dec 12, 2018

证券代码:000928 证券简称:中钢国际 公告编号: 2018-85

中钢国际工程技术股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本次担保事项尚需提交股东大会审议通过。

一、担保情况概述

中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"公司"或"我公司")于 2018 年 12 月 12 日召开第八届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司下属中钢 天澄向汉口银行申请新增 1 亿元综合授信额度并由中钢设备提供担保的议案》, 公司下属全资子公司中钢设备有限公司(以下简称"中钢设备")的控股子公司 中钢集团天澄环保科技股份有限公司(以下简称"中钢天澄")拟向汉口银行申 请新增 1 亿元的综合授信额度,授信有效期两年,由中钢设备提供最高额度连带 责任保证担保,中钢天澄作为被担保人向中钢设备提供反担保,中钢天澄的另外 二个股东中钢投资有限公司(以下简称"中钢投资")、中钢集团武汉安全环保研 究院有限公司(以下简称"中钢安环院")按持股比例向中钢设备提供反担保。

该担保事项尚待公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称:中钢集团天澄环保科技股份有限公司

成立日期:2001 年 04 月 13 日

注册地址:武汉市东湖新技术开发区光谷一路 225 号

法定代表人:董达

注册资本:10,637.1673 万元

企业类型:股份有限公司

主营业务:公司主要从事大气污染治理(包括除尘、脱硫、脱硝、VOCs 治 理)、尘源控制(尘源密闭控制、阳光膜大棚)、土壤修复、冶金灰渣资源化利用、 有机废弃物处理(包括餐厨垃圾、果蔬垃圾处理、禽畜粪便)等业务,为冶金、 能源、石油化工、市政、煤化工、建材等行业提供环保技术研发、工程设计与咨 询、装备制造、工程总承包、项目投资与运营等一体化解决方案。

中钢天澄股权结构如下:

序号	股东名称	持股数额(股)	持股比例
1	中钢设备有限公司	73,546,573	69.141%
2	中钢集团武汉安全环保研究院有限公司	18,948,600	17.814%
3	中钢投资有限公司	10,718,400	10.076%
4	武汉科技大学资产经营有限公司	2,105,400	1.979%
5	其他位自然人股东14	1,052,700	0.99%

中钢天澄是我公司全资子公司中钢设备的控股子公司,与我公司的产权和控 制关系如下图所示:

中钢天澄最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日20171231(审计报告)	年月日2018930(未经审计)
资产总额	82,241.35	85,837.71
负债总额	64,193.81	66,791.92
其中:银行贷款	2,650.00	3,000.00
流动负债	60,784.68	65,059.26
净资产	18,047.54	19,045.79
营业收入	45,194.34	32,609.28
利润总额	2,536.46	1,857.83
净利润	2,050.55	1,481.76
资产负债率	78.06%	77.81%

中钢天澄不是失信被执行人。截至披露日,中钢天澄未结诉讼或仲裁事项 涉及金额为940.00万元,中钢天澄无对外担保。

三、担保协议的主要内容

(一)中钢设备与汉口银行的《最高额保证合同》

债权人:汉口银行股份有限公司洪山支行;

保证人:中钢设备有限公司;

债务人:中钢集团天澄环保科技股份有限公司;

保证最高额:人民币1.1亿元;

担保方式:连带责任保证担保;

保证担保的范围:主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及 债权人为实现债权而发生的费用;

保证期间:自主合同项下的各单笔债务的履行期限届满之日起两年。

(二)反担保合同

1. 中钢设备与中钢投资、中钢安环院的《反担保合同》

保证人:中钢设备有限公司;

反担保人:中钢投资有限公司、中钢集团武汉安全环保研究院有限公司;

债务人:中钢集团天澄环保科技股份有限公司;

反担保范围:反担保人承诺分别为《最高额保证合同》项下中钢设备承担 的保证责任的10.08%、17.81%向中钢设备提供反担保,并履行反担保责任;

反担保方式:连带责任保证担保;

反担保期间:自中钢设备承担《最高额保证合同》项下的保证责任之日起 两年。

1. 中钢设备与中钢天澄的《反担保合同》

保证人:中钢设备有限公司;

反担保人:中钢集团天澄环保科技股份有限公司;

反担保范围:中钢天澄承诺为《最高额保证合同》项下中钢设备承担的保 证责任的100%向中钢设备提供反担保,并履行反担保责任;

反担保方式:连带责任保证担保;

反担保期间:自中钢设备承担《最高额保证合同》项下的保证责任之日起 两年。

四、董事会意见

中钢天澄(证券简称"天澄环保",代码:872130)为我公司全资子公司中钢 设备的控股子公司,主要从事节能环保、新能源领域的技术及产品的开发研制、 设备制造及技术咨询、技术服务、工程设计、工程总承包、项目投资、第三方运 营。中钢天澄拥有国家生态环境部、科技部、发改委三个国家级创新平台及实验 室,是国家级企业创新研发中心、高新技术企业、中国环保产业骨干企业。为支 持中钢天澄的经营发展,满足正常生产经营需要,公司同意中钢设备为中钢天澄 提供保证担保,中钢天澄就上述担保提供反担保。

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中钢天澄经营情况稳定,2018 年前三季度实现营业收入 32,609.28 万元、利 润总额 1,857.83 万元,均较去年同期有所增长。中钢天澄资信状况良好,具有偿 还债务能力,不是失信被执行人。中钢天澄的另外二个股东中钢投资、中钢安环 院按持股比例向中钢设备提供反担保。中钢天澄的其他股东武汉科技大学资产经 营有限公司(持股比例 1.979%)及 14 名自然人(持股比例 0.99%)均不参与中 钢天澄的日常经营且持股比例较小,本次未按照持股比例提供反担保。

综合考虑中钢天澄的经营情况、资信状况及偿债能力,公司认为中钢设备对 其提供担保风险较小并可控,该担保事项不会对公司产生不利影响,没有损害公 司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日,我公司及控股子公司已审批对外担保金额为 39.58 亿元 (不含本次担保),占我公司最近一期经审计净资产比例为 86.10%,我公司及控 股子公司实际发生的担保金额为 27.90 亿元(不含本次担保),占我公司最近一 期经审计净资产比例为 60.70%。我公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉 讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

第八届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司

2018 年 12 月 12 日