Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Sep 7, 2018

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2018-59

中钢国际工程技术股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1. 中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司中钢

设备有限公司（以下简称“中钢设备”）拟与中钢物业有限公司（以下简称“中钢 物业”）、中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）签署房屋租赁合同。

2．中钢物业、中钢股份分别是本公司控股股东中国中钢集团有限公司（以 下简称“中钢集团”）下属全资子公司、控股子公司，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》之规定，本次交易属于关联交易。

1. 2018 年 9 月 7 日，公司第八届董事会第十一会议以 6 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于全资子公司与关联方续签房屋租赁协议的议案》，关 联董事陆鹏程回避表决。本次关联交易取得了独立董事的事前认可，独立董事已 对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与 本次交易有利害关系的关联人将在股东大会上对本次关联交易议案回避表决。

2. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

1. 公司名称：中钢物业管理有限公司

公司名称	中钢物业管理有限公司
统一社会信用代码	91110000710933454C

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注册地址	北京市海淀区海淀大街8号
法定代表人	范文胜
注册资本	1,000万元
成立日期	2005年05月18日
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	物业管理；停车场管理；酒店管理；房地产开发、咨询与服务；房屋 租赁；建筑装修、装饰及技术服务、技术咨询、信息咨询；国内劳务 派遣。
股权结构	中国中钢集团有限公司持股100%

中钢物业成立于 2005 年 5 月 18 日，截至目前，中钢物业的注册资本为 1,000

万元，是中钢集团的全资子公司。

中钢物业 2017 年度实现收入 3,493.67 万元，净利润 82.85 万元（数据已经 审计）；截至 2018 年 6 月 30 日净资产 1,152.83 万元（数据未经审计）。

截至本公告披露日，中钢物业是本公司控股股东中钢集团的全资子公司，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，中钢物业为本公司的关 联方。

中钢物业不是失信被执行人。

2. 中国中钢股份有限公司

公司名称	中国中钢股份有限公司
统一社会信用代码	91110000710935337C
注册地址	北京市海淀区海淀大街8号A座19层
法定代表人	徐思伟
注册资本	796280.808081万元
成立日期	2008年3月21日
公司类型	股份有限公司
经营范围	对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。 冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、 销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶

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金类新型材料、特种材料、化工原料(不含危险化学品)的研发、生产、 加工销售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外 咨询服务。 中国中钢集团有限公司持股 99%，中钢资产管理有限责任公司持股 股权结构 1%。

2008 年 3 月 21 日，经国务院国资委上报国务院同意并批准，中钢集团与其 全资子公司中钢资产管理有限责任公司（以下简称 “中钢资产”）共同发起设立 中钢股份。中钢股份设立时的注册资本为 57 亿元，每股面值 1 元，其中中钢集 团拥有 99%的股权，中钢资产拥有 1%的股权。中钢股份于 2011 年、2013 年进 行了三次增资，截至目前中钢股份的注册资本为 7,962,808,080.81 元。

中钢股份 2017 年度实现收入 592.44 亿元，净利润 1.54 亿元（数据已经审计）； 截至 2018 年 6 月 30 日净资产 74.38 亿元（数据未经审计）。

截至本公告披露日，中钢股份为本公司第一大股东，是本公司控股股东中钢 集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定， 中钢股份为本公司的关联方。

通过在《中国执行信息公开网》（http://zxgk.court.gov.cn）的查询，中钢股份 因集团整体债务重组遗留事项存在一项失信被执行人记录，具体情况如下：

执行法院	上海市浦东新区人民法院
执行依据文号	（2015）浦民六(商)初字第1632号
立案时间	2015年11月30日
案号	(2015)浦执字第23682号
失信被执行人行为具体情形	其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务

上述事项不涉及本次租赁的房屋，上述事项对本次交易不会产生不利影响。

三、交易标的基本情况及定价原则

（一）关联交易框架协议

2017 年 11 月 15 日，经第七届董事会第四十七次会议审议通过，本公司与

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中钢集团就产品购销、物业租赁、综合服务分别签署了关联交易框架协议，对采 购和提供与工程建设、设备制造相关的各项服务（包括但不限于工程总承包、设 计、管理、咨询、安装、监理、工程项目分包；设备监理）以及采购和销售与工 程建设、设备制造相关的产品（包括但不限于冶金设备）、物业租赁等进行了约 定。上述关联交易框架协议已经 2017 年 12 月 1 日召开的 2017 年第三次临时股 东大会审议通过。关联交易框架协议的有效期为三年，自股东大会审议通过之日 起生效。

双方约定，各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：（1）国家、地方物 价管理部门规定或批准的价格；（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；（3） 若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比 的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当 地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作 为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；（4）若无可比的当地市场价 格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定 的实际成本加届时一定利润而构成的价格）；（5）不适用上述价格确定方法的， 按协议价格。

双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署 具体交易合同加以约定。

（二）中钢国际广场租赁协议

经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，中钢设备已于 2017 年 3 月 31 日与中钢股份、中钢物业签订《中钢国际广场租赁协议》，承租面积合计 12,263.56 平方米，租赁期自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，办公室租 金为每天每平方米 9 元，物业管理费为每天每平方米 1 元，库房物业管理费为每 天每平方米 1 元，租金和物业费三年合计约 13,311.70 万元。此外，公司还需按

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照实际发生额支付水电等各项杂费。具体内容详见公司于 2017 年 3 月 31 日披露 的《关联交易公告》（公告编号：2017-41）。

中钢设备拟继续与中钢股份、中钢物业签订 2020-2022 年度的《中钢国际广 场租赁协议》，租赁面积和租金、物业管理费价格均保持不变。 付款方式如下：

1. 租赁合同签署生效后的三个工作日内，承租人须向出租人支付 2020 年度 租金 39,895,635.12 元。2021 年 1 月 1 日起，按月支付租金，即每月 1 日前，承 租人须向出租人支付下月租金 3,324,636.26 元。

2. 自 2019 年 12 月 1 日起，每月月底前，承租人支付下月的物业管理费 373,057.49 元，并按实际发生额支付上月水电等各项杂费。

四、关联交易的目的及对公司的影响

近年来，中钢设备办公所在地区同级写字楼租赁价格普遍已涨至 12-16 元/ 天/平米，中钢国际广场对外房屋租赁的租金也已涨至 13 元/天/平米。中钢设备 已收到中钢物业发来的《告知函》，告知在目前租赁合同期满后，拟将租金价格 上调为 11 元/天/平米。为有效控制公司运营成本，经协商，如中钢设备提前支付 2020 年的租金，则可按照目前的租金价格（9 元/天/平米）续签 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的房屋租赁合同。

如 2020 年租金涨至 11 元/天/平米，以中钢设备现有承租面积计算，2020-2022 年共需多支出租金约 2,600 万元左右。以年利率 7.8%计算，提前支付 3,990 万元 租金预计增加利息成本约 558 万元。因此，提前续签房屋租赁合同、锁定租金价 格对公司较为有利。同时，以中钢设备目前资金情况，近期支付 3,990 万元租金 不会造成现金流紧张、影响公司业务正常经营的状况。

上述关联交易，属于公司的正常经营需要，定价遵循市场公允原则，不会损 害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不

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会因上述交易而对关联方形成依赖或被其控制。

本次关联交易的交易对方中钢股份、中钢物业分别为公司控股股东中钢集团 的控股子公司和全资子公司。除本公告所述关联交易事项外，年初至披露日公司 与中钢集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发 生的各类关联交易的总金额为 2.74 亿元。

五、独立董事事前认可和独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公 司章程》等有关规定，独立董事需对本次关联交易发表事前认可意见和独立意见。

上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得独立董事的事前认可，认 为：该新增日常关联交易是为有效控制公司运营成本，满足正常生产经营需要而 发生，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公 司及股东利益的情形。基于上述情况，同意将该议案提交董事会审议。

董事会审议上述关联交易议案时，独立董事发表了同意上述关联交易的独立 意见，认为：本次公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的， 该日常关联交易符合“公平自愿、互惠互利”的原则，关联董事回避了表决，决 策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市 公司和股东利益的情形。

六、备查文件

• 1．第八届董事会第十一次会议决议

• 2．独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见 3．独立董事关于本次关联交易事项的独立意见

特此公告。

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中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2018 年 9 月 7 日

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