Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

May 16, 2017

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2017-53

中钢国际工程技术股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1. 中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司中钢 设备有限公司（以下简称“中钢设备”）拟与中国中钢股份有限公司（以下简称“中 钢股份”）签署签订股权转让协议，受让中钢股份持有中钢印度有限公司（以下 简称“中钢印度”）99%的股权（以下简称为“标的股权”）。

2．中钢股份是本公司控股股东中国中钢集团公司下属控股子公司，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》之规定，本次交易属于关联交易。

1. 本次关联交易已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，取得了 独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事陆鹏程回避表 决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

2. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不构成借壳。

二、关联方基本情况

名称：中国中钢股份有限公司 统一社会信用代码：91110000710935337C

注册地址：中国北京海淀区海淀大街 8 号中钢国际广场 A 座 19 层 法定代表人：徐思伟

注册资本：796,280.808081 万元

企业类型：股份有限公司

成立日期：2008 年 03 月 21 日

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人

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员。冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、 仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特 种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销售；进出口业务； 工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中钢股份是公司第一大股东，是公司控股股东中国中钢集团公司的控股子公 司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，中钢股份为公司的关联 方。

中钢股份截至 2016 年末总资产 919.35 亿元，净资产 199.06 亿元；2016 年 度实现收入 523.43 亿元，净利润 5.92 亿元（数据均未经审计）。

2017 年初至披露日与该关联人日常关联交易发生额为 1.21 亿元。 三、交易标的基本情况

本次交易的标的是中钢股份持有中钢印度 99%的股权。

中钢印度（Sinosteel India Pvt. Ltd.）成立于 2005 年 7 月，注册地点印度新 德里，注册资金 500 万美元。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，中钢印度股 权结构如下：

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	中国中钢股份有限公司	495万美元	99%
2	中钢国际控股有限公司	5万美元	1%
3	合计	500万美元	100.00%

中钢印度经营范围包括：技术服务与设备供应（为印度各主要钢铁厂提供技 术服务与设备供应，包括选矿、烧结、球团、焦化、高炉等工程项目），冶金矿 产资源开发（铁矿、铬矿、锰矿等）、贸易与物流（铁矿、铬矿、锰矿、焦炭、 炼焦煤、氧化铁皮、铁合金、钢材、轧辊、耐材等贸易与物流）。

中钢印度的另一股东中钢国际控股有限公司已出具《放弃优先购买权的声 明》，同意中钢股份拟将其持有的中钢印度有限公司 99%股权转让给中钢设备有 限公司，并放弃优先购买权。

中钢印度主要财务数据如下： 单位：人民币万元

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	2016年12月31日（经审计）	2017年3月31日（未经审计）
资产总额	4,701.21	4,925.35
负债总额	1,154.92	1,210.06
净资产	3,546.29	3,715.29
	2016年度（经审计）	2017年一季度（未经审计）
营业收入	384.37	88.15
净利润	75.52	8.43
经营活动产生的现金流量净额	77.68	-88.23

中钢印度主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、长期股权投资、固 定资产、递延所得税资产等。

北京天健兴业资产评估有限公司对中钢印度在 2016 年 12 月 31 日的股东全 部权益进行了评估，并出具了《中国中钢股份有限公司拟转让所持有中钢印度有 限公司 99%的股权评估报告》（天兴评报字﹝2017﹞第 0345 号，以下简称“《评 估报告》”）。评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象（即中钢印度于 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益）分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评 估结果作为评估结论，评估结果如下： 单位：人民币万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
资产总计	5,436.60	7, 675.10	2,238.50	41.17
负债总计	1,154.72	1,154.72	-	-
净资产	4,281.88	6,520.38	2,238.50	52.28

详细内容参见公司同日在巨潮资讯网披露的《评估报告》。该报告已按规定 由中国中钢集团公司进行了国有资产评估项目备案。

中钢印度的股权上不存在任何其他的质押、担保或第三方权利的限制，可以 依法转让。

四、交易的定价及协议主要内容

（一）本次交易以经北京天健兴业资产评估有限公司评估的中钢印度于 2016 年 12 月 31 日的净资产评估价值 6,520.38 万元为基准，确定标的股权转让 价格为 6,455.18 万元。在 2017 年 1 月 1 日及之后标的股权发生的损益由受让方 承担及享有，转让价格不作调整。由于签署以及履行协议而发生的所有税费，根 据有关法律、法规及规范性文件的规定由双方各自承担。

（二）股权转让价款按以下约定分三期支付：

1. 自协议生效之日起 3 个工作日内，中钢设备向中钢股份支付第一笔股权

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转让款 1,291 万元；

1. 2017 年 5 月 31 日前，中钢设备向中钢股份支付第二笔股权转让款 3,867

万元；

1. 剩余股权转让款，中钢设备于办理完中钢印度 99%股权的过户手续后支

付。

（三）其他约定

1. 在协议生效后的 3 个工作日内，交易双方会同中钢印度，向登记注册的

工商行政管理部门申请办理标的股权的过户手续及目标公司的工商变更登记。

1. 由于签署以及履行股权转让协议而发生的所有税费，根据有关法律、法

规及规范性文件的规定由双方各自承担。

1. 协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章后生效。

2. 本次交易不涉及人员安置。

五、关联交易的目的及对公司的影响

中钢设备进入印度工程项目总承包市场已有十余年，该市场已成为公司最重 要的海外市场之一。本次股权转让完成后，中钢设备将加大中钢印度属地化程度， 并充分利用中钢印度这一平台向印度及周边市场提供钢铁及非钢工程项目的服 务，并进一步加强冶金工程项目的开拓。通过提高中钢印度对印度及周边国家工 程项目总承包资讯收集和市场研判、客户开发和维护、综合配套服务等方面的能 力，借助现有的客户资源和已在印度市建立的良好品牌，进一步拓展工程项目总 承包市场，并拓展工程项下的备品备件（如轧辊和耐材等冶金产品）的贸易代理 业务。

六、独立董事事前认可和独立意见

上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可； 董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意 见，认为：本次公司与关联方发生的关联交易符合“公平自愿、互惠互利”的原 则，关联董事回避了表决，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了 公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

七、备查文件

1．第七届董事会第四十三次会议决议

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• 2．独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见

• 3．评估报告

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2017 年 5 月 16 日

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