Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Mar 31, 2017

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2017-41

中钢国际工程技术股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1. 中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司中钢 设备有限公司（以下简称“中钢设备”）拟与中钢物业有限公司（以下简称“中钢 物业”）、中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）签署房屋租赁合同。

2．中钢物业、中钢股份分别是本公司控股股东中国中钢集团公司（以下简 称“中钢集团”）下属全资子公司、控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》之规定，本次交易属于关联交易。

1. 本次关联交易已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，取得了 独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事陆鹏程回避表 决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

2. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不构成借壳。

二、关联方基本情况

1. 公司名称：中钢物业管理有限公司

注册地址：北京市海淀区海淀大街 8 号

法定代表人：范文胜

注册资本：1,000 万元

企业类型：有限责任公司

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主营业务：物业管理。

中钢物业是公司控股股东中钢集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》第 10.1.3 条，中钢物业为本公司的关联方。

中钢物业截至 2016 年末总资产 5,771.41 万元，净资产 1,297.11 万元；2016

年度实现收入 4,029.41 万元，净利润 71.36 万元（数据均未经审计）。

1. 中国中钢股份有限公司

注册地址：海淀大街 8 号 A 座 19 层

法定代表人：徐思伟 注册资本： 796,280.81 万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：冶金矿产资源开发与加工，冶金原料、产品贸易与物流，相关工 程技术服务与设备制造等。

中钢股份是公司第一大股东，是公司控股股东中钢集团的控股子公司，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，中钢股份为公司的关联方。

中钢股份截至 2016 年末总资产 919.35 亿元，净资产 199.06 亿元；2016 年 度实现收入 523.43 亿元，净利润 5.92 亿元（数据均未经审计）。

上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力， 不存在履约能力障碍。截至披露日，本年度公司与中钢物业、中钢股份已发生的 关联交易金额分别为 216.40 万元、3,997.06 万元。

三、交易标的基本情况及定价原则

（一）关联交易框架协议

2013 年 8 月 13 日，经第六届董事会第十四次会议审议通过，公司与中钢集 团就产品购销、物业租赁、综合服务分别签署了关联交易框架协议，对采购和提 供与工程建设、设备制造相关的各项服务（包括但不限于工程总承包、设计、管

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理、咨询、安装、监理、工程项目分包；设备监理）以及采购和销售与工程建设、 设备制造相关的产品（包括但不限于冶金设备）、物业租赁等进行了约定。上述 关联交易框架协议 2013 年 9 月 12 日经公司 2013 年第一次临时股东大会审议批 准。关联交易框架协议的有效期为三年，自公司重大资产重组交割完成之日（2014 年 9 月 2 日）起生效。

双方约定，各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：（1）国家、地方物 价管理部门规定或批准的价格；（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；（3） 若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比 的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当 地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作 为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；（4）若无可比的当地市场价 格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定 的实际成本加届时一定利润而构成的价格）；（5）不适用上述价格确定方法的， 按协议价格。

双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署 具体交易合同加以约定。

（二）中钢国际广场租赁协议

经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，中钢设备与中钢物业于 2017 年 1 月 9 日签订《中钢国际广场租赁协议》，中钢设备承租中钢国际广场办 公场所合计总面积 12,286.39 平方米。租赁期自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，办公室租金为每天每平方米 9 元，物业管理费为每天每平方米 1 元， 库房物业管理费为每天每平方米 1 元，三年合计约 13,336.70 万元。此外，公司 还需按照实际发生额支付水电等各项杂费，三年合计约 680.23 万元。具体内容 详见公司于 2017 年 1 月 10 日披露的《关联交易公告》（公告编号：2017-2）。

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经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，中钢设备与中钢股份、中钢 物业重新签订《中钢国际广场租赁协议》，调整后的承租面积合计 12,263.56 平方 米，租金和物业费三年合计约 13,311.70 万元。协议其他主要条款与中钢设备、 中钢物业于 2017 年 1 月 9 日签订的协议一致。中钢设备与中钢物业于 2017 年 1 月 9 日签订《中钢国际广场租赁协议》同时解除。

四、关联交易的目的及对公司的影响

上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围，定价遵循市场公允原则，不 会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业 务不会因上述交易而对关联方形成依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可和独立意见

上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可； 董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意 见，认为：本次公司与关联方发生的上述关联交易是公司日常经营所必需的，该 关联交易符合“公平自愿、互惠互利”的原则，关联董事回避了表决，决策程序 合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和 股东利益的情形。

六、备查文件

• 1．第七届董事会第四十一次会议决议

• 2．独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见 3．独立董事关于本次关联交易事项的独立意见

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

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2017 年 3 月 31 日

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