Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Dec 8, 2016

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北京市康达律师事务所

关于中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行A 股股票 发行过程和认购对象合规性的法律意见书

康达法意字[2016]第0345 号

致：中钢国际工程技术股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢国际工程技术股份有 限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人非公开发行人 民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象出具见证法律 意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书中对有关会计、审计等专业事项和报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的 保证。对于有关会计、审计等专业事项和报告中该等数据和结论内容，本所以及 本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本法律意见书所述简称，如无特别说明，与本所律师为本次发行所出具的其 他法律意见书中的简称一致。

本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行申请报告及其他资

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU

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法律意见书

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料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作 上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并依法 承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法 律意见如下：

一、本次发行的批准和核准

（一）本次发行的内部审批和授权

1、2015 年 5 月 19 日，发行人召开第七届董事会第八次会议，会议审议通 过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的 议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与发行对象签署<附 条件生效的非公开发行股票认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票 涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准中国中钢集团公司及其一致 行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2、2015 年 8 月 11 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，会议审议 通过了与本次非公开发行相关的各项议案。

3、鉴于公司解除与中再资产管理股份有限公司及上海华富利得资产管理有 限公司签署的与本次发行相关的认购合同，以及山南中和、新域欣源减少了认购 数量，2015 年 12 月 4 日，发行人召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通 过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充 合同>的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购合 同之终止合同>的议案》、《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、

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法律意见书

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《关于编制公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于编制公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次非公 开发行相关的议案。

4、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告（2015）31 号）的规定，公司应披露摊薄即期回报等事宜， 2016 年 3 月 10 日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了 《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》、《相关主体关于非公 开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于非公开发行 A 股股 票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可 行性研究报告（第二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

5、2016 年 3 月 31 日，发行人召开 2015 年度股东大会，会议审议通过了《关 于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》、《相关主体关于非公开发 行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》等与本次非公开发行相关的议 案。

6、鉴于祥瑞计划认购数量减少，2016 年 4 月 6 日，发行人召开第七届董事 会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票 方案的议案》、《关于编制<非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）>的议案》、 《关于编制<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告（第三次修订稿） 的议案>》、《关于与中航证券有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购合 同之补充合同>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

7、鉴于公司本次非公开发行的方案增加附条件发行条款，2016 年 7 月 6 日， 发行人召开第七届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发 行 A 股股票发行方案增加附条件发行条款的议案》、《关于编制<非公开发行 A 股 股票预案（第四次修订稿）>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

8、鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期和对董事会授权有效 期均为自 2015 年第三次临时股东大会通过之日起 12 个月。2016 年 7 月 26 日， 公司召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对 象发行 A 股股票方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事

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宜授权期限的议案》。

9、2016 年 8 月 11 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案的股东大会决议有效期及股东大 会授权董事会办理相关事宜授权期限的议案》。

（二）国有资产监督管理部门的审批

2015 年 7 月 22 日，国资委作出《关于中钢国际工程技术股份有限公司非公 开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]662 号），原则同意发行人本次非 公开发行方案。

（三）本次发行的监管部门核准

2016 年 8 月 29 日，中国证监会出具《关于核准中钢国际工程技术股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1972 号），核准公司非公开发行不 超过 66,572,326 股新股。

综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，上述程序合法、 有效。

二、本次发行股票的发行过程及认购对象

1、经发行人与华西证券股份有限公司协商确定，于 2016 年 11 月 8 日向本 次发行的认购对象中钢资产、祥瑞计划、新域欣源、山南中和、红人计划及长江 钢管发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》向指定账户足额 缴纳认股款。

2、2016 年 11 月 23 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天 运[2016]验字第 90105 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 11 月 14 日，华西 证券股份有限公司实际收到认购款人民币 802,649,989.26 元，已全部存入华西证 券股份有限公司在中国建设银行股份有限公司成都新会展支行账号为 51001870042052506036 指定认购账户中。

2016 年 11 月 23 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2016]

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验字第 90106 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 11 月 21 日，公司本次共募 集货币资金人民币 802,649,989.26 元，扣除与发行有关的费用人民币 15,906,090.15 元，公司实际募集资金净额为人民币 786,743,899.11 元，其中“收 到新增注册（实收）资本为 56,090,146.00 元，出资方式为货币”，计入“资本公 - 积 股本溢价”人民币 730,653,753.11 元。

3、根据《非公开发行 A 股股票预案》（第四次修订稿）及公司与各发行对 象分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，本次发行的发行对象 为新域欣源、山南中和、红人计划、祥瑞计划、中钢资产及长江钢管。其中，祥 瑞计划的委托人为公司的董事（不包括独立董事）、职工监事、中高层管理人员、 骨干员工以及公司下属企业的高层管理人员。

2016 年 11 月 14 日，山南中和出具《关于自愿放弃认购中钢国际 2015 年度 非公开发行股票的函》，山南中和因为自身原因在规定的缴款期限内无法按期缴 纳认股款，自愿放弃本次认购。

本次发行的最终认购对象为新域欣源、红人计划、祥瑞计划、中钢资产及长 江钢管。

根据新域欣源提供的资料并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站 查询私募基金管理人公示信息及私募基金备案资料，新域欣源的基金管理人为浙 江物产万信投资管理有限公司，该基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记 并取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号为 P1015064）。新域欣源 已在中国证券投资基金业协会进行基金备案并取得了《私募投资基金备案证明》 （基金编号为 SE3107）。

根据红土创新基金管理有限公司提供的资料并经本所律师核查，红人计划的 基金管理人为红土创新基金管理有限公司，红土创新基金管理有限公司已取得中 国证监会出具的《基金管理资格证书》（编号：A093）。该基金管理公司于 2014 年 6 月 18 日成立，可以从事基金管理及相关业务。红人计划已在中国证券投资 基金业协会备案并取得了《资产管理计划备案证明》（产品编码：SC3255）。

根据中航证券有限公司提供的资料并经本所律师核查，祥瑞计划的管理人中

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航证券有限公司具有管理集合资产管理计划资格。根据中国证券投资基金业协会 出具的《资产管理计划备案确认函》（产品编码：SP5255），祥瑞计划已根据《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、 规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案。

中钢资产及长江钢管不属于私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要依 据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记或基金 备案手续。

4、新域欣源的各合伙人承诺其资产状况良好，各合伙人参与本次认购的资 金均来源于自有资金，不存在代持、信托或委托出资的情况。各合伙人未直接或 间接接受发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的财务资助或者补偿， 亦不存在认购资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其 关联方的情况。各合伙人与中钢国际及其控股股东、实际控制人，中钢国际的董 事、监事、高级管理人员及其他关联方，中钢国际本次非公开发行聘请的保荐机 构（主承销商）、法律顾问及会计师之间不存在关联关系。自本次非公开发行完 成之日起36个月之内，各合伙人不转让所持合伙财产份额、不退出合伙企业。各 合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

红人计划的委托人承诺其资产状况良好，参与本次认购的资金均来源于自有 资金，不存在代持、信托或委托出资的情况。未直接或间接接受发行人、发行人 控股股东、实际控制人及其关联方的财务资助或者补偿，亦不存在认购资金直接 或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情况。与中钢 国际及其控股股东、实际控制人，中钢国际的董事、监事、高级管理人员及其他 关联方，中钢国际本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会 计师之间不存在关联关系。自本次非公开发行完成之日起36个月之内，不转让持 有的资产管理计划份额或以其他方式退出该计划。在资产管理计划中不存在分级 收益等结构化安排。

祥瑞计划的各委托人承诺资产状况良好，不存在会对中钢国际本次非公开发 行认购产生不利影响的资产情况；参与祥瑞计划认购的资金系自有资金，并以自

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身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况， 不存在认购资金直接或间接来源于中钢国际及其控股股东、实际控制人的情况， 亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存 在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。中钢国际 本次非公开发行完成后，在祥瑞计划所获得的中钢国际股份的锁定期内，不会转 让持有的资产管理计划份额或以其他方式退出该计划。

中钢资产承诺其单位及单位的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。单位及控股股东、实际控制人所从事的 业务与中钢国际及其下属全资、控股子公司之间不存在同业竞争。单位拟认购本 次非公开发行股票的认购资金最终来源于自有资金和自筹资金，认购资金不存在 直接或间接来源于中钢国际的情况，不存在杠杆融资结构化设计的情况。本次认 购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不进行转让。

长江钢管承诺其单位及单位的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。单位及单位的股东、实际控制人、董事、 监事及高级管理人员（或主要负责人）及其关系密切的家庭成员与中钢国际及其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。单位 及控股股东、实际控制人所从事的业务与中钢国际及其下属全资、控股子公司之 间不存在同业竞争。本次非公开发行前，单位与中钢国际之间不存在关联交易， 本次非公开发行后，单位与中钢国际之间不会产生新的关联交易。单位拟认购本 次非公开发行股票的认购资金来源为自有资金，不存在接受中钢国际及其关联方 提供财务资助或者补偿的情况，不存在杠杆融资结构化设计的情况。

经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

三、本次发行股票的登记和上市

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• 1、发行人尚需就本次发行向中国证监会履行报送相关材料的义务。

• 2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简

• 称“登记结算深圳分公司”）申请办理有关股份登记手续及获得登记结算深圳分 公司对有限售条件股份的限售处理。

• 3、发行人在完成本次发行的登记后，尚需依法向深交所办理有关新股发行

• 股票上市核准程序。

• 4、发行人尚需就本次发行相关事宜办理工商变更登记手续。

• 5、发行人尚需依法履行有关本次发行和上市的相关披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已 取得必要的批准和授权；本次发行的发行对象、发行过程符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文 件的规定，发行结果公平、公正。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之专用签字盖章 页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 经办律师：

乔佳平 王盛军

张晓光 年 月 日

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