Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Aug 3, 2016

瑞银证券有限责任公司

关于中钢国际工程技术股份有限公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金事项之核查意见

瑞银证券有限责任公司(以下简称"瑞银证券"或"独立财务顾问")作为中钢国际 工程技术股份有限公司(以下简称"中钢国际"、"公司"或"发行人")重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问,根据《上市公司监管指 引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,对中钢国际拟使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎的核查,核查的具体情况如下:

一、本次发行基本情况

2014 年 7 月 7 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限 公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可﹝2014﹞659 号),核准公司非公开发行不超过 133,068,181 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。

本次非公开发行股票总数为 129,966,702 股,发行价格为 9.01 元/股,募集资金总额为 1,170,999,985.02 元。根据中天运﹝2014﹞验字第 90038 号《验资报告》,中钢国际本次 募集资金总额为 1,170,999,985.02 元,扣除发行有关的费用(包括承销费用、审计及验资 费用及股份登记费用)后,中钢国际本次募集资金净额为人民币 1,135,461,018.77 元。本 次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次募集资金总额为 11.71 亿元,本次募集资金原定用于以下用途:(1)9.71 亿元用 于开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC 总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程

BOT 项目等总承包项目;(2)2.00 亿元用于中钢设备信息化建设项目,以提高公司经营 能力、提高本次重组项目整合绩效。

关于霍邱铁矿项目,由于开展工程总承包项目中业主的民营股东涉及有关部门查办的 经济案件,项目进展较为缓慢。公司一直与业主方进行积极沟通协调,但至今仍没有明确 的复工时间表。公司由于近期新签多个海外重大项目合同,项目预付款的需求较大,同时 一些项目也进入执行高峰期,付款压力较大。为切实提高募集资金运用效率,增强公司盈 利能力,公司拟将开展工程总承包项目剩余未使用的募集资金 55,518.98 万元人民币的用 途变更为补充本公司流动资金。公司于 2016 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第三十次会 议及 2016 年 8 月 1 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集 资金用途的议案》,同意将开展工程总承包项目剩余的募集资金 55,518.98 万元的用途变 更为永久补充公司流动资金。

关于中钢设备信息化建设项目,该项目目前已完成 ERP 财务系统、高炉专家系统、 烧结专家系统等的开发与建设。根据实际业务情况,公司对信息化建设项目方案进行了优 化和调整,整个信息化建设项目的实际投入较原先的预算有大幅缩减,募集资金无法按原 计划全部使用。因此,公司将该项目募集资金 10,000 万元的用途变更为永久补充公司流 动资金。公司于 2015 年 11 月 16 日第七届董事会第十七次会议及 2015 年 12 月 2 日召开 的 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意 调整部分募集资金投资项目的募集资金 10,000 万元永久补充流动资金。目前,信息化建 设项目累计投入金额 646.91 万元,尚有 5,799.19 万元尚未使用。

三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

公司于 2016 年 4 月 25 日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于再次 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用金额不超过 35,000 万 元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个 月,具体内容详见公司于 2016 年 4 月 26 日公告的《第七届董事会第二十四次会议决议公 告》(公告编号:2016-47)及《全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的公告》(公告编号:2016-49)。

公司分别于 2016 年 7 月 15 日召开的公司第七届董事会第三十次会议、2016 年 8 月 1 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》, 前述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金 35,000 万元已转为永久补充流动资金。具体 情况请见公司 2016 年 7 月 16 日公告的《第七届董事会第三十次会议决议公告》(公告编 号:2016-79)、《变更部分募集资金用途公告》(公告编号:2016-81)以及 2016 年 8 月 2 日公告的《2016 年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2016-91)。

四、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2016 年 8 月 3 日,中钢国际第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用闲置募集资金 2, 300 万元暂时补充流 动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。

中钢国际承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生 产经营使用,不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易,不会改变或变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计 划的正常进行;若募集资金项目因发展需要,实施进度超过目前预计,公司将随时利用自 有资金及时归还,以确保项目进展。

中钢国际独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审查并 出具《关于中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立 董事意见》,同意公司使用 2,300 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

2016 年 8 月 3 日,中钢国际召开第七届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 2,300 万元闲置募集资金 暂时补充流动资金。

五、独立财务顾问的核查意见

瑞银证券对中钢国际本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查, 瑞银证券认为:

中钢国际本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,不影响募集资金投资项 目的正常进行,符合公司业务发展的需要,且并未违反其披露的募集资金投资项目使用计 划,不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于中钢国际主营业务相关 的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转 换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过 6 个月。

中钢国际第七届董事会第三十二次会议已审议通过上述事项,公司独立董事、监事会 均发表了明确同意意见,履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

瑞银证券同意中钢国际在履行信息披露义务后实施本次使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金事项。