Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Jun 27, 2016

中钢国际工程技术股份有限公司

关于资本性财政性资金转作中国中钢集团公司委托贷款的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1. 根据《财政部关于下达 2014 年中央国有资本经营预算外经贸发展专项资 金的通知》(财资﹝2014﹞88 号),财政部通过中国中钢集团公司(以下简称"中 钢集团")向中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"本公司")下属全资子 公司中钢设备有限公司(以下简称"中钢设备")下拔外经贸发展专项资金(对 外投资合作项目,资本性支出)7,515 万元。

2. 按照财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》(财企﹝2012﹞23 号)规 定,企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的, 应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的,列作委托贷 款,与母公司签订协议,约定在发生增资扩股、改制上市等事项时,依法将委托 贷款转为母公司的股权投资。

因本公司暂无增资扩股计划,中钢集团拟将该笔资金暂时列作委托贷款,通 过江苏银行发放给中钢设备,用于支持中钢设备持有澳大利亚 CUDECO 公司股 票项目。因中钢集团为本公司控股股东,本次交易构成关联交易。

1. 本次关联交易已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过,关联董 事陆鹏程回避表决,独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意 见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

2. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,不构成借壳。

二、关联方基本情况

中钢集团的基本情况如下:

企业名称	中国中钢集团公司	法定代表人	徐思伟	注册资本	631,579.8 万元
成立时间	1993 年 7 月 20 日	注册地/主要生产经营地		北京市海淀区海淀大街 8 号
经营范围	许可经营项目:无;一般经营项目:进出口业务;承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程;从事对外贸易咨询;广告、展览及技术交流业务;承办冶金行业进出口商品的仓储;冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售;交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品(不含危险化学品)、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售;设备租赁、包装、服务;物业管理;对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理;房屋管理与租赁;承办冶金行业产品展览、咨询服务。
企业类型	全民所有制
股东结构	国务院国资委持有 100%出资
主要财务数据(经审计)	2015 年度营业收入		2015 年度净利润		2015 年末净资产
	5,898,866 万元		-44,550 万元		-1,905,277 万元

截至目前,中钢集团直接及间接持有本公司 56.14%的股份,为本公司的控 股股东,中钢集团通过银行向本公司的全资子公司中钢设备发放委托贷款属于关 联交易。

三、交易标的基本情况及定价原则

本次委托贷款额度为 7,515 万元,年利率为 1%(固定利率),无担保,期限 8 年。

四、交易协议的主要内容及涉及关联交易的其他安排

公司第七届董事会第二十八次会议已审议通过上述关联交易的相关安排,委 托贷款协议具体内容由中钢集团及中钢设备与江苏银行共同协商确定。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易按照财政部相关文件执行,未损害公司及其他股东,特别是中

小股东的利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至公告披露日,本年度公司与中钢集团及其控制的下属企业累计已发生的 各类关联交易总金额为 7,159.20 万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可; 董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意 见,认为上述关联交易决策程序合法有效,定价公允合理,不存在损害上市公司 和股东利益的情形。

八、备查文件

1.第七届董事会第二十八次会议决议

2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见

3.独立董事关于本次关联交易事项的独立意见

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2016 年 6 月 27 日