Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Mar 18, 2016

中钢国际工程技术股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和深交所采取监管措施

及整改情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"公司")于 2016 年 1 月 15 日收 到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")出具的《中国证监会行政 许可项目审查反馈意见通知书》(153561 号)(以下简称"反馈意见")。根据该反 馈意见的要求,现将近五年公司被中国证监会及其下属机构中国证券监督管理委 员会吉林监管局(以下简称"吉林证监局")和深圳证券交易所(以下简称"深交 所")采取监管措施及整改情况说明如下:

一、公司最近五年被证券监管部门和深交所处罚及整改措施的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和深交所采取监管措施及相应整改的情 况

(一)中钢集团吉林炭素股份有限公司(公司重组前曾用名)2011 年被吉 林证监局采取责令改正措施及相应整改的情况

吉林证监局于 2011 年 5 月 13 日至 20 日对中钢集团吉林炭素股份有限公司 进行了现场检查,并下发了《责令改正决定书》(吉证监发﹝2011﹞108 号),主 要关注了规范运作、信息披露、内控制度建设及财务管理与会计核算等方面,公 司对相关问题进行了整改(具体内容见 2011 年 7 月 15 日披露的《中钢集团吉林 炭素股份有限公司整改报告书》)。《责令改正决定书》及整改情况如下:

1. 规范运作方面:2008-2010 年度部分关联交易未通过相应的审议程序并及 时公告;公司"三会"运作的规范性亟待提高;公司现任董事、监事及经理层均已 到届,尚未改选;公司独立董事人数不足全体董事人数的三分之一;公司董秘为 兼任,应尽快补充一名专职董秘。

整改情况:关于部分关联交易未经过相关审议程序,公司已召开董事会或股 东大会进行了补充审议,并将在今后严格按照《中钢集团吉林炭素股份有限公司 关联交易管理办法》管理日常关联交易,保证信息披露的及时、准确;公司已经 严格按照"三会"的规范要求履行了相应的通知、决议程序,决议不存在越权情形; 公司董事会、监事会已经于 2011 年 6 月 21 日召开的 2010 年度股东大会选举产 生;公司新任董事会秘书王晓影先生已于 2011 年 6 月 21 日正式任职;公司新一 届董事会独立董事共 5 名,已超过董事会全体董事人数的三分之一。

1. 信息披露方面:公司持有上市公司东北证券 594.71 万股,2008 年年报中 未按以公允价值计量项目的规定格式披露。

整改情况:公司在 2009、2010 年度报告中已进行了改正。

1. 内部控制建设方面:部分制度存在不符合公司实际情况、过于陈旧、权 限划分不清晰等问题。

整改情况:公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于修改公司章程的 议案》,对利润分配政策进行了修改,以符合公司实际情况;公司计划在短时间 内修订和起草新的相关制度。

1. 财务与会计核算方面:部分用于抵押的房屋建筑物未在 2010 年度报告中 予以披露;公司对主要的经营性往来款项未能定期有效的与外部客户、供应商对 账。

整改情况:关于公司以房屋建筑物向中国农业银行贷款 5,120 万元未在年度 财务报告披露的问题,由于该部分房屋建筑物评估价值为 2009 年评估所得,公 司在 2010 年年末不能有效取得该部分评估价值,根据《企业会计准则》谨慎行 性原则,公司未予以披露。今后,公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》 进行相关信息的披露;关于公司对主要经营性往来款项未能定期有效的与外部客 户、供应商对账的问题。公司自成立以来,未进行过清产核资,历史遗留的应收 款项时间较长,很多企业已经破产或重组,公司无法取得相关的清算报告或法院 判决书,无法进行账务处理,但公司已经全额提取坏账准备。为对历史陈欠进行 清理,财务部门制定了应收账款管理办法,每月向业务部门提供应收账款预警报 告,杜绝应收账款发生坏账风险。

(二)重组后至今,公司未发生被证券监管部门和深交所采取监管措施的 情况

公司 2014 年完成重大资产重组后,已根据相关法律法规的要求,对公司治 理进行了进一步的完善,主要包括对《公司章程》进行了修订;制定或修订了《媒 体质疑处理工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《提名委员会议事规则》、《薪酬 与考核委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》、《投资者关 系管理制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《子公 司管理制度》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《股东大会网络投票实 施细则》、《股东大会议事规则》、《累积投票制实施细则》、《现金分红管理制度》、 《对外担保制度》、《内部审计管理暂行办法》及配套文件等,并按照相关规定进 行了信息披露。重组以来,公司未发生被证券监管部门和深交所采取监管措施的 情况。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司

2016 年 3 月 18 日