Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Feb 26, 2016

证券代码:000928 证券简称:中钢国际 公告编号:2016-14

中钢国际工程技术股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1. 中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"公司")全资子公司中钢设 备有限公司(以下简称"中钢设备")拟按照持有澳大利亚 CUDECO 公司的股份 比例参与其新股配售 4,327,536 股,投资额为 3,462,029 澳元。

2.公司副总经理姜永民曾担任 CUDECO 公司董事,根据《深圳证券交易 所股票上市规则》第 10.1.3 条和 10.1.6 条之规定,中钢设备参与 CUDECO 公司 本次配股属于关联交易。

1. 本次关联交易已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过,取得了独 立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易无需提交公司 股东大会审议。

2. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,不构成借壳。

二、关联方基本情况

CUDECO 公司成立于 2006 年,为澳大利亚证券交易所上市公司,2009 年 10 月成为参与澳大利亚标准普尔指数计算的 200 家公司之一。CUDECO 公司的 主要业务是勘探、开发和建设位于昆士兰州西北部的 ROCKLANDS 铜矿,2012 年开始进行 300 万吨/年选矿厂及配套电厂、供水、道路等矿山运营设施的建设, 预计 2016 年建成投产。

股东名称	股数	股权比例
China Oceanwide International Investment Co. Limited	54,458,774	17.4%
Rich Lead Investment Pte Limited	37,500,000	11.9%
New Apex Asia Investment Limited	23,087,206	7.3%
中钢设备有限公司	17,310,144	5.5%

根据 CUDECO 公司公开披露的信息,其主要股东(持股 5%以上)如下:

公司副总经理姜永民于 2015 年 6 月 24 日至 12 月 14 日期间担任 CUDECO 公司董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条和 10.1.6 条之规定, 中钢设备参与 CUDECO 公司本次配股属于关联交易。

三、交易标的基本情况及定价原则

本次关联交易的交易标的为澳大利亚 CUDECO 公司向股东配售的无限售流 通股股票。CUDECO 公司股票于 2015 年 8 月 5 日起停牌,停牌价为 1.105 澳元 /股。CUDECO 公司公告提出以总股本 316,422,559 股为基数,以每 4 股配 1 股、 每股 0.8 澳元的方式向所有股东进行配售,募集资金将用于补充 CUDECO 公司 ROCKLANDS 铜矿选矿厂项目后期建设及投产所需资金。

四、交易协议的主要内容及涉及关联交易的其他安排

在 CUDECO 公司本次配股方案获得澳大利亚证券与投资委员会(Australian Securities and Investment Commission)批准后,中钢设备拟与 CUDECO 公司签 署配股协议,并根据相关规定办理商务部备案及 CUDECO 公司新股发行登记等 手续。

五、关联交易的目的及对公司的影响

参与 CUDECO 公司配股契合公司矿业工程业务领域的发展方向,符合公司 业务整体战略布局,对提升公司参与发达国家工程总承包项目能力和增强国际市 场竞争力具有重要的意义。同时可以加快该工程项目的投产进度、确保工程尾款 回收的安全性。

六、独立董事事前认可和独立意见

上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可; 董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意 见,认为中钢设备参与本次配股决策程序合法有效,配股定价公允合理,不存在 损害上市公司和股东利益的情形。

七、备查文件

1.第七届董事会第二十次会议决议

2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见

3.独立董事关于本次关联交易事项的独立意见

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2016 年 2 月 26 日