Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Nov 16, 2015

证券代码：000928

证券简称：中钢国际

公告编号： 2015-93

中钢国际工程技术股份有限公司

新增日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会 议、第七届董事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司 2014 年度日常关联 交易执行情况及 2015 年度日常关联交易计划的议案》、《关于公司新增 2015 年度 日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司 2015 年 4 月 2 日公告的《中钢国 际工程技术股份有限公司 2015 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2015-13）和 2015 年 6 月 30 日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司新增 2015 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-52）。上述事项已分别经公司 2014 年度股东大会、2015 年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司 2015 年 4 月 23 日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司 2014 年度股东大会 决议公告》（公告编号：2015-24）和 2015 年 8 月 6 日公告的《中钢国际工程技 术股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-67）。

由于公司近期新签海外项目增多及业务发展，设备及材料等采购量加大，根 据经营需要，需新增一定额度的日常关联交易，新增关联交易事项包括向关联方 采购设备和材料、接受关联方提供劳务，向关联方销售设备、提供劳务等，具体 情况如下：

一、日常关联交易基本情况

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1. 向中钢集团邢台机械轧辊有限公司采购设备，新增 3,000 万元；

2. 向中钢集团耐火材料有限公司采购材料，新增 1,800 万元；

3. 向中钢集团烟台钢格板有限公司采购设备，新增 15 万元；

4. 向中钢集团武汉安全环保研究院有限公司采购设备，新增 10 万元；

5. 向中钢集团武汉安全环保研究院有限公司销售产品，新增 50 万元；

6. 接受中钢国际货运有限公司提供劳务，新增 300 万元。

7. 向中钢集团新型材料（浙江）有限公司提供劳务，新增 200 万元；

8. 向北京佰能电气技术有限公司采购设备，新增 13,000 万元；

9. 向北京中鼎泰克冶金设备有限公司采购设备，新增 810 万元；

10. 向武汉天昱智能制造有限公司提供设备，新增 1,520 万元。

2015 年年初至披露日，公司累计已发生的各类关联交易的金额合计为 65,839.89 万元。

2015 年 11 月 16 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公 司新增日常关联交易的议案》，关联董事陆鹏程、王建回避表决。独立董事事前 认可该议案，并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会 审议该议案时，关联股东中国中钢股份有限公司、中国中钢集团公司和中钢资产 管理有限责任公司将回避表决。

二、关联方基本情况

1．中钢集团邢台机械轧辊有限公司

注册地址：邢台市桥西区新兴西大街 1 号

法定代表人：薛灵虎

注册资本：65,351.77 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：各类轧辊、机械及备件的设计制造，钢锭、锻件、钢胚、钢材的

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制造与经销，工程设计、建筑安装及设备修理，自营委托进出口经贸业务、技术 咨询、技术协作、技术转让，计算机管理信息系统的开发及软硬件经销，二类容 器、金属结构件制造；兼营工具制造与销售、商业物资购销、劳务协作、汽车修 理、仓储、饮食服务。

中钢集团邢台机械轧辊有限公司是公司控股股东中国中钢集团公司的控股 公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，中钢集团邢台机械轧 辊有限公司为公司的关联方。

1. 中钢集团耐火材料有限公司

注册地址：河南省洛阳市涧西区西苑路 1 号 法定代表人：薄钧 注册资本：43,106 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：非金属矿物制品制造；耐火材料机械设备、零部件的制造、安装； 耐火材料科研开发、工艺设计、技术服务；包装材料的生产；进出口贸易；模型 设计、制造；劳务服务；普通货物仓储；炉窑工程专业承包及技术咨询。

中钢集团耐火材料有限公司是公司控股股东中国中钢集团公司的控股公司，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，中钢集团耐火材料有限公司 为公司的关联方。

1. 中钢集团烟台钢格板有限公司

注册地址：烟台经济技术开发区湘江路 18 号

法定代表人：金辉

注册资本： 129.11 万美元

企业类型：有限责任公司

经营范围：开发、研制和生产各种规格型号的钢格板，并销售公司自产产品，

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3

开展售后服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

中钢集团烟台钢格板有限公司是公司控股股东中国中钢集团公司的控股公 司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，中钢集团烟台钢格板有 限公司为公司的关联方。

1. 中钢集团武汉安全环保研究院有限公司 注册地址：武汉市青山区和平大道 1244 号 法定代表人：徐国平 注册资本：10,341 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：爆破与拆除工程专业承包壹级；建筑工程质量检测；工矿工程建 筑、消防设施工程专业承包贰级；环保工程专业承包贰级；无损检测工程专业承 包贰级；安全环保,土木工程；计算机及自动化，技术转让，咨询及服务，工程 设计，工程承包及工程监理；建（构）筑物可靠性检测、鉴定及加固设计，安全、 环境评价；安全环保机电产品制造及购销。兼营：建筑材料，化工原料（不含化 学危险品），家用电器购销；个体防护及人机工程，计算机软硬件，装饰工程， 仪器仪表技术咨询、技术服务及培训。

中钢集团武汉安全环保研究院有限公司是公司控股股东中国中钢集团公司 的控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，中钢集团武 汉安全环保研究院有限公司为公司的关联方。

1. 中钢国际货运有限公司

注册地址：北京市海淀区海淀大街 8 号 20 层 法定代表人：包红武 注册资本：17,028.22 万元 企业类型：有限责任公司

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经营范围：港口货物运输的无船承运；承办海运、空运进出口货物的国际运 输代理业务，包括：揽货、订舱、租船、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、报关、 报验、保险、短途运输服务及咨询业务；销售金属材料、煤炭及制品、机械电器 设备、非金属矿产品、建筑材料、化工产品、木材、电子计算机及外部设备、五 金交电、百货、工艺美术品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

中钢国际货运有限公司是公司控股股东中国中钢集团公司的控股公司，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，中钢国际货运有限公司为公司的 关联方。

1. 中钢集团新型材料（浙江）有限公司

注册地址：浙江省长兴县雉城镇中钢大道 9 号 法定代表人：王文军 注册资本：95,422.518 万元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：特种石墨、核石墨、有色金属、材料石墨、碳末粉类、炭基复合 材料、天然石墨材料、半导体石墨生产及销售，本公司自产产品的进出口业务。 中钢集团新型材料（浙江）有限公司是公司控股股东中国中钢集团公司的控 股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，中钢集团新型材 料（浙江）有限公司为公司的关联方。

1. 北京佰能电气技术有限公司

注册地址：北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号

法定代表人：赵庆锋

注册资本：2,260 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：有线电视站、共用天线设计、安装；专业承包；技术开发、技术

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服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品（未经专项审批项目 除外）、电子计算机及其外部设备、机械电器设备、通信设备、文化办公设备、 电子元器件、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品。）、建 筑材料、日用杂货；承接计算机网络系统工程；信息咨询。经营本企业和成员企 业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计智能建筑工程（系统集成，其 中消防子系统除外）；刀具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

公司副总经理裘喆现任北京佰能电气技术有限公司副董事长，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.5 条的规定，北京佰能电气技术有限 公司为公司的关联方。

1. 北京中鼎泰克冶金设备有限公司

注册地址：北京市东城区东四西大街 46 号 法定代表人：陈俊 注册资本：1,000 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：生产冶金机械设备、冶金电器设备；技术开发、技术咨询、技术 服务。

公司总经理王建现任北京中鼎泰克冶金设备有限公司董事，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.5 条的规定，北京中鼎泰克冶金设备有 限公司为公司的关联方。

1. 武汉天昱智能制造有限公司

注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷一路 225 号一期厂房

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法定代表人：陆鹏程

注册资本： 5,000 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：高端金属零部件与模具制造技术的研发、生产、制造、再制造； 高端部件与模具的微铸锻复合增量设备、3D 打印与铣削复合装备的制造；高温 部件与耐磨件的表面强化技术服务；其他 3D 打印技术服务；专营工业机器人研 发与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

公司董事长陆鹏程、董事会秘书刘质岩现任武汉天昱智能制造有限公司董 事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.5 条的规定，武汉 天昱智能制造有限公司为公司的关联方。

上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力， 不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

（一）与中国中钢集团公司签署关联交易框架协议的情况

2013 年 8 月 13 日，经第六届董事会第十四次会议审议通过，公司与中国中 钢集团公司就产品购销、物业租赁、综合服务分别签署了关联交易框架协议，对 采购和提供与工程建设、设备制造相关的各项服务（包括但不限于工程总承包、 设计、管理、咨询、安装、监理、工程项目分包；设备监理）以及采购和销售与 工程建设、设备制造相关的产品（包括但不限于冶金设备）、物业租赁等进行了 约定。上述关联交易框架协议 2013 年 9 月 12 日经公司 2013 年第一次临时股东 大会审议批准。

双方约定，各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：（1）国家、地方物 价管理部门规定或批准的价格；（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；（3） 若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比

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的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当 地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作 为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；（4）若无可比的当地市场价 格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定 的实际成本加届时一定利润而构成的价格）；（5）不适用上述价格确定方法的， 按协议价格。

双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署 具体交易合同加以约定。关联交易框架协议的有效期为三年，自公司重大资产重 组交割完成之日（2014 年 9 月 2 日）起生效。

（二）与其他关联方签署协议的情况

1. 定价政策：双方根据“公平自愿、互惠互利”的原则达成交易协议。

2. 定价依据：市场定价及协议定价。

3. 交易协议：根据相关法律法规以及公司合同管理办法的规定与关联方签

署具体的协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围，有利于交易双方降低运营成 本，有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不会损害 公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会 因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可和对关联交易的独立意见

公司已于事前向独立董事提交了相关资料，独立董事认为：新增日常关联交 易是因公司正常生产经营需要而发生，交易价格以市场价格为基础，双方充分协 商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害 公司及股东的利益。基于上述情况，我们同意将该议案提交董事会审议。

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独立董事发表独立意见如下：公司与关联方发生的新增日常关联交易是公司 日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制 定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在 损害上市公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1. 第七届董事会第十七次会议决议

2. 独立董事关于公司新增日常关联交易的事前认可和独立意见

3. 相关协议

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司

2015 年 11 月 16 日

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