Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Jul 20, 2015

证券代码：000928

证券简称：中钢国际

公告编号： 2015-61

中钢国际工程技术股份有限公司

新增 2015 年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会 议审议通过了《关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联 交易计划的议案》，具体内容详见公司 2015 年 4 月 2 日公告的《中钢国际工程技 术股份有限公司 2015 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-13），上 述事项已经公司 2014 年度股东大会审议通过，具体内容详见公司 2015 年 4 月 23 日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司 2014 年度股东大会决议公告》（公 告编号：2015-24）。

现公司因日常经营需要，需新增一定额度的日常关联交易，预计情况如下： 一、日常关联交易基本情况

公司 2015 年新增预计关联交易事项包括向关联方采购设备、接受关联方设 计、物流及房屋租赁等服务、向关联方销售产品等，关联方主要为公司控股股东 中国中钢股份有限公司控制的下属企业、实际控制人中国中钢集团公司控制的下 属企业、公司副总经理裘喆任职副董事长的北京佰能电气技术有限公司及其子公 司等。具体是：

1. 向北京佰能电气技术有限公司采购设备，原预计金额 39,400 万元，新增

13,000 万元；

1. 向中钢集团衡阳重机有限公司采购设备，原预计金额 3,330 万元，新增

13,000 万元；

1. 向中钢集团耐火材料有限公司采购设备，原预计金额 380 万元，新增 1,400

万元；

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1. 向中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司采购设备，新增 1,900 万元；

2. 向中钢集团鞍山热能研究院有限公司采购设备，新增 1,500 万元；

3. 向中钢集团衡阳重机有限公司销售产品，原预计金额 2,100 万元，新增

900 万元。

1. 向中钢印尼有限公司销售产品，新增 50 万元；

2. 向中钢集团武汉安全环保研究院有限公司销售产品，新增 50 万元。

3. 向中钢集团新型材料（浙江）有限公司提供劳务，新增 100 万元。

4. 接受中钢物业管理有限公司提供房屋租赁服务，原预计金额 3,000 万元，

新增 500 万元；

1. 接受中钢集团武汉安全环保研究院有限公司提供劳务，原预计金额 12 万元，新增 400 万元。

2015 年年初至披露日，公司累计已发生的各类关联交易的金额合计为 22,851.59 万元。

2015 年 7 月 20 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 新增 2015 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陆鹏程回避表决。独立董事 事前认可该议案，并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。股东 大会审议该议案时，关联股东中国中钢股份有限公司、中国中钢集团公司和中钢 资产管理有限责任公司将回避表决。

二、关联方基本情况

1．北京佰能电气技术有限公司

注册地址：北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号

法定代表人：赵庆锋 注册资本：2,260 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：有线电视站、共用天线设计、安装；专业承包；技术开发、技术 服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品（未经专项审批项目 除外）、电子计算机及其外部设备、机械电器设备、通信设备、文化办公设备、 电子元器件、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品。）、建 筑材料、日用杂货；承接计算机网络系统工程；信息咨询。经营本企业和成员企

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业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计智能建筑工程（系统集成，其 中消防子系统除外）；刀具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

公司副总经理裘喆现任北京佰能电气技术有限公司副董事长，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.5 条的规定，北京佰能电气技术有限 公司为公司的关联方。

2．中钢集团衡阳重机有限公司

注册地址：湖南省衡阳市珠晖区东风路 1 号 法定代表人：张耀明 注册资本：49,854 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：重型冶金、矿山设备及配件、电炉钢、铸锻件、机电设备（不含 小轿车）的成套供应及工程总承包、其他机电产品设计及原辅材料、机电电器设 备、仪器仪表、备品备件的生产制造；重型冶金、矿山设备、机电设备（不含汽 车）的设计、安装；特种焊接；提供技术咨询服务；金属加工及贸易；普通货运 （凭有效的道路运输经营许可证经营）、货物吊装；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品和技术除外）；住宿服务（限分支机 构凭许可证经营）。

中钢集团衡阳重机有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资 子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，中钢集团衡阳重机 有限公司为公司的关联方。

1. 中钢集团耐火材料有限公司

注册地址：河南省洛阳市涧西区西苑路 1 号 法定代表人：薄钧 注册资本：43,106 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：非金属矿物制品制造；耐火材料机械设备、零部件的制造、安装；

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耐火材料科研开发、工艺设计、技术服务；包装材料的生产；进出口贸易；模型 设计、制造；劳务服务；普通货物仓储；炉窑工程专业承包及技术咨询。

中钢集团耐火材料有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的控股 子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，中钢集团耐火材料 有限公司为公司的关联方。

1. 中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司

注册地址：河南省洛阳市涧西区西苑路 43 号 法定代表人：李红霞 注册资本：32,459 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：耐火原料及制品、陶瓷及节能材料、超硬材料、包装材料、检测 设备、热工炉窑、发热元件、机械、电器产品的生产、销售、开发、技术转让、 咨询服务及培训；耐火材料性能检测；冶金行业工程设计、工程承包和工程咨询， 民用建筑设计；经营本企业自营产品及相关技术的进出口业务；耐火材料杂志出 版社、信息服务、广告经营。

中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限 公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，中钢集 团洛阳耐火材料研究院有限公司为公司的关联方。

1. 中钢集团鞍山热能研究院有限公司 注册地址：辽宁省鞍山市鞍千路 301 号

法定代表人：张功多 注册资本：8,949 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型材料、工业自动 控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及技术开发、咨询、转让、服务。 饲料添加剂、煤加工制品、精细化工产品、炭素制品、生铁、钢材、纯铜制品、 余热锅炉、换热器、冶金化工环保设备、节能检测设备、煤焦分析仪器、晒图纸、 机械加工、进出口贸易、出口代理、主办“冶金能源”杂志兼营刊载广告业务。 中钢集团鞍山热能研究院有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司

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的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，中钢集团鞍 山热能研究院有限公司为公司的关联方。

1. 中钢印尼有限公司

注册地址：印尼雅加达

法定代表人：潘晓勇

注册资本：145 万美元

经营范围：进出口贸易（铁矿石，镍矿石，铜，铝，铁，钢等）出口矿山机 械及设备的进口（如钻机，挖掘机，钻车等）

中钢印尼有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的控股子公司，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，中钢印尼有限公司为公司的关 联方。

1. 中钢物业管理有限公司

注册地址：北京市海淀区海淀大街 8 号

法定代表人：范文胜

注册资本：1,000 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：物业管理；房屋租赁；建筑装修、装饰及技术服务、技术咨询、 信息咨询；国内劳务派遣。

中钢物业管理有限公司是公司实际控制人中国中钢集团公司的全资子公司， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，中钢物业管理有限公司为公 司的关联方。

1. 中钢集团武汉安全环保研究院有限公司 注册地址：武汉市青山区和平大道 1244 号 法定代表人：徐国平 注册资本：10,341 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：爆破与拆除工程专业承包壹级；建筑工程质量检测；工矿工程建 筑、消防设施工程专业承包贰级；环保工程专业承包贰级；无损检测工程专业承 包贰级；安全环保,土木工程；计算机及自动化，技术转让，咨询及服务，工程

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设计，工程承包及工程监理；建（构）筑物可靠性检测、鉴定及加固设计，安全、 环境评价；安全环保机电产品制造及购销。兼营：建筑材料，化工原料（不含化 学危险品），家用电器购销；个体防护及人机工程，计算机软硬件，装饰工程， 仪器仪表技术咨询、技术服务及培训。

中钢集团武汉安全环保研究院有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限 公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，中钢 集团武汉安全环保研究院有限公司为公司的关联方。

1. 中钢集团新型材料（浙江）有限公司 注册地址：浙江省长兴县雉城镇中钢大道 9 号 法定代表人：王文军 注册资本：95,422.518 万元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：特种石墨、核石墨、有色金属、材料石墨、碳末粉类、炭基复合 材料、天然石墨材料、半导体石墨生产及销售，本公司自产产品的进出口业务。

中钢集团新型材料（浙江）有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司 的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，中钢集团 武汉安全环保研究院有限公司为公司的关联方。

上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力， 不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

2013 年 8 月 13 日，经第六届董事会第十四次会议审议通过，公司与中钢集 团就产品购销、物业租赁、综合服务分别签署了关联交易框架协议，对采购和提 供与工程建设、设备制造相关的各项服务（包括但不限于工程总承包、设计、管 理、咨询、安装、监理、工程项目分包；设备监理）以及采购和销售与工程建设、 设备制造相关的产品（包括但不限于冶金设备）、物业租赁等进行了约定。上述 关联交易框架协议 2013 年 9 月 12 日经公司 2013 年第一次临时股东大会审议批 准。

双方约定，各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：（1）国家、地方物 价管理部门规定或批准的价格；（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；（3）

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若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比 的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当 地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作 为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；（4）若无可比的当地市场价 格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定 的实际成本加届时一定利润而构成的价格）；（5）不适用上述价格确定方法的， 按协议价格。

双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署 具体交易合同加以约定。

关联交易框架协议的有效期为三年，自公司重大资产重组交割完成之日 （2014 年 9 月 2 日）起生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围，有利于交易双方降低运营成 本，有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不会损害 公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会 因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可和对关联交易的独立意见

公司已于事前向独立董事提交了相关资料，独立董事认为：上述新增日常关 联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易价格以市场价格为基础，双方充 分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在 损害公司及股东的利益。基于上述情况，我们同意将该议案提交董事会审议。

独立董事发表独立意见如下：与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营 所必需的，上述新增日常关联交易预计是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制 定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在 损害上市公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。 六、备查文件

1. 中钢国际第七届董事会第十三次会议决议。

2. 中钢国际独立董事关于公司新增 2015 年度日常关联交易预计的事前认可

和独立意见。

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1. 中钢国际与中钢集团签署的产品购销、物业租赁、综合服务框架协议。

中钢国际工程技术股份有限公司

2015 年 7 月 20 日

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