Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

May 19, 2015

中钢国际工程技术股份有限公司 未来三年(2015-2017年)股东回报规划

为完善和健全中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"公司")的股东 回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,积极回报投资者,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 中国证券监督管理委员 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监会[2012]37号)、 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等 法律、法规及规范性文件以及《中钢国际工程技术股份有限公司章程》(以下简 称"《公司章程》")、《中钢国际工程技术股份有限公司现金分红管理制度》 的相关规定,董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回 报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,制定《未来三年(2015-2017年) 股东回报规划》(以下简称"本规划"),具体内容如下:

一、公司制定本规划考虑的因素

1、公司着眼于长远和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、 股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项 目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

1、公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事 和监事的意见。

2、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策,综合考虑投资者的合理投

资回报和公司的可持续发展,在保证公司正常经营发展的前提下,为公司建立持 续、稳定及积极的分红政策。

3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。

三、未来三年(2015-2017年)的具体股东回报规划

1、利润分配形式:公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相 结合的方式进行利润分配;具备现金分红条件的,公司应当采取现金分红方式分 配利润。

2、利润分配的期间间隔:公司一般采取年度利润分配政策。公司董事会可 根据当期的盈利状况、现金流状况、发展阶段以及资金需求计划提出中期利润分 配预案,并经临时股东大会审议通过后实施。

3、现金分红的具体条件:除特殊情况外,公司以母公司报表口径在当年盈 利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。特殊情况是指:以 合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数;当年或者未来十二 个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目累计金额支出达到或者超 过公司最近一期经审计净资产额的50%。

4、发放股票股利的条件:公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以 在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

5、现金分红最低比例:每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。现金分红在公司利润分配中所占比例最低应达到20%。

董事会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定具体 现金分红预案。董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》 规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购 资产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的 30%及中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 如存在股东违规占用公司资 金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。

四、利润分配方案的决策和调整机制

1、公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意 见,独立董事应对分红预案发表独立意见,监事会应对利润分配方案提出审核意 见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 利润分配预案经1/2以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提 请股东大会审议。股东大会审议利润分配预案前,公司应向投资者提供包括投资 者关系热线电话、投资者关系平台、董秘信箱等在内的多种渠道,主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。

2、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配方案的情况 及决策程序进行监督。

3、公司符合现金分红条件但董事会未提出现金分红方案,董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

4、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制:公司的利润分配政策 将保持连续性和稳定性,如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需 要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,由公司董事会进行研究论 证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等 因素详细论证和说明原因,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、 监事会审核后提交公司股东大会批准,独立董事应当对此发表独立意见,且调整 后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规定。股东大会审议该等议案时,应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以 上通过。

五、股东回报规划的制定周期和决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,在本规划确定的期间届满 前董事会制定新的股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的利润分配政 策调整的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行,不另行制定 三年股东回报规划。

2、在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求,并积极听取公司股东 (特别是中小股东)、独立董事及监事会意见的基础上,由公司董事会制定新的 未来三年股东回报规划,并经独立董事认可后提交董事会审议;独立董事对股东 回报规划发表独立意见;相关议案经董事会审议通过后提交股东大会批准。

六、本规划的生效机制

本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施,修订时亦同。

中钢国际工程技术股份有限公司

2015年5月19日