Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

May 19, 2015

中钢国际 独立董事意见

中钢国际工程技术股份有限公司独立董事 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的 独立意见

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括中钢资产管理 有限责任公司（以下简称“中钢资产”）、中航证券有限公司拟设立的“中航祥瑞 集合资产管理计划”（以下简称“祥瑞计划”）在内的 8 名特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），其中，中钢资产为公司控股股东中国中 钢集团公司的全资子公司，系公司的关联方，祥瑞计划的委托人为公司的董事、 职工监事、中高层管理人员以及公司下属企业的高层管理人员，与公司构成潜在 的关联关系。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市 公司治理准则》、《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）及《中钢国际工程技术股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定， 作为公司的独立董事，经认真审阅公司第七届董事会第八次会议审议的本次非公 开发行涉及的相关议案及文件，我们就公司非公开发行股票的相关事项发表独立 意见如下：

一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

1、本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十

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六条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开 发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等规定。

3、本次非公开发行的募集资金用于补充公司流动资金，有利于优化公司资 本结构、改善财务状况，提升公司竞争力及抗风险能力，符合公司的长远发展目 标和股东的利益。

二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

1、公司已与上述关联方签订《附条件生效的非公开发行股票认购合同》， 相关合同条款的设置合理，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

2、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会会议程序合法，关联董事均 回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

综上，公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易 遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司和全体 股东的利益，不存在损害公司及公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情 形。

因此，我们同意将本次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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中钢国际 独立董事意见

（此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司独立董事关于公司非公 开发行股票涉及关联交易事项的独立意见》的签字页）

独立董事（签字）：

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----- Start of picture text ----- _______________ ________________ _田会 郑东 朱海武朱玉杰----- End of picture text -----

2015 年 5 月 19 日

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