Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Apr 1, 2015

证券代码:000928 证券简称:中钢国际 公告编号: 2015-13

中钢国际工程技术股份有限公司

2015 年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"公司")2015 年预计关联交易 事项包括向关联方采购设备、接受关联方设计、物流及房屋租赁等服务,向关联 方销售设备等商品、提供工程总包和设计等服务。关联方主要为公司控股股东中 国中钢股份有限公司控制的下属企业、实际控制人中国中钢集团公司控制的下属 企业、公司副总经理裘喆任职副董事长的北京佰能电气技术有限公司及其子公司 等。

2015 年 3 月 31 日,公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易计划的议案》,关联董事陆 鹏程回避表决。独立董事事前认可该议案,并发表了独立意见。上述议案尚需提 交公司 2014 年度股东大会审议。股东大会审议上述议案时,关联股东中国中钢 股份有限公司、中国中钢集团公司和中钢资产管理有限责任公司将回避表决。

(二)预计关联交易类别和金额

根据公司 2015 年度财务预算情况及实际经营情况,2015 年度预计日常关联 交易金额如下:

关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额(万元)	上年实际发生
			发生金额(万元)	占同类业务比例(%)
向关联人采购设备	北京佰能电气技术有限公司	39,400.00	17,181.72	2.06
	中钢集团邢台机械轧辊有限公司	8,000.00	6,352.87	0.75
	中钢集团西安重机有限公司	4,000.00	3,233.20	0.39
	中钢集团衡阳重机有限公司	3,330.00	2644.22	0.30
	中钢集团安徽天源科技股份有限公司	400	333.33	0.04
	中钢集团耐火材料有限公司	380	314.57	0.04
	小计	55,510.00	30,059.91	3.58
向关联人销售产	中钢集团衡阳重机有限公司	2,100.00	1,784.72	0.16
	中钢集团吉林机电设备有限公司	1,900.00	1,627.98	0.15
品、商品	小计	4,000.00	3,412.70	0.31
向关联人提供劳务	中钢集团山东矿业有限公司	80	61.09	0.01
	中钢集团山东富全矿业有限公司	20	7.55	-
	小计	100	68.64	0.01
接受关联人提供的劳务	中钢物业管理有限公司	3,000.00	2,313.22	0.28
	中钢国际货运有限公司	513	424.53	0.05
	中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司	500	433.25	0.05
	中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司	250	215.09	0.03
	中钢集团金信咨询有限责任公司	160	143.4	0.02
	中钢印度有限公司	150	110	0.01
	中钢集团鞍山热能研究院有限公司	60	48.96	0.01
	中钢集团武汉安全环保研究院有限公司	12	9.43	-
	小计	4,645.00	3,697.88	0.45
	合计	64,255.00	37,239.13	-

2015 年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额合计 为 2,657.76 万元。

二、关联方基本情况

1、北京佰能电气技术有限公司

注册地址:北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号

法定代表人:刘国胜

注册资本:1,260 万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:有线电视站、共用天线设计、安装;专业承包;技术开发、技术 服务、技术咨询、技术转让、技术培训;销售开发后的产品(未经专项审批项目 除外)、电子计算机及其外部设备、机械电器设备、通信设备、文化办公设备、 电子元器件、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品。)、建 筑材料、日用杂货;承接计算机网络系统工程;信息咨询。经营本企业和成员企 业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品除外);经营进料加工和"三来一补"业务;设计智能建筑工程(系统集成,其 中消防子系统除外);刀具。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)

公司副总经理裘喆现任北京佰能电气技术有限公司副董事长,根据《深圳证 券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.5 条的规定,北京佰能电气技术有限 公司为公司的关联方。

2、中钢印度有限公司

注册地址:印度新德里

法定代表人:张久洲

注册资本:500 万美元

企业类型:国有独资公司

经营范围:冶金原材料、黑色金属、有色金属、机械设备、仪器仪表、冶金 技术、冶金原材料及制品、燃料、矿产品、化工原材料及制品的进口、出口、贸 易,在印度及其它国家设立联合体或设立代理机构等。

中钢印度有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资子公司,根

据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条,中钢印度有限公司为公司的关 联方。

3、中钢集团衡阳重机有限公司

注册地址:湖南省衡阳市珠晖区东风路 1 号

法定代表人:贾建平

注册资本:49,854 万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:重型冶金、矿山设备及配件、电炉钢、铸锻件、机电设备(不含 小轿车)的成套供应及工程总承包、其他机电产品设计及原辅材料、机电电器设 备、仪器仪表、备品备件的生产制造;重型冶金、矿山设备、机电设备(不含汽 车)的设计、安装;提供技术咨询服务;汽车运输、货物吊装;气体生产和充装; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务;餐饮、住宿服务。

中钢集团衡阳重机有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资 子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条,中钢集团衡阳重机 有限公司为公司的关联方。

4、中钢集团邢台机械轧辊有限公司

注册地址:邢台市桥西区新兴西大街 1 号

法定代表人:薛灵虎

注册资本:65,351.77 万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:各类轧辊、机械及备件的设计制造,钢锭、锻件、钢胚、钢材的 制造与经销,工程设计、建筑安装及设备修理,自营委托进出口经贸业务、技术 咨询、技术协作、技术转让,计算机管理信息系统的开发及软硬件经销,二类容 器、金属结构件制造;兼营工具制造与销售、商业物资购销、劳务协作、汽车修 理、仓储、饮食服务。

中钢集团邢台机械轧辊有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的 全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条,中钢集团邢台 机械轧辊有限公司为公司的关联方。

5、中钢国际货运有限公司

注册地址:北京市海淀区海淀大街 8 号 20 层

法定代表人:包红武

注册资本:17,028.22 万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:港口货物运输的无船承运;承办海运、空运进出口货物的国际运 输代理业务,包括:揽货、订舱、租船、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、报关、 报验、保险、短途运输服务及咨询业务;销售金属材料、煤炭及制品、机械电器 设备、非金属矿产品、建筑材料、化工产品、木材、电子计算机及外部设备、五 金交电、百货、工艺美术品;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

中钢国际货运有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资子公 司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条,中钢国际货运有限公司 为公司的关联方。

6、中钢集团安徽天源科技股份有限公司

注册地址:安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路 51 号

法定代表人:洪石笙

注册资本:19,938.167 万元

企业类型:股份有限公司

经营范围:磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保设备、采 矿及配套设备的开发、生产与销售;矿物新材料、新产品研究、开发、生产、销 售、咨询、转让(以上经营范围国家限制经营的除外);经营本企业自产产品的 出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公 司的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条,中钢集团 安徽天源科技股份有限公司为公司的关联方。

7、中钢集团鞍山热能研究院有限公司

注册地址:辽宁省鞍山市鞍千路 301 号

法定代表人:张功多

注册资本:8,949 万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型材料、工业自动 控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及技术开发、咨询、转让、服务。 饲料添加剂、煤加工制品、精细化工产品、炭素制品、生铁、钢材、纯铜制品、 余热锅炉、换热器、冶金化工环保设备、节能检测设备、煤焦分析仪器、晒图纸、 机械加工、进出口贸易、出口代理、主办"冶金能源"杂志兼营刊载广告业务。

中钢集团鞍山热能研究院有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司 的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条,中钢集团鞍 山热能研究院有限公司为公司的关联方。

8、中钢集团金信咨询有限责任公司

注册地址:北京市海淀区海淀大街 8 号中钢国际广场 A 座 30 层 A 区

法定代表人:张智恒

注册资本:5,000 万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:投资咨询;企业管理咨询;技术咨询;经济贸易咨询;建设工程 项目管理;规划管理;投资管理;资产管理;市场调查;销售金属材料、金属矿 石、非金属矿石及制品;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)。

中钢集团金信咨询有限责任公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的 控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条,中钢集团金信 咨询有限责任公司为公司的关联方。

9、中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司

注册地址:河南省洛阳市涧西区西苑路 43 号

法定代表人:李红霞

注册资本:32,459 万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:耐火原料及制品、陶瓷及节能材料、超硬材料、包装材料、检测 设备、热工炉窑、发热元件、机械、电器产品的生产、销售、开发、技术转让、 咨询服务及培训;耐火材料性能检测;冶金行业工程设计、工程承包和工程咨询, 民用建筑设计;经营本企业自营产品及相关技术的进出口业务;耐火材料杂志出 版社、信息服务、广告经营。

中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限 公司的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条,中钢集 团洛阳耐火材料研究院有限公司为公司的关联方。

10、中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司

注册地址:安徽省马鞍山市经济技术开发区西塘路 666 号

法定代表人:王运敏

注册资本:25,032 万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:矿山资源开发与综合利用研究,新材料、选矿药剂、乳化炸药设 备、矿山设备、仪器仪表的技术研究、成果转让、咨询服务;批发零售冶金产品、 建筑材料、化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒品)、电子产品、交通运 输设备(不含小轿车);承办会展、会议服务;工程咨询(钢铁矿山专业、岩土 工程专业、生态建设和环境工程专业、市政公用工程专业、有色冶金专业),安 全评价甲级,建设项目环境影响评价乙级,建设项目职业病危害评价乙级;自营 或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外)。

中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公 司的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条,中钢集 团马鞍山矿山研究院有限公司为公司的关联方。

11、中钢集团耐火材料有限公司

注册地址:河南省洛阳市涧西区西苑路 1 号

法定代表人:薄钧

注册资本:43,106 万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:非金属矿物制品制造;耐火材料机械设备、零部件的制造、安装; 耐火材料科研开发、工艺设计、技术服务;包装材料的生产;进出口贸易;模型 设计、制造;劳务服务;普通货物仓储;炉窑工程专业承包及技术咨询。

中钢集团耐火材料有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的控股 子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条,中钢集团耐火材料 有限公司为公司的关联方。

12、中钢集团西安重机有限公司

注册地址:陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园

法定代表人:聂仲毅

注册资本:71,543.54 万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:各种冶金、有色、矿山重型成套设备及备品备件生产、研发、销 售和服务;通用机械、工程构件等主要产品的生产、研发、销售和服务;自产产 品及相关技术的出口业务;冶金机械设备及非标成台设备的电气、液压、气动控 制系统的设计、制造及销售;各类机床控制系统改造;新型 35KV 以下高压电器、 低压电器配电箱、电柜的设计、制造及销售;高低压电机修理、冶金、矿石设备 电器备件制造及销售。

中钢集团西安重机有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的控股 子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条,中钢集团西安重机 有限公司为公司的关联方。

13、中钢集团武汉安全环保研究院有限公司

注册地址:武汉市青山区和平大道 1244 号

法定代表人:徐国平

注册资本:10,341 万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:爆破与拆除工程专业承包壹级;建筑工程质量检测;工矿工程建 筑、消防设施工程专业承包贰级;环保工程专业承包贰级;无损检测工程专业承 包贰级;安全环保,土木工程;计算机及自动化,技术转让,咨询及服务,工程 设计,工程承包及工程监理;建(构)筑物可靠性检测、鉴定及加固设计,安全、 环境评价;安全环保机电产品制造及购销。兼营:建筑材料,化工原料(不含化 学危险品),家用电器购销;个体防护及人机工程,计算机软硬件,装饰工程,

仪器仪表技术咨询、技术服务及培训。

中钢集团武汉安全环保研究院有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限 公司的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条,中钢 集团武汉安全环保研究院有限公司为公司的关联方。

14、中钢集团吉林机电设备有限公司

注册地址:吉林市龙潭区山前街新山路 25-2 号

法定代表人:计蓬

注册资本:11,300 万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:冶炼工程、化工石油工程、机电设备(不含特种设备)安装及现 场维修、金属冶炼工程设计、房屋建筑工程、承包与其实力、规模、业绩相适应 的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(以上各项均凭资 质证书经营);电力设施承装类四级、承修类四级、承试类四级(承装(修、试) 电力设施许可证有效期至 2019 年 6 月 20 日);电工、电控、环保节能设备、非 标准成套设备、冶金设备及备件的制造及相关技术咨询;矿石(法律法规禁止的 除外)、钢材、铁合金制品、工业硅、电石、电气设备及器材、电子产品、通信 设备、仪器仪表、冶炼设备及配件、机械设备、铁路货运车辆及设备、汽车(不 含品牌汽车)经销。

中钢集团吉林机电设备有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的 全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条,中钢集团吉林 机电设备有限公司为公司的关联方。

15、中钢集团山东矿业有限公司

注册地址:山东省临沂市兰陵县城中兴路 16 号

法定代表人:杨志远

注册资本:21,278.567986 万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:铁矿资源开发、开采、选矿、加工销售(采矿许可证至 2016 年 3 月 8 日止)。(有效期限以许可证为准)。铁矿石、铁精粉销售。

中钢集团山东矿业有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的控股 子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条,中钢集团山东矿业 有限公司为公司的关联方。

16、中钢集团山东富全矿业有限公司

注册地址:山东省济宁市汶上县郭仓乡李官集

法定代表人:王占楼

注册资本:10,920 万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:铁矿开采(凭采矿许可证经营,有效期至 2018 年 10 月 13 日); 冶炼筹建(筹建期间不得从事经营活动);铁矿石的销售;铁精粉的生产、销售; 房屋租赁。(涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营)。

中钢集团山东富全矿业有限公司是公司控股股东中国中钢股份有限公司的 控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条,中钢集团山 东富全矿业有限公司为公司的关联方。

17、中钢物业管理有限公司

注册地址:北京市海淀区海淀大街 8 号

法定代表人:范文胜

注册资本:1,000 万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:物业管理;房屋租赁;建筑装修、装饰及技术服务、技术咨询、

信息咨询;国内劳务派遣。

中钢物业管理有限公司是公司实际控制人中国中钢集团公司的全资子公司, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条,中钢物业管理有限公司为公 司的关联方。

上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体,具备正常的履约能力, 不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易框架协议

2013 年 8 月 13 日,经第六届董事会第十四次会议审议通过,公司与中钢集 团就产品购销、物业租赁、综合服务分别签署了关联交易框架协议,对采购和提 供与工程建设、设备制造相关的各项服务(包括但不限于工程总承包、设计、管 理、咨询、安装、监理、工程项目分包;设备监理)以及采购和销售与工程建设、 设备制造相关的产品(包括但不限于冶金设备)、物业租赁等进行了约定。上述 关联交易框架协议 2013 年 9 月 12 日经公司 2013 年第一次临时股东大会审议批 准。

双方约定,各项交易的定价,应按以下标准及顺序确定:(1)国家、地方物 价管理部门规定或批准的价格;(2)行业指导价或自律价规定的合理价格;(3) 若无国家、地方物价管理部门规定的价格,也无行业指导价或自律价,则为可比 的当地市场价格(可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定;确定可比的当 地市场价格时,应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作 为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价);(4)若无可比的当地市场价 格,则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定 的实际成本加届时一定利润而构成的价格);(5)不适用上述价格确定方法的, 按协议价格。

双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上,就具体交易事宜另行签署 具体交易合同加以约定。

关联交易框架协议的有效期为三年,自公司重大资产重组交割完成之日 (2014 年 9 月 2 日)起生效。

(二)中钢国际广场租赁协议

经中钢设备有限公司 2013 年第一次临时股东大会批准,中钢设备有限公司 与中钢物业管理有限公司于 2012 年 8 月 28 日签订《中钢国际广场租赁协议》, 协议有效期自 2012 年 9 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日。具体情况见公司 2014 年 9 月 24 日公告的《关于新增 2014 年度日常关联交易预计公告》(公告编号: 2014-41)。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易,属于公司的正常业务范围,有利于交易双方降低运营成 本,有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则,不会损害 公司和中小股东的利益,也不会对本公司的独立性构成影响,公司主要业务不会 因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可和对关联交易的独立意见

公司已于事前向独立董事提交了相关资料,独立董事认为:公司 2014 年度 日常关联交易金额在预计范围之内。2015 年度日常关联交易是因公司正常生产 经营需要而发生,交易价格以市场价格为基础,双方充分协商确定,交易价格合 理、公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东的利益。 基于上述情况,我们同意将该议案提交董事会审议。

独立董事发表独立意见如下:公司 2014 年日常关联交易执行情况均在预计 范围内,未存在超出预计范围的情况。2015 年公司与关联方发生的日常关联交 易是公司日常经营所必需的,日常关联交易计划是按照"公平自愿、互惠互利" 的原则制定的,决策程序合法有效,交易定价公允合理,充分保证了公司的利益, 不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、中钢国际第七届董事会第六次会议决议。

2、中钢国际独立董事关于 2015 年度日常关联交易预计的事前认可和独立意 见。

3、中钢国际与中钢集团签署的产品购销、物业租赁、综合服务框架协议。

4、中钢设备有限公司、中钢集团工程设计研究院有限公司与中钢物业管理 有限公司签署的《中钢国际广场租赁协议》。

中钢国际工程技术股份有限公司

2015 年 4 月 1 日