Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2014

Sep 23, 2014

中钢集团吉林炭素股份有限公司

关于新增 2014 年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢集团吉林炭素股份有限公司(以下简称"中钢吉炭"、"本公司"或"公司") 本次重大资产重组已实施完毕。鉴于本次重大资产重组完成后,公司的关联方及 关联交易发生了重大变化,因此,就公司 2014 年度日常关联交易的情况重新进 行预计,具体情况如下:

一、日常关联交易的基本情况

(一)关联交易概述

1、公司 2014 年预计关联交易事项包括采购产品、接受服务、销售产品、提 供服务等,关联方主要为公司控股股东、实际控制人及其控制的下属企业以及公 司副总经理裘喆任职副董事长的北京佰能电气技术有限公司。

2、2014 年 9 月 22 日,公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于 2014 年度日常关联交易计划的议案》,关联董事陆鹏程回避表决。独立董事事前认可 该议案,并发表了独立意见。上述议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大 会审议。股东大会审议上述议案时,关联股东中国中钢股份有限公司、中国中钢 集团公司和中钢资产管理有限责任公司将回避表决。

(二)2014 年预计关联交易类别和金额

1、公司和控股股东/实际控制人之间关联交易

2014 年度,公司全资子公司中钢设备有限公司(以下简称"中钢设备")预 计和公司控股股东中国中钢股份有限公司(以下简称"中钢股份")根据《提供工

序号	关联交易类别	年度预计2014	在公司采购/销售
		交易金额(万元)	预计总金额占比
1	接受服务	10,000	1.04%
2	采购产品	35,000	3.64%
小计		45,000	4.68%
3	提供服务	10,000	0.93%
4	销售产品	20,000	1.86%
小计		30,000	2.79%
合计		75,000	--

程服务和产品购销框架协议》发生的持续性关联交易情况如下:

备注:在公司采购预计总金额占比= 接受服务(采购产品)

公司主营业务成本预算总额

在公司销售预计总金额占比= 提供服务(销售产品)

公司主营业务收入预算总额

根据中钢设备与中钢物业管理有限公司签署的《中钢国际广场租赁协议》, 2014 年度,中钢设备及其子公司应向中钢物业管理有限公司支付租金约 1,900 万元。

2、公司其他主要日常关联交易

2014 年度,中钢设备预计将向北京佰能电气技术有限公司采购总计不超过 40,000 万元的电气设备。

上述关联交易预计金额均以公司目前预计 2014 年度经营规模为基础,公司 将关注该等关联交易的执行情况,如因公司经营规模高于预期等原因造成关联交 易金额高于上述预计额度,公司将及时将调整后的预计交易金额上限重新提交董 事会/股东大会,并在获得批准后实施。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联人基本情况

(1)中国中钢股份有限公司

注册地址:北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 19 层

法定代表人:贾宝军

注册资本:7,962,808,080.81 元人民币

企业类型:股份有限公司

经营范围:许可经营项目:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工 程所需的劳务人员;一般经营项目:冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设 备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装;冶金产品的技术开发、技术服务、 技术咨询;冶金类新型材料、特种材料、化工原料(不含危险化学品)的研发、 生产、加工销售;进出口业务;工程招标代理业务;承包境内外工程;对外咨询 服务。

中钢股份为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,中钢股份为公司的关联方。

中钢股份的财务状况如下:截至 2013 年 12 月 31 日,中钢股份合并口径的 资产为 100,202,980,689.91 元,负债为 95,066,925,296.97 元,归属于母公司所有 者权益为 3,820,442,015.79 元,2013 年实现的营业收入为 137,043,858,605.74 元, 净利润为 99,736,228.77 元,归属于母公司所有者的净利润为-87,543,269.89 元。

(2)中钢物业管理有限公司

注册地址:北京市海淀区海淀大街 8 号

法定代表人:范文胜

注册资本:1,000 万元人民币

企业类型:一人有限责任公司(法人独资)

经营范围:物业管理;停车场管理;酒店管理;房地产开发、咨询与服务; 房屋租赁;建筑装修、装饰及技术服务、技术咨询、信息咨询;国内劳务派遣。

中钢物业管理有限公司为公司控股股东中钢股份的控股股东中国中钢集团 公司的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定, 中钢物业管理有限公司为公司的关联方。

中钢物业管理有限公司的财务状况如下:截至 2013 年 12 月 31 日,中钢物 业管理有限公司的资产为 35,254,773.67 元,负债为 24,646,026.37 元,归属于母 公司所有者权益为 10,608,747.30 元,2013 年实现的营业收入为 27,829,381.86 元, 净利润为 805,862.31 元,归属于母公司所有者的净利润为 805,862.31 元。

(3)北京佰能电气技术有限公司

注册地址:北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号

法定代表人:刘国胜

注册资本:1,260 万元人民币

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围:有线电视站、共用天线设计、安装。专业承包;技术开发、技术 服务、技术咨询、技术转让、技术培训;销售开发后的产品(未经专项审批项目 除外)、电子计算机及其外部设备、机械电器设备、通信设备、文化办公设备、 电子元器件、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品。)、建 筑材料;承接计算机网络系统工程;信息咨询。经营本企业和成员企业自产产品 及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外); 经营进料加工和"三来一补"业务;设计智能建筑工程(系统集成,其中消防子系 统除外)。

4

公司副总经理裘喆现任北京佰能电气技术有限公司副董事长,根据《深圳证 券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.5 条的规定,北京佰能电气技术有限 公司为公司的关联方。

北京佰能电气技术有限公司的财务状况如下:截至 2013 年 12 月 31 日,北 京佰能电气技术有限公司合并口径的资产为 1,405,847,757.88 元,负债为 1,160,452,687.29 元,归属于母公司所有者权益为 245,395,070.59 元,2013 年实 现的营业收入为 714,013,178.97 元,净利润为 116,340,190.23 元,归属于母公司 所有者的净利润为 116,502,844.78 元。

三、关联方履约能力分析

根据上述关联方的财务状况,上述关联方具有持续经营能力,不存在履约能 力障碍。

四、关联交易主要内容

1、《提供工程服务和产品购销框架协议》

(1)协议签署情况

经中钢设备 2013 年第一次临时股东大会批准,中钢设备与中钢股份于 2013 年签订《提供工程服务和产品购销框架协议》,协议自双方授权代表签字并加盖 公章后生效,并在中钢股份或中钢股份关联人为中钢设备控股股东或实际控制人 期间持续有效。

(2)交易种类及范围

采购和提供与工程建设、设备制造相关的各项服务(包括但不限于工程总承 包、设计、管理、咨询、安装、监理、工程项目分包;设备监理)以及采购和销 售相关产品(包括但不限于冶金设备)。

(3)定价原则

除国家另有规定外,双方依据本协议提供产品和服务的定价原则顺序如下:

• 1. 政府定价或政府指导价(根据具体情况确定)
• 1. 若无政府定价或政府指导价,则为市场价;
• 1. 若无市场价或适用市场价不可行的,则为符合协议原则下的协议价;
• 1. 若协议价不可行的,为经双方同意、出售方或服务提供方通常实行的 常规收费标准确定的价格。

2、《中钢国际广场租赁协议》

(1)协议签署情况

经中钢设备 2013 年第一次临时股东大会批准,中钢设备与中钢物业管理有 限公司于 2012 年 8 月 28 日签订《中钢国际广场租赁协议》,协议有效期自 2012 年 9 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日。

(2)交易种类及范围

根据中钢设备与中钢物业管理有限公司签订的《中钢国际广场租赁协议》, 中钢设备承租中钢国际广场 A 座 23、25、26 层 ABCD 区;B 座地下四层 A-B4 储 3 室。

(3)定价原则

办公室租金:每天每平方米 4.5 元(含物业管理费)。

库房物业管理费:每天每平方米 1 元(含物业管理费、电费、保洁费)

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易,属于公司的正常业务范围,有利于交易双方降低运营成 本,有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则,不会损害 公司和中小股东的利益,也不会对本公司的独立性构成影响,公司主要业务不会 因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

六、独立董事事前认可和对关联交易的独立意见

公司已于事前向独立董事提交了相关资料,独立董事认为公司 2014 年度日

常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生,交易价格以市场价格为基础,双 方充分协商确定,交易价格合理、公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不 存在损害公司及股东的利益。基于上述情况,公司独立董事同意将该议案提交董 事会审议。

独立董事发表独立意见如下:公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常 经营所必需的,并按照"公平自愿、互惠互利"的原则进行,决策程序合法有效; 交易定价公允合理,充分保证了公司的利益,不存在损害上市公司和股东利益的 情形。公司独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、中钢集团吉林炭素股份有限公司第七届董事会第一次会议决议;

2、中钢集团吉林炭素股份有限公司关于第七届董事会第一次会议相关事项 的事前认可意见;

3、关于中钢集团吉林炭素股份有限公司第七届董事会第一次会议相关事项 的独立董事意见;

4、《提供工程服务和产品购销框架协议》;

5、《中钢国际广场租赁协议》。

特此公告!

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

2014 年 9 月 22 日